Walmart Servicios Generales Limitada

Historia societaria relatada

1. Otro acto

   Se informa que Walmart Servicios Generales Limitada se encuentra inscrita en el Registro de Comercio de Santiago año 2012.

   Walmart Servicios Generales Limitada

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público, Titular 33° Notaría Santiago, calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 10 de diciembre de 2019, ante mí, Walmart Chile S.A., Inversiones y Rentas Presto Limitada y Comercial Walmart Chile LLC, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva número 8.301, comuna de Quilicura, acordaron la siguiente cesión de derechos y modificación de estatutos de Walmart Servicios Generales Limitada, inscrita en Registro Comercio de Santiago fojas 72.968 número 50.680 del Registro de Comercio de Santiago del año 2012 (la “Sociedad”), en los siguientes términos: /i/ Inversiones y Rentas Presto Limitada, con el consentimiento de Walmart Chile S.A., vende, cede y transfiere a Comercial Walmart Chile LLC, quien compra, acepta y adquiere para sí, la totalidad de su participación en el capital en la Sociedad equivalente al 0,000942114 por ciento de los derechos sociales; y /ii/ con motivo de la cesión los socios de la Sociedad acuerdan reemplazar la cláusula Quinta por la siguiente: “Quinta: El capital de la sociedad será la suma de 32.522.076.648 pesos que los socios aportan a la caja social, de la siguiente forma: /a/ 32.521.770.253 pesos para Walmart Chile S.A., correspondientes al 99,999057886 por ciento, que pagó con anterioridad a esta fecha; y /b/ 306.395 pesos para Comercial Walmart Chile LLC, correspondientes al 0,000942114 por ciento, que pagó con anterioridad a esta fecha.”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 10 de diciembre de 2019.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la 33º Notaría de Santiago, IVAN TORREALBA ACEVEDO, con domicilio en calle Huérfanos Nº 979, of. 501, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 31 de mayo de 2019, otorgada ante mí, Inversiones y Rentas Presto Limitada y Walmart Chile S.A., ambas domiciliadas, para los efectos, en Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva número 8.301, comuna de Quilicura, acordaron: A/ fusionar, con efectos financieros, contables, legales y tributarios a contar del 1 de agosto de 2019, a Walmart Servicios Generales Limitada, sociedad inscrita a fojas 72.968, Nº 50.680 en Registro de Comercio de Santiago del año 2012, en adelante también la “Absorbente”, con Servicios de Recaudación Líder Limitada, sociedad inscrita a fojas 36.382, Nº 25.730 en Registro de Comercio de Santiago del año 2006, en adelante también la “Absorbida”, mediante la absorción de esta última por la primera, aportando todos los activos y pasivos de la Absorbida en la Absorbente, sociedad esta última que la sucede en todos sus derechos y obligaciones, y a la cual se incorpora la totalidad del patrimonio de la Absorbida. A consecuencia de fusión por incorporación acordada, se disuelve Servicios de Recaudación Líder Limitada, no siendo necesario proceder a su liquidación, ya que, como consecuencia de la fusión, todos sus activos y pasivos se transmiten a la Absorbente. B/ En consecuencia, Inversiones y Rentas Presto Limitada y Walmart Chile S.A., como únicos socios de Walmart Servicios Generales Limitada, acuerdan modificar sus estatutos a efectos de aumentar el capital en la suma de $30.000.000, monto que será enterado y pagado con cargo a la fusión de la Absorbida en la Absorbente en los términos señalados en la cláusula Cuarta de la escritura extractada. Como consecuencia, se acordó reemplazar la Cláusula Quinta y la Cláusula Cuarta Transitoria de los estatutos sociales por las siguientes: /i/ “Cláusula Quinta: El capital de la sociedad será la suma de 32.522.076.648 pesos que los socios aportan a la caja social, de la siguiente forma: a) 32.521.770.253 pesos para Walmart Chile S.A., correspondientes al 99,999057886 por ciento, que pagó con anterioridad a esta fecha; y b) 306.395 pesos para Inversiones y Rentas Presto Limitada, correspondientes al 0,000942114 por ciento, que pagó con anterioridad a esta fecha.”; /ii/“Cláusula Cuarta Transitoria: Por escritura pública otorgada con fecha 31 de mayo de 2019, en la notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, los socios de la Sociedad, con efectos financieros, contables, legales y tributarios a partir de fecha 1 de agosto de 2019, acordaron la fusión por incorporación con la sociedad Servicios de Recaudación Líder Limitada, absorbiendo la Sociedad a esta última. Producto de la fusión referida, se aportó todo el activo, pasivo y cuentas patrimoniales de Servicios de Recaudación Líder Limitada a la Sociedad, todo ello de conformidad al Balance Proforma de Fusión de fecha 31 de mayo de 2019, y en la misma escritura, producto de dicha fusión, se aumentó el capital social de la Sociedad lo cual fue aprobado por los socios según consta de la escritura citada precedentemente. Como consecuencia de lo anterior, el capital de la Sociedad se aumentó de la cantidad de 32.492.076.648 pesos a la cantidad de 32.522.076.648 pesos, distribuido entre sus socios de la siguiente forma: a) 32.521.770.253 pesos para Walmart Chile S.A., correspondientes al 99,999057886 por ciento, que pagó con anterioridad a esta fecha; y b) 306.395 pesos para Inversiones y Rentas Presto Limitada, correspondientes al 0,000942114 por ciento, que pagó con anterioridad a esta fecha” C/ Como consecuencia de fusión referida, Inversiones y Rentas Presto Limitada y Walmart Chile S.A., como únicos socios de Servicios de Recaudación Líder Limitada, dejan constancia que esta sociedad quedará disuelta a contar del 1 de agosto de 2019, sin proceder a su liquidación, toda vez que todos los activos y pasivos de esta se transmiten a Walmart Servicios Generales Limitada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 31 de Mayo del 2019.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 1 de abril de 2019

   Los socios de Walmart Servicios Generales Limitada acuerdan la fusión por incorporación con Servicios de Marketing MDC Limitada y el aumento de capital asociado.

   Walmart Chile S.A. · Inversiones y Rentas Presto Limitada · Servicios de Marketing MDC Limitada

2. Cambio de capital· 1 de abril de 2019

   El capital de la sociedad se aumenta de $32.462.076.648 a $32.492.076.648.

   Walmart Chile S.A. · Inversiones y Rentas Presto Limitada

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 1 de abril de 2019, otorgada ante mí, Inversiones y Rentas Presto Limitada y Walmart Chile S.A., ambas domiciliadas, para los efectos, en Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva número 8.301, comuna de Quilicura, acordaron: A/ fusionar, con efectos financieros, contables, legales y tributarios a contar de la fecha definida en la escritura, a Walmart Servicios Generales Limitada, sociedad inscrita a fojas 72.968, Nº 50.680 en Registro de Comercio de Santiago del año 2012, en adelante también la “Absorbente”, con Servicios de Marketing MDC Limitada, sociedad inscrita a fojas 48.982, Nº 34.828 en Registro de Comercio de Santiago del año 2005, en adelante también la “Absorbida”, mediante la absorción de esta última por la primera, aportando todos los activos y pasivos de la Absorbida en la Absorbente, sociedad esta última que la sucede en todos sus derechos y obligaciones, y a la cual se incorpora la totalidad del patrimonio de la Absorbida. A consecuencia de fusión por incorporación acordada, se disuelve Servicios de Marketing MDC Limitada, no siendo necesario proceder a su liquidación, ya que, como consecuencia de la fusión, todos sus activos y pasivos se transmiten a la Absorbente. B/ En consecuencia, Inversiones y Rentas Presto Limitada y Walmart Chile S.A., como únicos socios de Walmart Servicios Generales Limitada, acuerdan modificar sus estatutos a efectos de aumentar el capital en la suma de $30.000.000, monto que será integrado y pagado con cargo a la fusión de la Absorbida en la Absorbente en los términos señalados en la cláusula Cuarta de la escritura extractada. Como consecuencia, se acordó reemplazar la Cláusula Quinta y la Cláusula Cuarta Transitoria de los estatutos sociales por las siguientes: /i/ “Cláusula Quinta: El capital de la sociedad será la suma de 32.492.076.648 pesos que los socios aportan a la caja social, de la siguiente forma: a) 32.492.070.253 pesos para Walmart Chile S.A., correspondientes al 99,999980318 por ciento, que pagó con anterioridad a esta fecha; y b) 6.395 pesos para Inversiones y Rentas Presto Limitada, correspondientes al 0,000019682 por ciento, que pagó con anterioridad a esta fecha.”; /ii/“Cláusula Cuarta Transitoria: Por escritura pública otorgada con fecha 1 de abril de 2019, en la notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, los socios de la Sociedad, con efectos financieros, contables, legales y tributarios a partir de esa misma fecha, acordaron la fusión por incorporación con la sociedad Servicios de Marketing MDC Limitada, absorbiendo la Sociedad a esta última. Producto de la fusión referida, se aportó todo el activo, pasivo y cuentas patrimoniales de Servicios de Marketing MDC Limitada a la Sociedad, todo ello de conformidad al Balance Proforma de Fusión de fecha 30 de marzo de 2019, y en la misma escritura, producto de dicha fusión, se aumentó el capital social de la Sociedad lo cual fue aprobado por los socios según consta de la escritura citada precedentemente. Como consecuencia de lo anterior, el capital de la Sociedad se aumentó de la cantidad de $32.462.076.648 pesos a la cantidad de $32.492.076.648 pesos, distribuido entre sus socios de la siguiente forma: a) 32.492.070.253 pesos para Walmart Chile S.A., correspondientes al 99,999980318 por ciento, que pagó con anterioridad a esta fecha; y b) 6.395 pesos para Inversiones y Rentas Presto Limitada, correspondientes al 0,000019682 por ciento, que pagó con anterioridad a esta fecha.” C/ Como consecuencia de fusión referida, Inversiones y Rentas Presto Limitada y Walmart Chile S.A., como únicos socios de Servicios de Marketing MDC Limitada, dejan constancia que esta sociedad queda disuelta, sin proceder a su liquidación, toda vez que todos los activos y pasivos de esta se transmiten a Walmart Servicios Generales Limitada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 1 de Abril de 2019.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público, Titular 33° Notaría Santiago, calle Huérfanos 979, oficina 501 certifica: que por escritura pública de fecha 21 de diciembre de 2018, otorgada ante mi Suplente doña Verónica Torrealba Costabal, Walmart Chile S.A. e Inversiones y Rentas Presto Limitada, ambos domiciliados en Avenida del Valle número 737, comuna de Huechuraba, Santiago, modificaron Ekono Limitada (la “Sociedad”), inscrita en Registro Comercio de Santiago fojas 72.968 número 50.680 del Registro de Comercio de Santiago del año 2012, en los siguientes términos: /A/ La razón social de la Sociedad, que pasará a denominarse “Walmart Servicios Generales Limitada” y el objeto de la Sociedad. /B/ Como consecuencia de las modificaciones indicadas los socios de la Sociedad acuerdan reemplazar los artículos Primero y Cuarto de los estatutos de la Sociedad, los que quedan del siguiente tenor: “PRIMERO: Constitución y Razón Social. Se constituye una sociedad denominada “Walmart Servicios Generales Limitada”, pudiendo usar para fines publicitarios y ante los bancos, la abreviación “Walmart Servicios Generales Ltda.”.”; y “CUARTO: Objeto. “El objeto de la Sociedad será la realización, por cuenta propia o ajena, de las siguientes actividades: /a/ La prestación de servicios y asesorías relacionadas con la administración, gestión, gerencia, sistemas computacionales, estudios de mercado, publicidad, marketing, comunicaciones, gestión financiera, administración de créditos u otros de la misma naturaleza; /b/ La prestación de servicios de representación, agencia, comisión, promoción, distribución, canalización, e intermediación mercantil de todo tipo de bienes, productos y servicios, tangibles o intangibles; /c/ La instalación, operación y explotación de agencias o locales comerciales consistentes en puntos de venta o canales de comercialización destinados a la promoción, distribución, contratación, canalización y venta de productos y servicios, propios o de terceros; /d/ La prestación de servicios de recaudación y pago, y asesorías en recaudación y cobranza prejudicial respecto de todo tipo de obligaciones de pago, cualquiera sea su causa u origen; /e/ La prestación de servicios relacionados con mantención, tratamiento y comunicación de datos e informática por cuenta propia o de tercero; /f/ La explotación y entrega del uso a cualquier título de los canales actuales y futuros, para la distribución y venta de productos financieros, incluyendo canales físicos o virtuales, que actualmente o en el futuro sean de propiedad y/u operadas por la Sociedad o sus relacionadas, páginas web y aplicaciones móviles; /g/ El desarrollo, implementación, distribución y comercialización de todo tipo de propiedad intelectual; y /h/ La contratación o subcontratación con terceros de los servicios señalados La sociedad podrá desarrollar las actividades que conforman su objeto en Chile o en el extranjero, en forma directa o a través de otras sociedades.”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 3 de Enero del 2019.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, abogado, Notario Público Suplente de la 48 Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N° 3.076, 6° piso, Oficina 601, Las Condes, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 4 de diciembre de 2018 repertorio N° 11.987/2018, otorgada ante el Notario Público Titular Roberto Cifuentes Allel, Walmart Chile S.A.; Inversiones y Rentas Presto Limitada, ambos domiciliados en Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva número 8.301, comuna de Quilicura, ciudad de Santiago; Banco de Crédito e Inversiones y Bci Corredor de Bolsa S.A., ambos domiciliados en Avenida El Golf 125, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, se cedieron los derechos sociales, se modificaron y refundieron los estatutos de OPERADORA DE TARJETAS LÍDER SERVICIOS FINANCIEROS LIMITADA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 18.691 N° 15.093 del Registro de Comercio de Santiago del año 1998, Rol Único Tributario N° 76.243.813-5, en los términos siguientes: I. Cesiones de derechos sociales. /a/ Walmart Chile S.A. vendió, cedió y transfirió el total de sus derechos en la Sociedad, que corresponden a 99,9960314% del capital social, a Banco de Crédito e Inversiones, por un precio de $4.777.353.614.-, retirándose en consecuencia de la Sociedad y /b/ Inversiones y Rentas Presto Limitada vendió el 0,0039686% restante de los derechos sociales de la Sociedad a Bci Corredor de Bolsa S.A., por un precio de $189.601.-, retirándose en consecuencia de la Sociedad. Como consecuencia de lo anterior, quedaron como únicos socios de la Sociedad, Banco de Crédito e Inversiones y Bci Corredor de Bolsa S.A. II. Modificación de los estatutos de la Sociedad. Banco de Crédito e Inversiones y Bci Corredor de Bolsa S.A., en su calidad de únicos y actuales socios, acordaron por unanimidad modificar y refundir los estatutos de la Sociedad en la forma y sentido siguiente: 1) Se reemplaza el Artículo Primero de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “PRIMERO: Se forma una sociedad de responsabilidad limitada entre /a/ Banco de Crédito e Inversiones, empresa bancaria constituida y existente en conformidad con las leyes de la República de Chile, Rol Único Tributario número 97.006.000-6, con domicilio en Avenida El Golf 125, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago; y /b/ BCI Corredor de Bolsa S.A., una sociedad anónima del giro de su denominación, constituida y existente en conformidad con las leyes de la República de Chile, Rol Único Tributario número 96.519.800-8, con domicilio en Avenida El Golf 125, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, la cual se regirá por las disposiciones de la ley 3.918, el Código de Comercio y demás normativa aplicable, y especialmente por las siguientes disposiciones estatutarias.”. 2) Se reemplaza el Artículo Segundo de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “SEGUNDO: Razón Social. El nombre o razón social de la Sociedad es “Administradora de Tarjetas Servicios Financieros Limitada”, sin perjuicio de lo cual, podrá usar también la abreviatura “Administradora de Tarjetas Servicios Financieros Ltda.” o el nombre de fantasía “Administradora SSFF Ltda.”. 3) Se reemplaza el Artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “CUARTO: Objeto. El objeto de la sociedad será la prestación de servicios y el desarrollo de actividades de toda clase relacionadas con la operación de tarjetas de débito, crédito y de pago con provisión de fondos, emitidas conforme al Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile y demás normativa aplicable, incluyendo pero no limitado a: /i/ la prestación de servicios vinculados a la emisión física de las credenciales o de cualquier otro soporte material e inmaterial de todo tipo de tarjetas de pago; /ii/ la provisión, mantención y administración de canales y sistemas informáticos para la emisión y operación y /iii/ todo otro tipo de actividades vinculadas, complementarias, necesarias o convenientes para la emisión u operación de tarjetas de pago, en la medida que dichos servicios y actividades no involucren liquidación y/o pago de las prestaciones que se adeuden a las entidades afiliadas por concepto de la utilización de dichos instrumentos.”. 4) Se reemplaza el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de $12.849.049.905, que los socios han aportado a la caja social de la siguiente forma: a/ Banco de Crédito e Inversiones ha aportado la suma de $12.848.539.978, correspondientes aproximadamente a un 99,9960314% del capital de la sociedad, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; y b/ BCI Corredor de Bolsa S.A. ha aportado la suma de $509.927, correspondientes aproximadamente a 0,0039686% del capital de la sociedad, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha.”, y 5) Se reemplaza el artículo OCTAVO, referido a la administración, representación y uso de la razón social, la que será ejercida por un Directorio, compuesto por 3 miembros, designados de común acuerdo por los socios de la Sociedad, y cuyo funcionamiento y facultades se indican en el Artículo Octavo de los estatutos sociales. III. Estatutos refundidos de Administradora de Tarjetas Servicios Financieros Limitada. En razón de las modificaciones efectuadas y a fin de que el texto de los estatutos de la Sociedad sea autosuficiente, sus actuales socios, acordaron fijar un texto refundido de los estatutos, el cual se extracta a continuación: RAZÓN SOCIAL: Administradora de Tarjetas Servicios Financieros Limitada, sin perjuicio de lo cual, podrá usar también la abreviatura Administradora de Tarjetas Servicios Financieros Ltda. o el nombre de fantasía “Administradora SSFF Ltda.”. ADMINIISTRACIÓN Y USO DE RAZÓN SOCIAL: La administración y representación de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a un Directorio, compuesto por 3 miembros, designados de común acuerdo por los socios de la Sociedad, y cuya formación, funcionamiento y facultades se establecen en el Artículo Octavo de los estatutos refundidos. OBJETO: El objeto de la sociedad será la prestación de servicios y el desarrollo de actividades de toda clase relacionadas con la operación de tarjetas de débito, crédito y de pago con provisión de fondos, emitidas conforme al Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile y demás normativa aplicable, incluyendo pero no limitado a: /i/ la prestación de servicios vinculados a la emisión física de las credenciales o de cualquier otro soporte material e inmaterial de todo tipo de tarjetas de pago; /ii/ la provisión, mantención y administración de canales y sistemas informáticos para la emisión y operación y /iii/ todo otro tipo de actividades vinculadas, complementarias, necesarias o convenientes para la emisión u operación de tarjetas de pago, en la medida que dichos servicios y actividades no involucren liquidación y/o pago de las prestaciones que se adeuden a las entidades afiliadas por concepto de la utilización de dichos instrumentos CAPITAL: El capital de la sociedad es la suma de 12.849.049.905, que los socios han aportado a la caja social de la siguiente forma: a/ Banco de Crédito e Inversiones ha aportado la suma de $12.848.539.978, correspondientes aproximadamente a un 99,9960314% del capital de la sociedad, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; y b/ BCI Corredor de Bolsa S.A. ha aportado la suma de $509.927, correspondientes aproximadamente a un 0,0039686% del capital de la sociedad, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha. DURACIÓN: El plazo de duración de la sociedad será de 5 años a contar de la fecha de la escritura extractada, plazo que se entenderá prorrogado automáticamente por periodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, mientras ningún socio manifestare su voluntad de ponerle término al final del periodo que estuviere en vigencia, mediante declaración efectuada por escritura pública, que deberá anotarse al margen de la inscripción del extracto de la escritura de constitución de la sociedad en el Registro de Comercio competente con, a lo menos, 6 meses de anticipación al vencimiento del plazo o prórroga que se encontrare vigente. La responsabilidad de los socios de la Sociedad continúa limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones, incluyendo aquellas que no son materia de extracto, constan en escritura extractada. Santiago, 11 de enero de 2019. Gustavo Montero Marti. Notario Público Suplente.

Historia societaria relatada

1. Otro acto

   Walmart Chile S.A. ingresa como socio por adjudicación de derechos sociales tras la disolución de Walmart Chile Servicios Financieros Limitada y su liquidación

   Walmart Chile S.A. · Walmart Chile Servicios Financieros Limitada

2. Cesión de derechos· 1 de marzo de 2017

   Presto Telecomunicaciones Limitada cede la totalidad de su participación a Inversiones y Rentas Presto Limitada

   Presto Telecomunicaciones Limitada · Inversiones y Rentas Presto Limitada

3. Retiro de socio· 1 de marzo de 2017

   Presto Telecomunicaciones Limitada se retira de la sociedad

   Presto Telecomunicaciones Limitada

4. Cambio de capital· 1 de marzo de 2017

   Se modifica el capital social y la participación de los socios

   Walmart Chile S.A. · Inversiones y Rentas Presto Limitada

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 1/03/2017 otorgada ante mí, Inversiones y Rentas Presto Limitada , Walmart Chile S.A. y PRESTO Telecomunicaciones Limitada, todas domiciliadas en Avenida del Valle 737, comuna de Huechuraba, Santiago; acordaron modificar los estatutos de Operadora de Tarjetas Líder Servicios Financieros Limitada (en adelante también denominada la “Sociedad”) inscrita a fojas 18.691 número 15.093 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1998, en el siguiente sentido: /i/ dar cuenta del ingreso de Walmart Chile S.A como socio de Operadora de Tarjetas Líder Servicios Limitada, producto de la adjudicación de los derechos sociales de esta última, que tiene lugar por la disolución de Walmart Chile Servicios Financieros Limitada por haber llegado el plazo fijado en los estatutos sociales, y su consecuente liquidación. /ii/ Mediante la misma escritura pública extractada, Presto Telecomunicaciones Limitada vende, cede y transfiere a Inversiones y Rentas Presto Limitada quien compra, acepta y adquiere para sí a través de sus representantes ya individualizados, la totalidad de su participación en el capital de Operadora de Tarjetas Líder Servicios Financieros Limitada, equivalente al 0,0039581% de los derechos sociales, y que asciende a la suma de $508.584. /iii/ Como consecuencia de la venta indicada en el número /ii/ inmediatamente anterior, y con el consentimiento expreso de Walmart Chile S.A. y de Inversiones y Rentas Presto Limitada, con esta fecha Presto Telecomunicaciones Limitada se retira de la Sociedad dejando de ser socio de la misma. /iv/ Por tanto, quedan como únicos y exclusivos socios de la Sociedad, Walmart Chile S.A. e Inversiones y Rentas Presto Limitada, los que acordaron modificar la cláusula Quinta de los estatutos sociales por la siguiente: “CLÁUSULA QUINTA. Capital. El capital de la sociedad será la suma de doce mil ochocientos cuarenta y nueve millones cuarenta y nueve mil novecientos cinco pesos que los socios aportan a la caja social, de la siguiente forma: a) Walmart Chile S.A. aporta la suma de doce mil ochocientos cuarenta y ocho millones quinientos treinta y nueve mil novecientos setenta y ocho pesos, correspondiente a aproximadamente un noventa y nueve coma nueve nueve seis cero tres uno cuatro por ciento del capital de la sociedad, que se pagó con anterioridad a esta fecha; y b) Inversiones y Rentas Presto Limitada aporta la suma de quinientos nueve mil novecientos veintisiete pesos, correspondiente a aproximadamente un cero coma cero cero tres nueve seis ocho seis por ciento del capital de la sociedad, que se pagó con anterioridad a esta fecha.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 1 de Marzo de 2017.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 1 de septiembre de 2016

   La sociedad se transforma de sociedad anónima a sociedad de responsabilidad limitada.

   Operadora de Tarjetas Líder Servicios Financieros S.A. · Walmart Chile Servicios Financieros Limitada · Inversiones y Rentas Presto Limitada

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago, Iván Torrealba Acevedo, Huérfanos 979 of. 501, Santiago, certifica: que con fecha 01/09/2016, ante mí, se otorgó escritura pública a la cual se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 01/09/2016 de Operadora de Tarjetas Líder Servicios Financieros S.A. (la “Sociedad”), sociedad inscrita a Fs. 72.968 N° 50.680 del Registro de Comercio de Santiago del año 2012, en la cual sus accionistas, Walmart Chile Servicios Financieros Limitada e Inversiones y Rentas Presto Limitada, acordaron, entre otros, transformar la Sociedad a una sociedad de responsabilidad limitada, cuyo pacto social se contiene en la escritura que extracto, y establece lo siguiente: Socios. Walmart Chile Servicios Financieros Limitada., RUT Nº 99.583.130- 9, e Inversiones y Rentas Presto Limitada, RUT Nº 76.649.400-5; ambos con domicilio en Avenida del Valle N° 737, Huechuraba, Santiago. Razón Social. Operadora de Tarjetas Líder Servicios Financieros Limitada. Objeto. El objeto de la sociedad, que podrá ser desarrollado por sí misma o por medio de filiales o coligadas, comprenderá las siguientes actividades: /a/ Operación de tarjetas de crédito y débito, lo que incluirá: (i) proporcionar los canales electrónicos para la operación con las tarjetas; (ii) prestar servicios relacionados con las transacciones por internet; (iii) proveer servicios de prevención de fraude; (iv) realizar operaciones vinculadas con la generación de las tarjetas físicas, tales como almacenamiento, abastecimiento, grabación y repujado de los plásticos; /b/ Desarrollar e implementar sistemas de financiamiento y crédito bajo cualquier modalidad autorizada por la Ley, para la adquisición de todo tipo de bienes y servicios; como asimismo otorgar financiamiento y créditos de consumo para la adquisición de toda clase de bienes y servicios; /c/ Prestación de servicios de representación, agencia, comisión, promoción, distribución, canalización e intermediación mercantil, de todo tipo de bienes, productos y servicios tangibles e intangibles; /d/ La instalación, operación y explotación de agencias o locales comerciales consistentes en puntos de venta o canales de comercialización destinados a la promoción, distribución, contratación, canalización y ventas de productos o servicios propios y/o de terceros; /e/ Prestación de servicio de publicidad, marketing, promoción y propaganda en general, sea por cuenta propia o de terceros, a nivel nacional o en el extranjero, respecto de toda clase de bienes, productos, servicios y/o establecimientos, cualquiera sea la naturaleza de ellos; /f/ Intermediación, comercialización, venta y prestación de diversos productos y servicios tales como asistencias de cualquier tipo, garantía extendida respecto de bienes y servicios vendidos o prestados por terceros y otros de naturaleza similar; /g/ La prestación de servicio de recaudación de pagos en general respecto de todo tipo de obligaciones de pago, incluyendo, pero sin limitarse, a la recaudación y recepción por cuenta de terceros del pago de todo tipo de cuentas y obligaciones tales como pagos de estados de cuenta de tarjetas de créditos de instituciones financieras y/o bancarias u otros similares. Capital. El capital de la sociedad es $45.310.400.004, que los socios aportan a la caja social de la siguiente forma: a) Walmart Chile Servicios Financieros Limitada aporta $45.310.395.266, correspondiente aproximadamente a un 99,9999895% del capital social; e b) Inversiones y Rentas Presto Limitada aporta $4.738, correspondiente aproximadamente a un 0,0000105% del capital social. El capital se encuentra íntegramente pagado. Duración. 5 años a contar de la fecha de escritura que extracto, plazo que se entenderá prorrogado automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, mientras ningún socio manifestare su voluntad de ponerle término en la forma estipulada en el pacto social. Administración. El uso de la razón social, la administración y representación de la sociedad corresponderá a Walmart Chile S.A. Socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 1 de septiembre de 2016.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago, Iván Torrealba Acevedo, Huérfanos 979 of. 501, Santiago, certifica: que con fecha 10/08/2016, ante mí, se otorgó escritura pública a la cual se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 10/08/2016 de Operadora de Tarjetas Líder Servicios Financieros S.A., sociedad inscrita a Fs. 72.968 N° 50.680 del Registro de Comercio de Santiago del año 2012, en que la unanimidad de las acciones con derecho a voto acordó: A/. Aumentar el capital social de $42.810.400.004, dividido en 18.070.353 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, a $45.310.400.004 dividido en 19.125.608 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, mediante emisión de 1.055.255 nuevas acciones de pago representativas de $2.500.000.000, las que se pagarán íntegramente en la forma indicada en la escritura extractada. B/. Para efectos del aumento de capital se acordó modificar el Artículo 4° de los estatutos, por el del siguien te tenor: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad será la suma de $45.310.400.004, dividido en 19.125.608 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, suscrito y pagado y que se suscribirá y pagará en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos.”. Además se acordó modificar el Artículo 1° transitorio de los estatutos. Demás est ipulaciones escritura extractada. Santiago, 10 de Agosto de 2016.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago, Iván Torrealba Acevedo, Huérfanos 979 of. 501, Santiago, certifica: que ante mí, se otorgó escritura pública con fecha 01/09/2016, de la cual extracto lo siguiente: Walmart Chile Servicios Financieros Limitada e Inversiones y Rentas Presto Limitada, ambas domiciliadas en Avenida del Valle N° 737, Huechuraba, Santiago, en calidad únicos socios de Operadora de Tarjetas Líder Servicios Financieros Limitada (la “Sociedad”), inscrita a Fs. 72.968 N° 50.680 del Registro de Comercio de Santiago del año 2012, acordaron lo siguiente: A/. Dividir y modificar la Sociedad, con efectos a contar de fecha 01/12/2016, distribuyendo el patrimonio de la Sociedad entre sí y una nueva sociedad que se constituye, denominada Operadora de Tarjetas Líder Servicios Financieros Limitada, correspondiendo a los socios de la sociedad dividida la misma proporción en el capital de la nueva sociedad, y reduciendo el capital de la sociedad dividida en la misma cantidad que se asigna como capital a la nueva sociedad. Con motivo de la división, se disminuyó el capital de la Sociedad en el mismo monto asignado a la nueva sociedad, con los efectos referidos a la fecha indicada en la referida escritura de división, por lo que se acordó reemplazar la cláusula 5° del pacto social por la siguiente: “Clá usula Quinta: El capital de la sociedad será la suma de $32.462.076.648, que los socios aportan a la caja social de la siguiente forma: a) Walmart Chile Servicios Financieros Limitada aporta la suma de $32.462.073.253, correspondiente aproximadamente a un 99,9999895% del capital social de la sociedad, que se pagó con anterioridad a esta fecha.; y, b) Inversiones y Rentas Presto Limitada aporta la suma de $3.395, correspondiente aproximadamente a un 0,0000105% del capital social de la sociedad, que se pagó con anterioridad a esta fecha.”. B/. A continuación, se acordó aprobar el pacto social por el cual se regirá la sociedad que nace producto de la división, y que se denominará Operadora de Tarjetas Líder Servicios Financieros Limitada, del cual extracto lo siguiente: Entre Walmart Chile Servicios Financieros Limitada, RUT N° 99.583.130-9 e Inversiones y Rentas Presto L imitada, RUT Nº 76.649.400-5, ambas sociedades domiciliadas en Avenida del Valle N° 737, Huechuraba, Santiago, queda constituida sociedad responsabilidad limitada bajo siguientes términos. Razón Social. Operadora de Tarjetas Líder Servicios Financieros Limitada. Objeto. El objeto de la sociedad, que podrá ser desarrollado por sí misma o por medio de filiales o coligadas, comprenderá las siguientes actividades: /a/ Operación de tarjetas de crédito y débito, lo que incluirá: (i) proporcionar los canales electrónicos para la operación con las tarjetas; (ii) prestar servicios relacionados con las transacciones por internet; (iii) proveer servicios de prevención de fraude; (iv) realizar operaciones vinculadas con la generación de las tarjetas físicas, tales como almacenamiento, abastecimiento, grabación y repujado de los plásticos; /b/ Desarrollar e implementar sistemas de financiamiento y crédito bajo cualquier modalidad autorizada por la Ley, para la adquisición de todo tipo de bienes y servicios; como asimismo otorgar financiamiento y créditos de consumo para la adquisición de toda clase de bienes y servicios; /c/ Prestación de servicios de representación, agencia, comisión, promoción, distribución, canalización e intermediación mercantil, de todo tipo de bienes, productos y servicios tangibles e intangibles; /d/ La instalación, operación y explotación de agencias o locales comerciales consistentes en puntos de venta o canales de comercialización destinados a la promoción, distribución, contratación, canalización y ventas de productos o servicios propios y/o de terceros; /e/ Prestación de servicio de publicidad, marketing, promoción y propaganda en general, sea por cuenta propia o de terceros, a nivel nacional o en el extranjero, respecto de toda clase de bienes, productos, servicios y/o establecimientos, cualquiera sea la naturaleza de ellos; /f/ Intermediación, comercialización, venta y prestación de diversos productos y servicios tales como asistencias de cualquier tipo, garantía extendida respecto de bienes y servicios vendidos o prestados por terceros y otros de naturaleza similar; /g/ La prestación de servicio de recaudación de pagos en general respecto de todo tipo de obligaciones de pago, incluyendo, pero sin limitarse, a la recaudación y recepción por cuenta de terceros del pago de todo tipo de cuentas y obligaciones tales como pagos de estados de cuenta de tarjetas de créditos de instituciones financieras y/o bancarias u otros similares. Capital. El capital de la sociedad es $12.848.323.356, que los socios aportan a la caja social de la siguiente forma: a) Walmart Chile Servicios Financieros Limitada aporta $12.848.322.013, correspondiente aproximadamente a un 99,9999895% del capital social; y b) Inversiones y Rentas Presto Limitada aporta $1.343, correspondiente aproximadamente a un 0,0000105% del capital social. El capital se encuentra íntegramente pagado. Duración. 5 años a contar de la fecha de escritura que extracto, plazo que se entenderá prorrogado automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, mientras ningún socio manifestare su voluntad de ponerle término en la forma estipulada en el pacto social. Administración. El uso de la razón social, la administración y representación de la sociedad corresponderá a Walmart Chile S.A. Socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones, constan en escritura extractada. Santiago, 1 de septiembre de 2016.