Inversiones Vertical SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 21 de octubre de 2022

   Fusión de Inversiones Vertical SpA e Inversiones Tenor SpA en Río Toltén S.R.L.

   Martín Jesús López Laya · Diego Alfonso López Laya · Pablo Andrés López Laya

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Abogado, Notario Público Titular de la 43º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 21 de octubre de 2022, repertorio número 34.755 / 2022, ante mí, don Martín Jesús López Laya, don Diego Alfonso López Laya, y don Pablo Andrés López Laya, en su carácter de únicos accionistas de “Inversiones Vertical SpA”, sociedad inscrita a fojas 63.492, N°44.219 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012, y de “Inversiones Tenor SpA”, sociedad inscrita a fojas 63.493, N°44.220 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012, en adelante las “Sociedades Absorbidas”, y conjuntamente con Inversiones Tenor SpA, como únicos socios de “Río Toltén S.R.L.”, sociedad constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de España, en adelante también la “Sociedad Absorbente” acordaron lo siguiente: (i) Fusión de las Sociedades Absorbidas en Río Toltén S.R.L. Los únicos y actuales accioistas de las Sociedades Absorbidas y socios de Río Toltén S.R.L., acordaron unánimemente a partir de la fecha de la escritura extractada fusionar las tres sociedades. Para los efectos de la fusión, los accionistas y/o socios de las sociedades que se fusionaron tomaron en consideración: (i) los balances individuales de las tres sociedades y el balance de fusión al 30 de abril de 2022; (ii) el proyecto de fusión; (iii) el informe de administradores de las tres sociedades de fecha 29 de julio de 2022; y (iv) el acta de junta de socios de Río Toltén S.R.L. de fecha 29 de julio de 2022 que acuerda esta fusión. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbente adquirió la totalidad del patrimonio de las Sociedades Absorbidas, así como la totalidad de sus activos, derechos, obligaciones y pasivos. (ii) Disolución de las Sociedades Absorbidas. Como consecuencia de la fusión, las Sociedades Absorbidas se disolvieron a contar de la fecha de la escritura que se extracta, quedando radicados en Río Toltén S.R.L., todos los derechos que sus accionistas tenían sobre las Sociedades Absorbidas. De conformidad al inciso 4º del artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas, no procede efectuar un proceso de liquidación de los activos de las Sociedades Absorbidas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 7 de noviembre de 2022.

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martín Urrejola, abogado, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifica que: con fecha 1 de marzo de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de “Inversiones Vertical SpA”, en adelante la “Sociedad”, celebrada el 1 de marzo de 2022, bajo el repertorio número 6.403, en la que sus accionistas acordaron: 1) Aprobar la fusión por incorporación de Vertical Inter SpA en la Sociedad, adquiriendo ésta última todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de la primera, como su sucesora y continuadora legal e incorporándose a la Sociedad la totalidad del patrimonio de Vertical Inter SpA, la que quedará disuelta sin necesidad de liquidación, todo ello en conformidad a lo establecido en el número 3 del artículo 103 de la Ley Nº 18.046, a partir de la fecha indicada en el número 4) siguiente. 2) Aprobar el informe y el balance de fusión de la Sociedad y de Vertical Inter SpA, que sirvieron de base para la fusión indicada en el número 1) precedente. 3) Tomar conocimiento que considerando que la Sociedad es la única accionista de Vertical Inter SpA no sería necesario modificar los estatutos de la Sociedad ni aumentar su capital social, el cual se mantendrá en la suma de $4.225.335.963, dividido en 100 acciones nominativas y sin valor nominal, las cuales a su vez se dividen en dos series de acciones denominadas Serie A ordinaria y Serie B preferente. 4) Aprobar que la fusión surta sus efectos desde la última fecha de reducción a escritura pública de las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de la Sociedad y Vertical Inter SpA, esto es a contar del día 1 de marzo de 2022. 5) Aprobar que la Sociedad se haga responsable de todos los impuestos que se adeudaren por Vertical Inter SpA. Demás acuerdos, modificaciones y estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de marzo de 2022.