GM Energy SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior María Soledad Lascar Merino, abogada, Notario Público Titular 38ª Notaría de Santiago, Avenida Isidora Goyenechea Nº3477, oficina 10, Comuna Las Condes, certifico que: por escritura pública de fecha 19 de febrero de 2026, otorgada ante mí suplente, Patricia Isabel Rojas Morales, bajo el Repertorio número 9.198/2026, EDF Chile SpA y Biobío Genera SpA (los “Accionistas”), en su calidad de únicos accionistas de GM Energy SpA, sociedad inscrita a fojas 67.851 número 47.198 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012 (la “Sociedad”), acordaron: Uno) Aumentar en partes iguales el capital de la Sociedad en 40.000.000 dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “USD”), esto es, desde la suma de USD 10.713.874,12, dividido en 7.290.074 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal, a la nueva suma de USD 50.713.874,12, dividido en 30.450.212 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal; y Dos) Como consecuencia de lo anterior, los Accionistas acuerdan reemplazar el artículo Quinto y el artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 50.713.874,12 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 30.450.212 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal. Las acciones en que se divide el capital se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.”, y “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 50.713.874,12 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 30.450.212 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y se pagarán de la siguiente forma: a) 10.713.874,12 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 7.290.074 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal, se encuentran totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) 40.000.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 23.160.138 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal, que corresponden al aumento de capital aprobado mediante escritura pública de fecha 19 de febrero de 2026, otorgada en la notaría de Santiago de doña María Soledad Lascar Merino, se encuentran totalmente suscritas y deberán ser pagadas en partes iguales por los accionistas en dinero efectivo o en especie a más tardar el día 19 de febrero de 2028.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de febrero de 2026.

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 25 de enero de 2022, otorgada ante mí, EDF Chile SpA y Biobío Genera SpA (los “Accionistas”), en su calidad de únicos y actuales accionistas de GM Energy SpA, inscrita a fojas 67.851, número 47.198 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012, (la “Sociedad”), acordaron: A/ modificar los estatutos de la Sociedad en materias que no son objeto de extracto; y B/ como consecuencia de lo anterior, los Accionistas acordaron fijar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, de cuyas menciones extracto las siguientes: Razón social: GM Energy SpA. Accionistas: EDF Chile SpA y Biobío Genera SpA. Objeto: /a/ el desarrollo, financiamiento, diseño, ingeniería, suministro construcción puesta en marcha, pruebas, operación y mantenimiento de una o más centrales para la generación de energía eléctrica, y sus expansiones, de haberlas (en adelante las “Centrales”); /b/ el dominio, posesión y explotación de las Centrales; /c/ la comercialización de la potencia y de la energía eléctrica que se produzca y otros relacionados con estos, ya sea que provengan de medios de energía propios o contratados a terceros; /d/ la comercialización de todo tipo de combustibles; /d/ la compra, importación, adquisición y suministro de todos los productos, mercancías y componentes necesarios para las operaciones de las Centrales; /e/ la administración y coordinación de las programaciones y nominaciones de cargamentos de productos, mercaderías y componentes necesarios para las operaciones de las Centrales, así como la entrega de energía eléctrica entre distintos clientes libres y/o regulados; /f/ la celebración de los contratos de ingeniería, diseño, suministro de materiales, financiamiento, coordinación, operación y mantención, adquisición de toda clase de insumos y, en general la realización o celebración de toda clase de actos o contratos necesarios o convenientes para los fines señalados en las letras anteriores, incluyendo pero no limitando a la celebración de contratos de compraventa de bienes muebles e inmuebles, arrendamiento, usufructo y cualquier otro contrato para adquirir el uso y goce de toda clase de bienes muebles e inmuebles, los cuales podrán ser ejecutados directamente o en asociación con terceros; /g/ la generación eléctrica, esto es, operar, explotar, mantener y administrar activos de generación, térmicos, hidráulicos o aquellos denominados energías renovables no convencionales; /h/ la participación en propuestas y licitaciones públicas o privadas, para la ejecución de toda clase de obras y proyectos relacionados, incluso en asociaciones o consorcios con otras personas, naturales o jurídicas; e /i/ la realización de cualquier otra actividad accesoria, anexa o complementaria a las señaladas en las letras anteriores, sin limitación alguna, para el desarrollo de su objeto social. Capital: 629.072,9 Dólares de los Estados Unidos de América dividido en 428.042 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Las acciones en que se divide el capital se suscriben y pagan por los Accionistas en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de enero de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 30 de abril de 2021

   Se disminuye y luego se ajusta el capital social, primero reflejándolo en USD y posteriormente aumentando y rebajando el capital hasta USD 629.072,90.

   EDF Chile SpA · Biobío Genera SpA

2. Cambio de nombre· 30 de abril de 2021

   La sociedad cambia su razón social de GNL Penco SpA a GM Energy SpA.

   GNL Penco SpA · EDF Chile SpA · Biobío Genera SpA

3. Otro acto· 30 de abril de 2021

   Se modifica el objeto social incorporando la comercialización de todo tipo de combustibles.

   EDF Chile SpA · Biobío Genera SpA

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 30 de abril de 2021, otorgada ante mí, EDF Chile SpA y Biobío Genera SpA, en su calidad de accionistas de GNL Penco SpA, sociedad inscrita a fojas 67.851 número 47.198 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012 (en adelante, la “Sociedad”) acordaron: /i/ Dar cuenta de la disminución del capital de pleno derecho de la Sociedad, desde $9.373.401.588 a $6.672.971.269 dividido en 89.192 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha; /ii/ Modificar el capital social de la Sociedad reflejándolo en USD, moneda en que actualmente la Sociedad lleva su contabilidad, de modo que el capital social de $6.672.971.269 pase a ser la suma de USD 9.385.992,36, dividido en 89.192 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; /iii/ Modificar la razón social de la Sociedad, pasando está a denominarse “GM Energy SpA”; /iv/ Modificar el objeto social de la Sociedad, incorporando la comercialización de todo tipo de combustible; /v/ Modificar otras materias de los estatutos no extractables; /vi/ Aumentar el capital de la Sociedad en USD 35.658.139,16, mediante la emisión de 338.850 nuevas acciones, las que son íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas en el mismo acto mediante la capitalización de créditos; /vi/ Disminuir el capital desde la suma de USD 45.044.131,52 dividido en 428.042 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal a USD 629.072,90 dividido en las mismas 428.042 acciones, mediante la capitalización de pérdidas acumuladas por la cantidad de USD 44.415.058,62; y /vii/ Fijar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, cuyas menciones de extracto son las siguientes: Nombre: GM Energy SpA. Accionistas: EDF Chile SpA y Biobío Genera SpA. Objeto: /a/ el desarrollo, financiamiento, diseño, ingeniería, suministro construcción puesta en marcha, pruebas, operación y mantenimiento de una o más centrales para la generación de energía eléctrica, y sus expansiones, de haberlas (en adelante las “Centrales”); /b/ el dominio, posesión y explotación de las Centrales; /c/ la comercialización de la potencia y de la energía eléctrica que se produzca y otros relacionados con estos, ya sea que provengan de medios de energía propios o contratados a terceros; /d/ la comercialización de todo tipo de combustibles; /d/ la compra, importación, adquisición y suministro de todos los productos, mercancías y componentes necesarios para las operaciones de las Centrales; /e/ la administración y coordinación de las programaciones y nominaciones de cargamentos de productos, mercaderías y componentes necesarios para las operaciones de las Centrales, así como la entrega de energía eléctrica entre distintos clientes libres y/o regulados; /f/ la celebración de los contratos de ingeniería, diseño, suministro de materiales, financiamiento, coordinación, operación y mantención, adquisición de toda clase de insumos y, en general la realización o celebración de toda clase de actos o contratos necesarios o convenientes para los fines señalados en las letras anteriores, incluyendo pero no limitando a la celebración de contratos de compraventa de bienes muebles e inmuebles, arrendamiento, usufructo y cualquier otro contrato para adquirir el uso y goce de toda clase de bienes muebles e inmuebles, los cuales podrán ser ejecutados directamente o en asociación con terceros; /g/ la generación eléctrica, esto es, operar, explotar, mantener y administrar activos de generación, térmicos, hidráulicos o aquellos denominados energías renovables no convencionales; /h/ la participación en propuestas y licitaciones públicas o privadas, para la ejecución de toda clase de obras y proyectos relacionados, incluso en asociaciones o consorcios con otras personas, naturales o jurídicas; e /i/ la realización de cualquier otra actividad accesoria, anexa o complementaria a las señaladas en las letras anteriores, sin limitación alguna, para el desarrollo de su objeto social. Capital: USD 629.072,90 dividido en 428.042 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas. Demás materias constan en escritura extractada. Santiago, 30 de abril de 2021.

Texto oficial del extracto

Eduardo Javier Díez Morello, Notario Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, Comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que con fecha 11 de junio de 2018, ante mi, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GNL Penco SpA (la “Sociedad”) celebrada el 30 de mayo de 2018, en la que los accionistas de la Sociedad, por unanimidad, acordaron modificar el artículo décimo de los estatutos de la Sociedad, asunto que no es materia de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 22 de junio de 2018.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.

Texto oficial del extracto

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular de la 10ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1235, 2º Piso, Comuna de Santiago, Certifico: Con fecha 26 de Diciembre de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GNL PENCO SpA (la “Sociedad”) celebrada el 21 de Diciembre de 2016, en la que los accionistas de la Sociedad, por unanimidad, acordaron, entre otras materias, modificar los artículos Décimo Séptimo, Vigésimo, Vigésimo Cuarto, Vigésimo Quinto y Trigésimo Quinto de los estatutos de la Sociedad y eliminar el artículo Trigésimo Octavo de los estatutos de la Sociedad, todos referidos a asuntos que no son materia de extracto.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 26 de Diciembre de 2016.-

Texto oficial del extracto

GERMÁN ROUSSEAU DEL RÍO, Notario de Santiago, reemplazante del titular Humberto Santelices Narducci, Av. El Bosque Norte 047, Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 22 de agosto de 2016, Repertorio N°9093/2016, otorgada ante mí, CONCEPCIÓN LNG HOLDING SpA, BIOBIO GENERA S.A. y EDF CHILE HOLDINGS SpA, como únicos accionistas de la sociedad por acciones Octopus LNG SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 67.851, N°47.198 del Registro de Comercio de Santiago del año 2012, modificaron los estatutos de la Sociedad, en el sentido de: i) cambiar el nombre de la Sociedad a GNL Penco SpA, pudiendo utilizar para fines publicitarios, bancarios y comerciales el nombre de fantasía “GNL Penco”; y, ii) modificar los estatutos sociales en el sentido de reemplazar el Artículo Primero por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO. Nombre. Se constituye una sociedad por acciones bajo el nombre de “GNL Penco SpA”, en adelante la “Sociedad”, que se regirá por los presentes Estatutos, y, en su silencio, por las disposiciones del párrafo octavo del Título VII del libro II, del Código de Comercio y demás normas supletorias aplicables. Asimismo, la Sociedad podrá usar para fines publicitarios, bancarios o comerciales el nombre de fantasía “GNL Penco”.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 25 de agosto de 2016.-