Inmobiliaria Rural S.a.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 26 de diciembre de 2022

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda modificar el artículo quinto y el capital social.

   INMOBILIARIA RURAL S.A.

Texto oficial del extracto

ISABEL PEÑA LEZAETA, Notario Suplente de don Eduardo Diez Morello, Notario Titular de la 34ª Notaria de Santiago, calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifica: Por acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas, de INMOBILIARIA RURAL S.A. rol único tributario Nª76.239.294-1 inscrita en el Registro de Comercio a fojas 59485 N° 41250 del año 2008, celebrada con fecha 26 de diciembre de 2022, y cuya acta se redujo a escritura púbica con fecha 30 de diciembre de 2022, ante mí, se acordó reemplazar el artículo quinto del Título Segundo por el siguiente. “ARTICULO QUINTO. El capital social es la suma de dos mil novecientos veintiún millones ochocientos setenta y nueve mil novecientos veintiún pesos dividido en doscientas noventa y dos mil ciento ochenta y siete acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie de acciones comunes y sin valor nominal, de los cuales dos mil ochocientos sesenta y dos millones seiscientos veintinueve mil novecientos veintiún pesos se encuentran enterados y pagados y cincuenta y nueve millones doscientos cincuenta mil pesos se encuentran suscritos y deberán ser pagados dentro de los tres años contados desde la fecha de la presente Junta, todo ello de conformidad a lo que señala el artículo primero de las disposiciones transitorias”. b) reemplazar el artículo primero de las disposiciones transitorias de los estatutos por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO. El capital de la sociedad, ascendente a dos mil novecientos veintiún millones ochocientos setenta y nueve mil novecientos veintiún pesos, dividido en doscientas noventa y dos mil ciento ochenta y siete acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie de acciones comunes y sin valor nominal, ha sido enterado y pagado del modo siguiente: a) Inversiones Higuerillas Tres Limitada ha suscrito y pagado doscientas seis mil seiscientas veintinueve acciones por el valor de dos mil sesenta y seis millones doscientos noventa y nueve mil trescientos trece pesos mediante el aporte, cesión y entrega en dominio a la sociedad de créditos nominativos según da cuenta una escritura pública de esta misma fecha. b) doña María Francisca Souper Palma ha suscrito y pagado diecisiete mil ciento doce acciones por el valor de ciento setenta y un millones ciento diecisiete mil ochocientos cuarenta y nueve pesos en dinero proveniente de aportes anteriores, la capitalización de la revalorización del capital propio y mediante el aporte, cesión y entrega en dominio a la sociedad de créditos nominativos según da cuenta una escritura pública de esta misma fecha. c) doña Bárbara María Souper Palma ha suscrito y pagado diecisiete mil ciento doce acciones por el valor de ciento setenta y un millones ciento diecisiete mil ochocientos cuarenta y nueve pesos en dinero proveniente de aportes anteriores, la capitalización de la revalorización del capital propio y mediante el aporte, cesión y entrega en dominio a la sociedad de créditos nominativos según da cuenta una escritura pública de esta misma fecha. d) don Carlos Alberto Souper Palma ha suscrito y pagado diecisiete mil ciento doce acciones por el valor de ciento setenta y un millones ciento diecisiete mil ochocientos cuarenta y nueve pesos en dinero proveniente de aportes anteriores, la capitalización de la revalorización del capital propio y mediante el aporte, cesión y entrega en dominio a la sociedad de créditos nominativos según da cuenta una escritura pública de esta misma fecha. e) Guillermo José Souper Palma ha suscrito y pagado diecisiete mil ciento once acciones por el valor de ciento setenta y un millones ciento diecisiete mil ochocientos cuarenta y nueve pesos en dinero proveniente de aportes anteriores, la capitalización de la revalorización del capital propio y mediante el aporte, cesión y entrega en dominio a la sociedad de créditos nominativos según da cuenta una escritura pública de esta misma fecha; y, f) Catalina María Souper Palma ha suscrito y pagado once mil ciento ochenta y seis acciones por el valor de ciento once millones ochocientos cincuenta y nueve mil doscientos trece pesos en dinero proveniente de aportes anteriores, la capitalización de la revalorización del capital propio y mediante el aporte, cesión y entrega en dominio a la sociedad de créditos nominativos según da cuenta una escritura pública de esta misma fecha y además suscrito cinco mil novecientas veinticinco acciones por el valor de cincuenta y nueve millones doscientos cincuenta mil pesos que deberá pagar en dinero efectivo dentro del plazo máximo de tres años contados desde la fecha de esta Junta. Queda así íntegramente suscrito y parcialmente pagado el capital social” Demás estipulaciones en escritura extractada. -Santiago a 11 Enero 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de agosto de 2012

   Se constituyó Inversiones Higuerillas Tres Limitada.

2. Incorporación de socio· 24 de noviembre de 2022

   Ingresó Carlos Guillermo Souper Urra como nuevo socio mediante aumento de capital.

   Carlos Guillermo Souper Urra · Francisca Palma Pfotzer · Harwich Inversiones Limitada

3. Cambio de capital· 24 de noviembre de 2022

   Se capitalizó la reserva de revalorización del capital propio y se aumentó el capital social a $8.084.780.476.

   Francisca Palma Pfotzer · Harwich Inversiones Limitada · Carlos Guillermo Souper Urra

Texto oficial del extracto

ISABEL PEÑA LEZAETA, Abogado, Notario Suplente de don EDUARDO DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número trescientos cincuenta y nueve, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 24 de Noviembre de 2022 ante mí: doña FRANCISCA PALMA PFOTZER, chilena, casada y separada de bienes, profesora, cédula nacional de identidad número seis millones sesenta mil cuatrocientos ochenta y seis guion K, domiciliada en calle Paysandú cinco mil novecientos cincuenta y dos, Comuna de Vitacura, Región Metropolitana; y don CARLOS GUILLERMO SOUPER URRA, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número siete millones treinta y seis mil ochocientos veinte guion K quién comparece por si y en representación, según se acreditará, de HARWICH INVERSIONES LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número setenta y nueve millones setecientos cuarenta y siete mil cuatrocientos treinta guion cuatro, ambos con domicilio en Asturias doscientos ochenta oficina setecientos uno de la Comuna de Las Condes de esta ciudad; expusieron: Que, los actuales socios de Inversiones Higuerillas Tres Limitada, rut Nº 76.239.294-1 esto es doña Francisca Palma Pfotzer y Harwich Inversiones Limitada, sociedad inscrita a fojas cincuenta y siete mil setecientos diecinueve, número cuarenta mil doscientos cinco en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil doce, modificaron la sociedad aumentando su capital social, consintiendo en el ingreso de un nuevo socio quien suscribe y paga otro aumento de capital y acordando un nuevo texto refundido de los estatutos en los términos que dan cuenta las cláusulas siguiente: General. Los actuales socios han aceptado el ofrecimiento de don Carlos Guillermo Souper Urra, de ingresar como socio a la Sociedad. A los fines de este aumento de capital, los actuales socios han solicitado y, el socio entrante consentido, que primeramente se proceda a capitalizar la reserva de revalorización del capital propio y enseguida se acuerde un aumento de capital por dos mil quinientos millones de pesos que pagará al contado el nuevo socio que ingresará a la Sociedad. (Dos) En este acto los actuales socios de Inversiones Higuerillas Tres Limitada, primeramente, vienen en aumentar el capital actual de la sociedad desde la suma cuatro mil cuatrocientos noventa millones seiscientos sesenta mil setecientos ochenta y cinco pesos a la suma de cinco mil quinientos ochenta y cuatro millones setecientos ochenta mil cuatrocientos setenta y seis pesos. El aumento de mil noventa y cuatro millones ciento diecinueve mil seiscientos noventa y un pesos, se paga capitalizando íntegramente el Fondo de Revalorización de Capital Propio que por esta misma cantidad figura en el balance de la Sociedad al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno, que las partes aprueban expresamente. En esta etapa, el capital de cinco mil quinientos ochenta y cuatro millones setecientos ochenta mil cuatrocientos setenta y seis pesos queda íntegramente pagado por aportes anteriores y la capitalización del Fondo de Revalorización del Capital Propio señalado. El aumento de capital por la capitalización del Fondo de Revalorización de Capital Propio según balance al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno aprobado al efecto, se distribuye entre los actuales socios en proporciones de sesenta y nueve coma ocho nueve dos cuatro por ciento y treinta coma uno cero siete seis por ciento respectivamente con la suma de setecientos sesenta y cuatro millones setecientos seis mil quinientos once pesos para Francisca Palma Pfotzer y trescientos veintinueve millones cuatrocientos trece mil ciento ochenta pesos para Harwich Inversiones Limitada. De esta manera, el capital de cinco mil quinientos ochenta y cuatro millones setecientos ochenta mil cuatrocientos setenta y seis pesos queda pagado íntegramente mediante el aporte de Francisca Palma Pfotzer por dos mil novecientos ochenta y cuatro millones seiscientos veintiocho mil seiscientos veintiséis pesos y el aporte de Harwich Inversiones Limitada por dos mil seiscientos millones ciento cincuenta y un mil ochocientos cincuenta pesos pagados mediante aportes anteriores y la capitalización proporcional de la Revalorización de Capital Propio. (Tres) Seguidamente, el capital de cinco mil quinientos ochenta y cuatro millones setecientos ochenta mil cuatrocientos setenta y seis pesos se eleva a ocho mil ochenta y cuatro millones setecientos ochenta mil cuatrocientos setenta y seis pesos. El aumento de dos mil quinientos millones de pesos se entera y paga íntegramente en este acto mediante la capitalización parcial de un crédito líquido y actualmente exigible por una suma mayor del cual don Carlos Guillermo Souper Urra es acreedor de la Sociedad, a plena satisfacción de ésta. Los socios prestan su consentimiento al ingreso de don Carlos Guillermo Souper Urra como socio. Modificación de estatutos. En este acto los únicos y actuales socios de la sociedad acuerdan modificar y reemplazar íntegramente las cláusulas cuarta y décima de los estatutos sociales, por las siguientes: “CUARTO: Capital. El capital de la Sociedad asciende a ocho mil ochenta y cuatro millones setecientos ochenta mil cuatrocientos setenta y seis pesos, íntegramente aportados y pagados por los socios del modo siguiente: a) Francisca Palma Pfotzer ha pagado dos mil novecientos ochenta y cuatro millones seiscientos veintiocho mil seiscientos veintiséis pesos en virtud de aportes anteriores y de la capitalización proporcional de la Revalorización del Capital Propio según balance al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno, equivalentes al treinta y seis coma nueve uno siete por ciento de los derechos sociales; b) Harwich Inversiones Limitada ha pagado dos mil seiscientos millones ciento cincuenta y un mil ochocientos cincuenta pesos en virtud de aportes anteriores y de la capitalización proporcional de la Revalorización del Capital Propio según balance al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno, equivalentes al treinta y dos coma uno seis uno por ciento de los derechos sociales. c) Carlos Guillermo Souper Urra ha pagado dos mil quinientos millones de pesos ingresados en este acto a la caja social, equivalentes al treinta coma nueve dos dos por ciento de los derechos sociales. Queda así íntegramente pagado el capital de la sociedad.DÉCIMO: Balance, Distribución de utilidades y pérdidas. Al treinta y uno de diciembre de cada año la sociedad hará un balance general y una cuenta de ganancias y pérdidas y formará un inventario de los bienes y obligaciones sociales. Las utilidades y o pérdidas que arroje cada ejercicio social, estando limitadas estas últimas al monto de los aportes de los socios, pertenecerán a éstos a prórrata de los referidos aportes”. En todo lo demás subsiste plenamente vigente el pacto social.Fija texto refundido. Doña Francisca Palma Pfotzer, don Carlos Guillermo Souper Urra y Harwich Inversiones Limitada, en calidad de únicos socios de INVERSIONES HIGUERILLAS TRES LIMITADA, vienen en constituir una sociedad civil de responsabilidad limitada regida por las normas de la Ley tres mil novecientos dieciocho y sus modificaciones y el Código Civil en cuanto sean aplicables y en especial por las disposiciones de los siguientes estatutos: ESTATUTOS DE INVERSIONES HIGUERILLAS TRES LIMITADA: PRIMERO: Razón Social. El nombre o razón social de la sociedad INVERSIONES HIGUERILLAS TRES LIMITADA. SEGUNDO: Domicilio. El domicilio de la sociedad es la comuna de Recoleta ciudad de Santiago sin perjuicio de las sucursales o agencias que establezcan en otros puntos del país o en el extranjero. TERCERO: Objeto. La sociedad tiene por objeto invertir en forma pasiva con fines rentístico de largo plazo no especulativo, en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, en Chile o en el exterior, incluyendo la formación y participación en otras personas jurídicas y sociedades de cualquier tipo, la administración de tales inversiones y la percepción de sus frutos. CUARTO: Capital. El capital de la Sociedad asciende a ocho mil ochenta y cuatro millones setecientos ochenta mil cuatrocientos setenta y seis pesos, íntegramente aportados y pagados por los socios del modo siguiente: a) Francisca Palma Pfotzer ha pagado dos mil novecientos ochenta y cuatro millones seiscientos veintiocho mil seiscientos veintiséis pesos en virtud de aportes anteriores y de la capitalización proporcional de la Revalorización del Capital Propio según balance al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno, equivalentes al treinta y seis coma nueve uno siete por ciento de los derechos sociales; b) Harwich Inversiones Limitada ha pagado dos mil seiscientos millones ciento cincuenta y un mil ochocientos cincuenta pesos en virtud de aportes anteriores y de la capitalización proporcional de la Revalorización del Capital Propio según balance al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno, equivalentes al treinta y dos coma uno seis uno por ciento de los derechos sociales. c) Carlos Guillermo Souper Urra ha pagado dos mil quinientos millones de pesos ingresados en este acto a la caja social, equivalentes al treinta coma nueve dos dos por ciento de los derechos sociales. Queda así íntegramente pagado el capital de la sociedad. QUINTO: La responsabilidad personal de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. QUINTO: Administración y uso de la razón social. Los socios establecen que la administración de la sociedad Inversiones Higuerillas Tres Limitada y el uso de la razón social, en primer término, corresponde a uno cualquiera de don Carlos Guillermo Souper Urra y doña Francisca Palma Pfotzer quienes, anteponiendo la razón social a sus firmas, podrán actuar individualmente. En caso de fallecimiento, ausencia o impedimento de los administradores antes designados, la administración de la Sociedad y el uso de la razón social o firma social corresponderá, en forma personalísima, a tres cualesquiera de los señores María Francisca, Bárbara María, Carlos Alberto, Guillermo José y Catalina María todos de apellidos Souper Palma, quienes anteponiendo la razón social a sus firmas deberán actuar conjuntamente. Estos mandatarios, actuando de la manera expresada y anteponiendo la razón social a sus firmas, obligarán y representarán a la Sociedad con todas sus facultades que se señalan en el artículo séptimo. Sexto : Duración. La sociedad comenzó a regir con fecha uno de agosto de dos mil doce y durará hasta el treinta y uno de diciembre del año dos mil veinte, plazo que se entenderá prorrogado tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de tres años cada uno, a menos que uno cualquiera de los socios manifestara su voluntad de ponerle término a la expiración del plazo original o de alguna de sus prórrogas, mediante la declaración hecha por escritura pública, de la cual deberá tomarse nota al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio con al menos ciento ochenta días de anticipación a la fecha prevista para la expiración de la sociedad. DÉCIMO: Balance, Distribución de utilidades y pérdidas. Al treinta y uno de diciembre de cada año la sociedad hará un balance general y una cuenta de ganancias y pérdidas y formará un inventario de los bienes y obligaciones sociales. Las utilidades y o pérdidas que arroje cada ejercicio social, estando limitadas estas últimas al monto de los aportes de los socios, pertenecerán a éstos a prorrata de los referidos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Notario Público don Eduardo Diez Morello.- Santiago, 6 de diciembre de 2022.-

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaria de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359 comuna de Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 3 de Octubre de 2022 ante mí: doña FRANCISCA PALMA PFOTZER, chilena, casada y separada totalmente de bienes, profesora, cédula nacional de identidad número seis millones sesenta mil cuatrocientos ochenta y seis guion K; y, don CARLOS GUILLERMO SOUPER URRA, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número siete millones treinta y seis mil ochocientos veinte guion K, en representación de la sociedad Desarrollo e Ingeniería Limitada, Rol Único Tributario número setenta y ocho millones diecisiete mil ochocientos noventa guion seis y en representación asimismo, de Harwich Inversiones Limitada, Rol Único Tributario número setenta y nueve millones setecientos cuarenta y siete mil cuatrocientos treinta guion cuatro, todos con domicilio para estos efectos en Asturias doscientos ochenta oficina setecientos uno de la Comuna de Las Condes de esta ciudad ; expusieron: Que en calidad de únicos socios de Inversiones Higuerillas Tres Limitada, rol Único Tributario número setenta y seis millones doscientos treinta y nueve mil doscientos noventa y cuatro guion uno, sociedad inscrita a fojas cincuenta y siete mil setecientos diecinueve, número cuarenta mil doscientos cinco en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil doce, los actuales socios, acordaron disminuir el capital social ascendente a nueve mil trescientos veintitrés millones seiscientos noventa y un mil ochenta y siete pesos a la cantidad de cuatro mil cuatrocientos noventa millones seiscientos sesenta mil setecientos ochenta y cinco pesos. El monto de la disminución de capital ascendente a cuatro mil ochocientos treinta y tres millones treinta mil trescientos dos pesos se pagan en este acto por la Sociedad a los socios, en las proporciones de sesenta y nueve coma ocho nueve dos por ciento y de treinta coma uno cero ocho por ciento, respectivamente, mediante la compensación de avances hechos a los socios en cuenta corriente. Como consecuencia de la disminución de capital recientemente expuesta, los socios por unanimidad acuerdaron modificar el Artículo Cuarto de los estatutos de la sociedad de la siguiente manera: “CUARTO Capital. El capital de la Sociedad asciende a cuatro mil cuatrocientos noventa millones seiscientos sesenta mil setecientos ochenta y cinco pesos, íntegramente aportados y pagados por los socios del modo siguiente: a) Francisca Palma Pfotzer ha pagado dos mil doscientos diecinueve millones novecientos veintidós mil ciento quince pesos en virtud de aportes anteriores; b) Harwich Inversiones Limitada ha pagado dos mil doscientos setenta millones setecientos treinta y ocho mil seiscientos setenta pesos en virtud de aportes anteriores. Sin perjuicio de los anterior, se acuerda que los socios tendrán derecho a que toda distribución que se les haga en calidad de socios a partir de la fecha de la presente escritura pública, utilice las proporciones de sesenta y nueve coma ocho nueve dos por ciento para doña Francisca Palma Pfotzer y de treinta coma uno cero ocho por ciento para Harwich Inversiones Limitada sea que las distribuciones se hagan como disminución de capital para efectos financieros o se distribuyan fondos de revalorización o de utilidades retenidas o se distribuyan utilidades del ejercicio. La responsabilidad de los socios se encuentra limitada al monto de sus aportes”. En todo lo demás subsiste plenamente vigente el pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 07 de octubre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 31 de diciembre de 2019

   Se menciona una escritura previa de aumento de capital y se actualiza la distribución de utilidades y pérdidas.

   Inversiones San Martin de Porres Limitada · Francisca Palma Pfotzer · Harwich Inversiones Limitada

2. Cambio de capital· 1 de enero de 2020

   Se deja constancia de un aumento de capital inscrito en el Registro de Comercio.

   Inversiones Higuerillas Tres Limitada

3. Constitución· 1 de enero de 2012

   Se alude a la sociedad inscrita en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2012.

   Inversiones Higuerillas Tres Limitada

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Titular de la Trigésimo Cuarta Notaría de Santiago, calle Luis Thayer Ojeda trescientos cincuenta, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de Septiembre de 2022 REPERTORIO Nº 16292-2022 ante mí: doña FRANCISCA PALMA PFOTZER, chilena, casada y separada totalmente de bienes, profesora, cédula nacional de identidad número seis millones sesenta mil cuatrocientos ochenta y seis guion K; y, don CARLOS GUILLERMO SOUPER URRA, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número siete millones treinta y seis mil ochocientos veinte guion K, en representación asimismo, de Harwich Inversiones Limitada, Rol Único Tributario número setenta y nueve millones setecientos cuarenta y siete mil cuatrocientos treinta guion cuatro, todos con domicilio para estos efectos en Asturias doscientos ochenta oficina setecientos uno de la Comuna de Las Condes de esta ciudad ; expusieron: Que en calidad de únicos socios de Inversiones Higuerillas Tres Limitada, Rol Único Tributario número setenta y seis millones doscientos treinta y nueve mil doscientos noventa y cuatro guion uno, sociedad inscrita a fojas cincuenta y siete mil setecientos diecinueve, número cuarenta mil doscientos cinco en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil doce, los actuales socios, acordaron modificar la escritura publica de 31 de diciembre de 2019 ante el mimo notario que dio cuenta de un aumento de capital inscrito a fojas 1558 Nº 786 del Registro de Comercio del 2020 en 2 sentidos específicos. De una parte, se sustituye el artículo cuarto de los estatutos relativo al capital y se modifica el artículo décimo de los estatutos relacionado con el balance y distribución de utilidades y perdidas del ejercicio, del modo siguiente: “ CUARTO. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de diez mil noventa y seis millones novecientos noventa y dos mil ochocientos once pesos que los socios han enterado y pagado en dinero, según se indica: a) Inversiones San Martin de Porres Limitada aportó la suma de setecientos setenta y cuatro millones trescientos un mil setecientos veinticuatro pesos íntegramente pagados a la caja social en virtud de aportes anteriores y con la capitalización proporcional del Fondo de Revalorización de Capital Propio según balance al treinta y uno de diciembre de dos mil dieciocho; b) doña Francisca Palma Pfotzer aportó la suma de cinco mil quinientos noventa y siete millones ochocientos cuarenta y dos mil novecientos ochenta y seis pesos íntegramente pagados a la caja social en virtud de aportes anteriores y con la capitalización proporcional del Fondo de Revalorización de Capital Propio según balance al treinta y uno de diciembre de dos mil dieciocho; c) Harwich Inversiones Limitada aportó la suma de tres mil setecientos veinticuatro millones ochocientos cuarenta y ocho mil ciento un pesos, íntegramente enterados y pagados a la caja social. No obstante la forma en que se integra el capital social, toda distribución que se haga a los socios en calidad de tales a partir del treinta y uno de diciembre de dos mil diecinueve, se distribuirá en proporciones de nueve coma seis seis siete cuatro por ciento para Inversiones San Martin de Porres Limitada, sesenta y nueve coma ocho nueve dos cuatro por ciento para Francisca Palma Pfotzer y del veinte coma cuatro cuatro cero dos por ciento para Harwich Inversiones Limitada, sea que esa distribución corresponda a una disminución de capital para efectos financieros, de fondos de revalorización o de utilidades retenidas o utilidades del ejercicio. Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus aportes” “DECIMO. Balance, Distribución de Utilidades y Pérdidas. Al treinta y uno de diciembre de cada año la Sociedad hará un balance general y una cuenta de ganancias y pérdidas y formará inventario de los bienes y obligaciones sociales. Las utilidades y perdidas de cada ejercicio pertenecen a los socios en las proporciones en que cada uno participe en dichas utilidades” En todo lo demás subsiste íntegramente el pacto social. .Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de octubre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 2 de marzo de 2022

   Se relata una escritura previa de fusión por absorción respecto de la sociedad.

   Inversiones Higuerillas Tres Limitada

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Titular de la Trigésimo Cuarta Notaría de Santiago, calle Luis Thayer Ojeda trescientos cincuenta, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de Septiembre de 2022 REPERTORIO Nº 16293-2022 ante mí: doña FRANCISCA PALMA PFOTZER, chilena, casada y separada totalmente de bienes, profesora, cédula nacional de identidad número seis millones sesenta mil cuatrocientos ochenta y seis guion K; y, don CARLOS GUILLERMO SOUPER URRA, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número siete millones treinta y seis mil ochocientos veinte guion K, en representación de Harwich Inversiones Limitada, Rol Único Tributario número setenta y nueve millones setecientos cuarenta y siete mil cuatrocientos treinta guion cuatro, todos con domicilio para estos efectos en Asturias doscientos ochenta oficina setecientos uno de la Comuna de Las Condes de esta ciudad ; expusieron: Que en calidad de únicos socios de Inversiones Higuerillas Tres Limitada, rol Único Tributario número setenta y seis millones doscientos treinta y nueve mil doscientos noventa y cuatro guion uno, sociedad inscrita a fojas cincuenta y siete mil setecientos diecinueve, número cuarenta mil doscientos cinco en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil doce, los actuales socios, acogiendo el criterio del Servicio de Impuestos Internos, modificaron la escritura publica de fecha 2 de marzo de 2022 ante el mimo Notario que dio cuenta de la fusión por absorción , inscrita a fojas 22.908 Nº 10.535 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al 2022, remplazando el artículo cuarto de los estatutos relativo al capital del modo siguiente: “CUARTO. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de nueve mil trescientos veintitrés millones seiscientos noventa y un mil ochenta y siete pesos que los socios han enterado y pagado, según se indica: a) doña Francisca Palma Pfotzer aportó la suma de cinco mil quinientos noventa y siete millones ochocientos cuarenta y dos mil novecientos ochenta y seis pesos íntegramente pagados a la caja social en virtud de aportes anteriores; b)Harwich Inversiones Limitada aportó la suma de tres mil setecientos veinticinco millones ochocientos treinta y ocho mil ciento un pesos , íntegramente enterados y pagados a la caja social en virtud de aportes anteriores y los derechos que aportó en esta escritura de fusión; c) Desarrollo e Ingeniería Limitada aportó diez mil pesos en virtud de los derechos aportados en esta escritura de fusión. No obstante la forma en que se integra el capital social, toda distribución que se haga a los socios en calidad de tales a partir del dos de marzo del año dos mil veintidós se distribuirá en proporciones de sesenta y nueve coma ocho nueve dos por ciento para Francisca Palma Pfotzer, del treinta coma cero uno uno por ciento para Harwich Inversiones Limitada y del cero coma cero nueve siete por ciento para Desarrollo e Ingeniería Limitada, sea que esa distribución corresponda a una disminución de capital para efectos financieros, de fondos de revalorización o de utilidades retenidas o utilidades del ejercicio. Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus aportes”.Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de octubre de 2022.-

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 9 de junio de 2022

   Se relata una cesión de derechos inscrita en el Registro de Comercio de Santiago.

   Francisca Palma Pfotzer · Harwich Inversiones Limitada

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Titular de la Trigésimo Cuarta Notaría de Santiago, calle Luis Thayer Ojeda trescientos cincuenta, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de Septiembre de 2022 REPERTORIO Nº 16294-2022 ante mí: doña FRANCISCA PALMA PFOTZER, chilena, casada y separada totalmente de bienes, profesora, cédula nacional de identidad número seis millones sesenta mil cuatrocientos ochenta y seis guion K; y, don CARLOS GUILLERMO SOUPER URRA, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número siete millones treinta y seis mil ochocientos veinte guion K, en representación de Harwich Inversiones Limitada, Rol Único Tributario número setenta y nueve millones setecientos cuarenta y siete mil cuatrocientos treinta guion cuatro, todos con domicilio para estos efectos en Asturias doscientos ochenta oficina setecientos uno de la Comuna de Las Condes de esta ciudad ; expusieron: Que en calidad de únicos socios de Inversiones Higuerillas Tres Limitada, rol Único Tributario número setenta y seis millones doscientos treinta y nueve mil doscientos noventa y cuatro guion uno, sociedad inscrita a fojas cincuenta y siete mil setecientos diecinueve, número cuarenta mil doscientos cinco en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil doce, los actuales socios, acogiendo el criterio del Servicio de Impuestos Internos, modificaron la escritura pública de fecha 9 de Juno de 2022 ante el mimo notario que dío cuenta de una cesión de derechos, inscrita a fojas 47.143 Nº 21.138 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente a 2022, para la cual remplazaron el artículo cuarto de los estatutos relativo al capital del modo siguiente: “ CUARTO. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de nueve mil trescientos veintitrés millones seiscientos noventa y un mil ochenta y siete pesos que los socios han enterado y pagado , según se indica: a) doña Francisca Palma Pfotzer aportó la suma de cinco mil quinientos noventa y siete millones ochocientos cuarenta y dos mil novecientos ochenta y seis pesos íntegramente pagados a la caja social en virtud de aportes anteriores; b)Harwich Inversiones Limitada aportó la suma de tres mil setecientos veinticinco millones ochocientos cuarenta y ocho mil ciento un pesos , íntegramente enterados y pagados a la caja social en virtud de aportes anteriores. No obstante la forma en que se integra el capital social, toda distribución que se haga a los socios en calidad de tales a partir del nueve de junio de dos mil veintidós, se distribuirá en proporciones de sesenta y nueve coma ocho nueve dos por ciento para Francisca Palma Pfotzer y del treinta coma uno cero ocho por ciento para Harwich Inversiones Limitada, sea que esa distribución corresponda a una disminución de capital para efectos financieros, de fondos de revalorización o de utilidades retenidas o utilidades del ejercicio. Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus aportes” En todo lo demás subsiste íntegramente el pacto social..Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de octubre de 2022.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2012

   Se inscribe la constitución de Inversiones Higuerillas Tres Limitada.

   Francisca Palma Pfotzer · Desarrollo e Ingeniería Limitada · Harwich Inversiones Limitada

2. Cesión de derechos· 9 de junio de 2022

   Desarrollo e Ingeniería Limitada cede y transfiere sus derechos sociales a Harwich Inversiones Limitada.

   Desarrollo e Ingeniería Limitada · Harwich Inversiones Limitada

Texto oficial del extracto

MARÍA JOSE BRAVO CRUZ, abogado, notario suplente de don EDUARDO DIEZ MORELLO, abogado, Notario público Titular de la Trigésimo Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda trescientos cincuenta, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 9 de junio de 2022 ante el titular de este oficio: doña FRANCISCA PALMA PFOTZER, chilena, casada y separada totalmente de bienes, profesora, cédula nacional de identidad número seis millones sesenta mil cuatrocientos ochenta y seis guion K; y, don CARLOS GUILLERMO SOUPER URRA, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número siete millones treinta y seis mil ochocientos veinte guion K, en representación de la sociedad Desarrollo e Ingeniería Limitada, Rol Único Tributario número setenta y ocho millones diecisiete mil ochocientos noventa guion seis y en representación asimismo, de Harwich Inversiones Limitada, Rol Único Tributario número setenta y nueve millones setecientos cuarenta y siete mil cuatrocientos treinta guion cuatro, todos con domicilio para estos efectos en Asturias doscientos ochenta oficina setecientos uno de la Comuna de Las Condes de esta ciudad ; expusieron: Que en calidad de únicos socios de Inversiones Higuerillas Tres Limitada, rol Único Tributario número setenta y seis millones doscientos treinta y nueve mil doscientos noventa y cuatro guion uno, sociedad inscrita a fojas cincuenta y siete mil setecientos diecinueve, número cuarenta mil doscientos cinco en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil doce, modificaron la sociedad para permitir que el socio Desarrollo e Ingeniería Limitada, en adelante “El Cedente” , dueño del cero coma cero nueve seis seis siete cuatro por ciento de derechos en Inversiones Higuerillas Tres Limitada, venda, ceda, y transfiera la propiedad plena de sus derechos en la Sociedad al socio Harwich Inversiones Limitada, en adelante “el Cesionario” quién compra, acepta y adquiere para sí los referidos derechos sociales, en un precio de 22.644.161 pesos pagado al contado. Con motivo de esta cesión de derechos sociales se aleja de la Sociedad Desarrollo e Ingeniería Limitada. La Sociedad y los actuales socios dan amplio y total finiquito al socio saliente respecto de pacto social, declarando que nada les adeuda. Análogo finiquito otorga Desarrollo e Ingeniería Limitada a la Sociedad y a los socios respecto del pacto social. Modificaciones societarias. A) Como consecuencia de la cesión de derechos señalada, los socios por unanimidad acuerdan modificar el Artículo Octavo de los estatutos de la Sociedad de la siguiente manera. “OCTAVO: Capital. El capital de la Sociedad asciende a nueve mil trescientos veintitrés millones seiscientos noventa y un mil ochenta y siete pesos, íntegramente aportados y pagados por los socios del modo siguiente: a) doña Francisca Palma Pfotzer ha pagado cinco mil quinientos noventa y siete millones ochocientos cuarenta y dos mil novecientos ochenta y seis pesos en virtud de aportes anteriores; b) Harwich Inversiones Limitada ha pagado tres mil setecientos veinticinco millones ochocientos cuarenta y ocho mil ciento un pesos en virtud de aportes anteriores. La responsabilidad de los socios se encuentra limitada al monto de sus aportes.Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de junio de 2022.-

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Titular de la Trigésimo Cuarta Notaría de Santiago, calle Luis Thayer Ojeda trescientos cincuenta, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 02 de Marzo de 2022 ante mí: CARLOS GUILLERMO SOUPER URRA, cédula nacional de identidad número siete millones treinta y seis mil ochocientos veinte guion K, en representación, de DESARROLLO E INGENIERÍA LIMITADA, Rol Único Tributario número setenta y ocho millones diecisiete mil ochocientos noventa guion seis y de Inversiones San Martín de Porres Limitada rol único tributario 76.106.946-2, doña FRANCISCA PALMA PFOTZER, cédula de identidad número seis millones sesenta mil cuatrocientos ochenta y seis guion K, por sí y en representación de HARWICH INVERSIONES LIMITADA, Rol Único Tributario número setenta y nueve millones setecientos cuarenta y siete mil cuatrocientos treinta guion cuatro, todos con domicilio para estos efectos en Asturias doscientos ochenta oficina setecientos uno Comuna de Las condes de esta ciudad, expusieron que acuerdan fusionar por incorporación Inversiones San Martín de Porres Limitada rol único tributario 76.106.946-2 cuyo extracto se inscribió a fojas treinta y un mil quinientos setenta y tres número veintiún mil setecientos cuarenta en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil diez, en Inversiones Higuerillas Tres Limitada rol único tributario 76.239.294-1 cuyo extracto se inscribió a fojas cincuenta y siete mil setecientos diecinueve, número cuarenta mil doscientos cinco en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil doce. (Uno) El objeto último de la fusión, es la integración de la sociedad Inversiones San Martín de Porres Limitada en Inversiones Higuerillas Tres Limitada, ambas sociedades de inversiones. El proceso de fusión tiene como propósito reunir en una sola sociedad las inversiones pasivas, participaciones sociales, acciones, negocios y deudas que conforman el patrimonio y giro de ambas sociedades, generando por esta vía sinergias en la administración y rebaja de los gastos operacionales y facilitar el pago de deudas sociales. Entre otros, la integración permitirá coordinar mejor la administración, eliminar duplicidad de funciones y, en general, lograr una mayor eficiencia en la administración de los recursos. (Dos) La fusión por incorporación se llevará a efecto mediante la absorción que Inversiones Higuerillas Tres Limitada hará de Inversiones San Martín de Porres Limitada, la cual se disolverá, adquiriendo la primera todos los activos y pasivos de la segunda, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones transmisibles e incorporando a los socios de Inversiones San Martín de Porres Limitada en calidad de socios de Inversiones Higuerillas Tres Limitada según la relación de canje que se dirá. (Tres) El proceso de fusión se hará basado en un Informe Pericial elaborado respecto de los balances no auditados de ambas empresas al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno y que los comparecientes aprobaron de común acuerdo para todos los efectos legales y estatutarios. (Cuatro) La fusión se producirá integrando línea a línea los Activos, Pasivos y Patrimonios de ambas empresas al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno No obstante lo anterior, el balance combinado incluye dos ajustes de consolidación derivados de la participación cruzada que rebajan setecientos setenta y cuatro millones trescientos un mil setecientos veinticuatro pesos de la cuenta de inversión en empresas relacionadas y disminuyen la misma cantidad del capital del ente combinado. (Cinco) Conforme a los balances mencionados, el Patrimonio de Inversiones Higuerillas Tres Limitada, línea a línea, después de la incorporación de la totalidad del activo y pasivo de la sociedad Inversiones San Martín de Porres Limitada y hechos los ajustes de consolidación, será de veintiséis mil quinientos cinco millones novecientos noventa mil cuatrocientos cuarenta y un pesos, distribuido en las siguientes cuentas: (a) Capital Social: nueve mil trescientos veintitrés millones seiscientos noventa y un mil ochenta y siete pesos; (b) Reserva Revalorización del Capital Social: mil noventa y cuatro millones ciento diecinueve mil seiscientos noventa y un pesos; (c) Otras Reservas: un millón quinientos ochenta y tres mil doscientos cinco pesos; (d) Resultados Acumulados por: trece mil novecientos cincuenta y cinco millones quinientos setenta y siete mil quinientos pesos; y, (e) Utilidad del Período: dos mil ciento treinta y un millones dieciocho mil novecientos cincuenta y ocho pesos. (Seis) El nuevo capital de la Sociedad asciende a nueve mil trescientos veintitrés millones seiscientos noventa y un mil ochenta y siete pesos, íntegramente pagados del modo siguiente: a) Francisca Palma Pfotzer, ha pagado cinco mil quinientos noventa y siete millones ochocientos cuarenta y dos mil novecientos ochenta y seis pesos en virtud de los aportes anteriores: b) Harwich Inversiones Limitada ha pagado tres mil setecientos veinticinco millones ochocientos treinta y ocho mil ciento un pesos en virtud de aportes anteriores y los derechos que aportó en esta escritura. c) Desarrollo e Ingeniería Limitada aportó diez mil pesos en virtud de los derechos aportados en esta escritura. (Siete) Los derechos sociales que en la sociedad Inversiones Higuerillas Tres Limitada se asignarán a cada uno de los actuales socios de dicha sociedad y a cada uno de los actuales socios de Inversiones San Martín de Porres Limitada como consecuencia de la fusión por incorporación de esta última sociedad en Inversiones Higuerillas Tres Limitada, se determinan conforme a lo indicado en el Informe Pericial como relación de canje y a la valoración patrimonial de ambas compañías, lo cual aprueban a estos efectos por los socios. Dicha relación de canje reconoce a doña Francisca Palma Pfotzer el sesenta y nueve coma ocho nueve dos cuatro cero cero por ciento en Inversiones Higuerillas Tres Limitada. Reconoce, por su parte, a Harwich Inversiones Limitada el treinta coma cero uno cero nueve dos seis por ciento en Inversiones Higuerillas Tres Limitada y a Desarrollo e Ingeniería Limitada el cero coma cero nueve seis seis siete cuatro por ciento de participación en la empresa fusionada restante. (Ocho En virtud de lo anterior se modifica la cláusula sexta y octava de Inversiones Higuerillas Tres Limitada por las siguientes: “Articulo sexto. Administración y uso de la razón social. Los socios establecen que la administración de la sociedad Inversiones Higuerillas Tres Limitada y el uso de la razón social, en primer término, corresponde a uno cualquiera que el señor Carlos Guillermo Souper Urra y la señora Francisca Palma Pfotzer quienes, anteponiendo la razón social a sus firmas, podrán actuar individualmente. En caso de fallecimiento, ausencia o impedimento de los administradores antes designados, la administración de la Sociedad y el uso de la razón social o firma social corresponderá, en forma personalísima, a tres cualesquiera de los señores María Francisca, Bárbara María, Carlos Alberto, Guillermo José y Catalina María todos de apellidos Souper Palma, quienes anteponiendo la razón social a sus firmas deberán actuar conjuntamente. Estos mandatarios, actuando de la manera expresada y anteponiendo la razón social a sus firmas, obligarán y representarán a la Sociedad con todas sus facultades que se señalan en el artículo séptimo de sus estatutos.“ Artículo Octavo. Capital. El capital de la Sociedad asciende a nueve mil trescientos veintitrés millones seiscientos noventa y un mil ochenta y siete pesos, íntegramente aportados y pagados por los socios del modo siguiente: a) Francisca Palma Pfotzer ha pagado cinco mil quinientos noventa y siete millones ochocientos cuarenta y dos mil novecientos ochenta y seis pesos en virtud de aportes anteriores; b) Harwich Inversiones Limitada ha pagado tres mil setecientos veinticinco millones ochocientos treinta y ocho mil ciento un pesos en virtud de aportes anteriores y los derechos que aportó en esta escritura de fusión. c) Desarrollo e Ingeniería Limitada aportó diez mil pesos en virtud de los derechos aportados en esta escritura de fusión” A partir de la materialización formal de la fusión, se disolvió la sociedad absorbida Inversiones San Martín de Porres Limitada, sin que fuese procedente la liquidación ni el término de giro de Inversiones San Martín de Porres Limitada, toda vez que esta última se disuelve por el sólo ministerio de la ley, pasando Inversiones Higuerillas Tres Limitada a ser su continuadora y sucesora legal para todos los efectos, sucediéndola, por ende, en todos sus derechos y obligaciones transmisibles. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de marzo de 2022.-