Inversiones Clínicas CBS S.A.

Texto oficial del extracto

LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ BURR, Notario Público de la 1° Notaría de Providencia, con oficio en Avenida Providencia N° 1777, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifica que por escritura pública de fecha 14 de junio de 2023, repertorio número 3419-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 06 de junio de 2023 de la sociedad INVERSIONES CLÍNICAS CBS S.A. en la que se saneó el vicio formal correspondiente a la falta de oportuna publicación del extracto de la escritura pública de modificación de la sociedad Inversiones Clínicas CBS S.A., de fecha 20 de septiembre de 2022 otorgada en la 4° Notaría de Santiago de don Cosme Gomila Gatica, con oficio en calle Carmencita N° 20, comuna de Las Condes, inscrito a fojas 90122 número 39509 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022, en virtud de la cual se modificó la sociedad y aumentó el capital social. Demás acuerdos y estipulaciones constan de escritura pública extractada. Santiago, 23 de junio de 2023.

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Abogado, Notario Público Titular de la 4° Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada N° 341, 4° piso, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica que por escritura pública de fecha 25 de enero de 2021, Repertorio N° 613.-/2021, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 23 de diciembre de 2020 de la sociedad INVERSIONES CLÍNICAS CBS S.A. en la que: (i) Aprueba aumentar el capital social en la suma de $103.881.919.309, esto es desde su monto actual de $116.039.454.000, dividido en 116.039.454 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a la cantidad de $219.921.373.309, dividido en 216.039.454 acciones, emitiéndose al efecto 100.000.000 nuevas acciones de pago; (ii) Aprueba la modificación del artículo cuarto de los estatutos “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $219.921.373.309, dividido en 216.039.454 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe, paga y pagará de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo Primero Transitorio. El capital social puede ser pagado en dinero efectivo o en otros bienes.”; (iii) Aprueba modificar la Disposición Primera Transitoria: “Artículo Primero Transitorio: El capital social es de $219.921.373.309, dividido en 216.039.454 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que se suscribe y paga, y se suscribirá y pagará, de la siguiente manera: a) con la cantidad de $115.239.826.710 equivalente a 115.239.827 acciones, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) con la cantidad de $799.627.290, equivalente a 799.627 acciones, que se encuentran pendientes de suscripción y pago por el accionista Bupa Chile S.A., monto que deberá ser suscrito y pagado por el accionista dentro del plazo de 1 mes contados desde el día 4 de enero de 2021; c) con la cantidad de $103.881.919.309, equivalente a 100.000.000 acciones, que se encuentran pendientes de suscripción y pago, monto que deberá ser suscrito y pagado por el accionista Bupa Chile S.A. dentro del plazo de 1 mes contados desde el 4 de enero de 2021.”. Demás acuerdos y estipulaciones constan de escritura pública extractada. AVB.

Texto oficial del extracto

JORGE LOBOS DIAZ, Abogado, Notario Público Suplente de don Cosme Fernando Gomila Gatica, Notario Titular de la 4° Notaría de Santiago, ambos con oficio en Paseo Ahumada N° 341, 4° piso, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: Que por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2019, Repertorio N° 19.710.-/2019, otorgada ante el Titular, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 31 de diciembre del 2019 de la sociedad INVERSIONES CLÍNICAS CBS S.A., en la que: (i) Aprueba el aumento de capital social a $116.039.454.000 dividido en 116.039.454 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 51.519.182 nuevas acciones de pago. (ii) Aprueba la modificación del Artículo Quinto de los estatutos, fijando su texto como sigue: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $116.039.454.000 dividido en 116.039.454 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe, paga y pagará de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo Primero Transitorio. El capital social puede ser pagado en dinero efectivo o en otros bienes.”; (iii) Aprueba la modificación de la Disposición Primera Transitoria “Artículo Primero Transitorio: El capital social es de $116.039.454.000, dividido en 116.039.454 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que se suscribe y paga, y se suscribirá y pagará, de la siguiente manera: a) con la cantidad de $62.885.272.000, equivalente a 62.885.272 acciones, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) con la cantidad de $1.635.000.000, equivalente a 1.635.000 acciones, que se encuentran pendientes de suscripción y pago por el accionista Bupa Chile S.A., monto que deberá ser suscrito y pagado por el accionista dentro del plazo de 3 años contados desde el día 3 de enero de 2019; c) con la cantidad de $48.154.182.000, equivalente a 48.154.182 acciones, que se encuentran íntegramente pagadas por el accionista Bupa Chile S.A. mediante la capitalización de los créditos que dicho accionista mantenía en contra la Sociedad, produciéndose la compensación de créditos correspondiente; y d) con la cantidad de $3.365.000.000, equivalente a 3.365.000 acciones, que se encuentran pendientes de suscripción y pago, monto que deberá ser suscrito y pagado por el accionista Bupa Chile S.A. dentro del plazo de 3 años contados desde el 3 de enero de 2020.” Demás acuerdos y estipulaciones constan de escritura pública extractada. AVB.

Texto oficial del extracto

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Notario Público Suplente del Titular de la 27 Notaria de Santiago de don Eduardo Avello Concha, con oficio en Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 03 de enero de 2019 otorgada ante el Titular, se redujo junta extraordinaria de accionistas de la misma fecha de “INVERSIONES CLÍNICAS CBS S.A.” (la “Sociedad”), sociedad inscrita a fojas 64.377 N° 44.813 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012, en la que se acordó: (1) aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $54.520.272.000, dividido en 54.520.272 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a la suma de $64.520.272.000, dividido en 64.520.272 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 10.000.000 nuevas acciones de pago, de iguales características a las ya existentes. Las nuevas acciones emitidas deben quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de dicha junta; y, (2) modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $64.520.272.000 dividido en 64.520.272 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga en la forma señalada en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales.”“Artículo Primero Transitorio: El capital social es de $64.520.272.000 dividido en 64.520.272 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que se suscribe y paga de la siguiente manera: a) con la suma de $54.519.272.000, dividido en 54.519.272 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado por Bupa Chile S.A. con anterioridad a esta fecha; b) con la suma de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado por Grupo Bupa Sanitas Chile Uno SpA con anterioridad a esta fecha; y, c) con la suma de $10.000.000.000, dividido en 10.000.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal que deberá ser suscrito y pagado por el accionista Bupa Chile S.A., en el plazo de tres años a contar del 3 de enero de 2019.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 febrero de 2019.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 10 de julio de 2018

   Se otorgó una modificación social con aumento de capital cuyo monto fue luego saneado y rectificado.

2. Cambio de capital· 28 de junio de 2018

   La junta extraordinaria de accionistas acordó una modificación social relativa al capital, luego publicada con error substancial.

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Abogado, Notario Público Titular de la 4° Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada N° 341, 4° piso, certifico: Que por escritura pública de fecha 24 de agosto de 2018, Repertorio N° 10.949.-/2018, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES CLÍNICAS CBS S.A. (la “Sociedad”), en la que se acordó en virtud de los artículos 1 y 9 de la Ley 19.499 que establece normas sobre saneamiento de vicios de nulidad: (i) sanear el vicio formal de nulidad por error substancial de la escritura de modificación social de fecha 10 de julio de 2018, otorgada ante el Notario de Santiago, don Cosme Fernando Gomila Gatica, Notario Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada N° 341, 4° Piso, Santiago, acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 28 de junio de 2018 cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago con fecha 2 de agosto de 2018 a fojas 58.618 N° 30.105, y publicado en el Diario Oficial con fecha 8 de agosto del año 2018, corrigiendo el monto al cual asciende el aumento de capital allí acordado, por la suma efectiva de $54.520.272.000; (ii) rectificar los acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria de Accionistas mencionada anteriormente, que llevaron a la modificación de los artículos Quinto y Primero Transitorio del Estatuto Social, con el objeto de señalar que el capital social asciende a la suma de $54.520.272.000; (iii) modificar el artículo Quinto y artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales, reemplazándolo íntegramente por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $54.520.272.000.- pesos dividido en 54.520.272.- acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal.”.- “Artículo Primero Transitorio: El capital Social es de cincuenta y cuatro mil quinientos veinte millones doscientos setenta y dos mil pesos dividido en cincuenta y cuatro millones quinientas veinte mil doscientas setenta y dos acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que se suscribe y paga de la siguiente forma: a) Bupa Chile S.A. por cincuenta y cuatro millones quinientos diecinueve mil doscientos setenta y dos acciones íntegramente suscritas y pagadas. b) Grupo Bupa Sanitas Chile Uno SpA por 1.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas”. Demás acuerdos constan en escritura extractada. AVB.

Texto oficial del extracto

JORGE LOBOS DÍAZ, Abogado, Notario Público Suplente de don Cosme Fernando Gomila Gatica, Notario Titular de la 4a Notaría de Santiago, ambos con domicilio en Paseo Ahumada número 341, piso 4°, comuna de Santiago, Certifico: Por escritura pública de fecha 10 de julio de 2018, Repertorio N° 8.751.-/2018, otorgada ante el Titular; se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de INVERSIONES CLÍNICAS CBS S.A. que /1/Aprueba el aumento de capital social a $54.244.271.804 dividido en 54.520.272 acciones de una misma serie, sin valor nominal, mediante un aumento efectivo de $7.303.357.000, a un precio por acción de mil pesos y la correspondiente emisión de 7.303.357 acciones de pago. /2/ Aprueba la modificación del Artículo Quinto de los estatutos, fijando su texto como sigue: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $54.244.271.804 dividido en 54.520.272 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga, según la cláusula primera transitoria de estos Estatutos”. /3/Aprueba la modificación del Artículo Primero Transitorio de los estatutos relativo a la suscripción y pago del capital, fijando su texto como sigue: “Artículo Primero Transitorio: El capital Social es de $54.244.271.804 dividido en 54.520.272 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que se suscribe y paga de la siguiente forma: a) Bupa Chile S.A. por 54.519.272 acciones íntegramente suscritas y pagadas. b) Grupo Bupa Sanitas Chile Uno SpA por 1.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. AVB.

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Abogado, Notario Público Titular de la 4a Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada N° 341, 4° piso, certifico: Que por escritura pública de fecha 07 de febrero de 2018, Repertorio N° 2.005.-/2018, otorgada ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas INVERSIONES CLÍNICAS CBS S.A., celebrada con fecha 25 de enero del año 2018, qué /1/ Aprueba el aumento de capital social a $47.216.915.000 dividido en 47.216.915 acciones de una misma serie, sin valor nominal, mediante un aumento efectivo de $3.490.424.000, a un precio por acción de mil pesos y la correspondiente emisión de 3.490.424 acciones de pago. /2/ Aprueba la modificación del Artículo Quinto de los estatutos, fijando su texto como sigue: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $47.216.915.000 dividido en 47.216.915 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga, según la cláusula primera transitoria de estos Estatutos”. /3/ Aprueba la modificación del Artículo Primero Transitorio de los estatutos relativo a la suscripción y pago del capital, fijando su texto como sigue: “Artículo Primero Transitorio: El capital Social es de $47.216.915.000 dividido en 47.216.915 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que se suscribe y paga de la siguiente forma: a) Bupa Chile S.A. por 47.215.915 acciones íntegramente suscritas y pagadas. b) Grupo Bupa Sanitas Chile Uno SpA por 1.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas.” Demás estipulaciones en escritura extractada. AVB.

Texto oficial del extracto

JORGE LOBOS DÍAZ, Abogado, Notario Suplente de don Cosme Fernando Gomila Gatica, Notario Titular de la 4° Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada N° 341, 4° piso, certifico: Que por escritura pública de fecha 31 de enero de 2017, Repertorio N° 1.990.-/2017, otorgada ante el Titular, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de INVERSIONES CLÍNICAS CBS S.A. que /1/Aprueba el aumento de capital social a $43.726.491.000 dividido en 43.726.491 acciones de una misma serie, sin valor nominal, mediante un aumento efectivo de $3.120.228.000, a un precio por acción de $1.000 y la correspondiente emisión de 3.120.228 acciones de pago. /2/ Aprueba la modificación del Artículo Quinto de los estatutos, fijando su texto como sigue: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $43.726.491.000 dividido en 43.726.491 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga, según la cláusula primera transitoria de estos Estatutos”. /3/Aprueba la modificación del Artículo Primero Transitorio de los estatutos relativo a la suscripción y pago del capital, fijando su texto como sigue: “Artículo Primero Transitorio: El capital Social es de $43.726.491.000 dividido en 43.726.491 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal íntegramente suscrito y pagado.”- /4/Aprueba fijar un texto refundido de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Avb.