Barry Callebaut Chile SpA

Official extract text

Ministerio del Interior MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogada, Notario Público Titular 38° Notaría, con oficio en Isidora Goyenechea 3477, oficina 10, Las Condes, certifica: Por escritura pública fecha 2 marzo 2026, otorgada ante mí, comparece MAX SPIESS HENRÍQUEZ en representación de BARRY CALLEBAUT BRASIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS ALIMENTÍCIOS LTDA., accionista único en BARRY CALLEBAUT CHILE SpA, sociedad constituida escritura pública fecha 22 agosto 2012 otorgada ante notario público Raúl Perry Pefaur; extracto inscrito a fojas 62.015 N° 43.223 Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2012 y publicado 7 septiembre 2012; saneó vicio formal consistente en inscripción y publicación extemporánea de extracto correspondiente a escrituras públicas fechas 31 diciembre 2025 Repertorio N° 75.518- 2025, y 9 febrero 2026 Repertorio N° 7.457-2026, ambas otorgadas ante 38° Notaría Santiago, mediante las que acordó aumento de capital de sociedad. En escritura de saneamiento se ratifican íntegramente referidas modificaciones y dejó constancia que saneamiento produce efecto retroactivo según artículo 2° Ley N° 19.499. Demás estipulaciones se encuentran en la escritura extractada. Santiago, 09 de marzo de 2026.

Official extract text

Ministerio del Interior Maria Soledad Lascar Merino, abogada, Notario Público Titular de la 38° Notaría, con oficio en Isidora Goyenechea 3477, oficina 10, comuna Las Condes, certifica: Por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2025, otorgada ante mí, rectificada por escritura pública de fecha 9 de febrero de 2026, otorgada ante suplente Patricia Isabel Rojas Morales, comparece MAX SPIESS HENRÍQUEZ en representación de Barry Callebaut Brasil Indústria e Comércio De Produtos Alimentícios LTDA., accionista único en Barry Callebaut Chile SpA, sociedad constituida por escritura pública de fecha 22 de agosto de 2012 otorgada ante Notaría de Santiago señor Raúl Perry Pefaur; cuyo extracto fue inscrito a fojas 62.015, número 43.223 del Registro de Comercio que lleva el Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012 y publicado el 7 de septiembre de 2012, modificó los estatutos sociales, aumentándose el capital social a la suma de $31.785.635.467, dividido en 31.785.635 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Por lo tanto, el nuevo texto del artículo 5° de los estatutos sociales queda como sigue: “El capital de la sociedad asciende a la suma de $31.785.635.467, dividido en 31.785.635 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, de conformidad a lo establecido en el Artículo Primero Transitorio”. La responsabilidad del accionista está limitada al monto de su aporte. Demás estipulaciones se encuentran en la escritura extractada. Santiago, 26 de febrero de 2026.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2012

   Constitución original de la sociedad Barry Callebaut Chile SpA.

2. Change of administrator· July 22, 2022

   Se reemplaza la administración y representación desde directorio a administrador único.

   Barry Callebaut Schweiz AG

3. Other act· July 22, 2022

   Se refundieron los estatutos sociales incorporando todos los cambios desde la constitución.

   Barry Callebaut Schweiz AG

Official extract text

WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LOPEZ, Abogado, Notario Público titular de la 49° Notaría de Santiago, con oficio en calle Hermanos Amunategui N° 73, Santiago, certifica que: por escritura pública de 22 de julio de 2022, repertorio N° 52.544 – 2022, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de esta misma fecha de BARRY CALLEBAUT CHILE SpA, rol único tributario N° 76.237.647-4, inscrita a fojas 62.015 N° 43.223 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes de Raíces de Santiago correspondiente al año 2012 (en adelante, la “Sociedad”), en la que Barry Callebaut Schweiz AG, en su calidad de único y actual accionista en la Sociedad, acordó lo siguiente: (1) Modificar las reglas de administración de la Sociedad, en el sentido reemplazar su administración y representación judicial y extrajudicial, encargada actualmente a un directorio, por un administrador único. (2) En virtud del cambio mencionado, se acordó reformar los artículos pertinentes de los estatutos sociales referidos a la administración de la Sociedad, y también todos aquellos que hagan referencia al Directorio, ahora reemplazado por un administrador. (3) Refundir el pacto social, de modo que reflejen los acuerdos precedentemente adoptados e incluir todos los cambios estatutarios hechos desde la fecha de constitución de la Sociedad, cuyos estatutos se extractan a continuación: (i) Razón Social: Barry Callebaut Chile SpA; (ii) Accionista: Barry Callebaut Schweiz AG; (iii) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la elaboración, importación y comercialización de alimentos y materias primas comestibles, cacao, sucedáneos y chocolates, así como también la ejecución de todas las obras y actividades conducentes a la realización de dichos fines. Para estos efectos, podrá desarrollar las siguientes actividades: (a) Construir, equipar y operar establecimientos industriales, desarrollar avances tecnológicos, y operar parque de rodados para todo tipo de transporte; (b) Invertir en toda clase de bienes corporales o incorporales, sean estos muebles o inmuebles; (c) Comprar y vender toda clase de bienes raíces y muebles, remodelarlos, ampliarlos, mejorarlos, decorarlos y modificarlos o alterarlos de cualquier otra forma de su estructura o estado, pudiendo al efecto, adquirir, construir, explotar y enajenar por cuenta propia toda clase de bienes muebles e inmuebles incluyendo la compra y venta de suministros y la contratación con cualquier proveedor de bienes o servicios, todo lo anterior con tal sea necesario para el perfeccionamiento de los objetivos precedentemente indicados; (d) Constituir sociedades de cualquier clase, naturaleza, objeto o nacionalidad, comunidades y asociaciones en general, ingresar a las ya constituidas y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquellas de que forme parte; (e) Comprar, vender y comercializar derechos en sociedades, acciones, efectos de comercio, valores negociables y todo tipo de instrumentos financieros y de materias primas, monedas y divisas; (f) Administrar los fondos de la operación del giro y de las inversiones realizadas y distribuir los frutos obtenidos con tal que sea necesario para el perfeccionamiento de los objetivos precedentemente indicados; (g) Asesorar, capacitar, entregar conocimientos técnicos, otorgar instrucción y organizar y desarrollar eventos de mercadeo, todo ello relacionado al ámbito de la chocolatería fina, la repostería y los servicios gourmet; y (h) En general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la Sociedad sin limitaciones de especie alguna. (iv) Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $27.988.650.000 dividido en 27.988.650 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie y de igual valor cada una, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 05 de agosto de 2022.