Neltume Ports S.A.

Texto oficial do extrato

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36º Notaría Santiago, La Concepción 65, piso 2, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública otorgada 7 septiembre 2018, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Neltume Ports S.A., celebrada 7 septiembre 2018, en la que se acordó lo siguiente: Uno/ Aumentar el capital social de US$93.084.311,51 dividido en 1.200.000 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de US$429.922.311,51 dividido en 2.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal. El aumento de capital de US$336.838.000, se realiza mediante la emisión y colocación de 800.000 acciones de pago ordinarias, nominativas, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, cuya emisión, suscripción y pago deberá llevarse a efecto dentro del plazo de 30 días siguientes a fecha Junta Extraordinaria de Accionistas indicada precedentemente; y Dos/ Reemplazar el Artículo Quinto Estatutos Sociales relativo al monto y composición del capital, y el Artículo Primero Transitorio, relativo a la manera de enterarlo, a fin de adecuarlos al aumento de capital antes mencionado. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 septiembre 2018.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 6 de janeiro de 2005

   Se constituye Inversiones Neltume Limitada.

Texto oficial do extrato

Andrés Felipe Rieutord Alvarado, Abogado, Notario Público, Titular 36 Notaría Santiago, La Concepción 65, piso 2, Providencia, Santiago, certifico: Que por escritura pública otorgada 1º de agosto 2018, ante mí, Inversiones Dos Volcanes Limitada e Inversiones Ultramar Limitada, ambas domiciliadas Avenida El Bosque Norte 500, piso 18, Las Condes, modificaron Inversiones Neltume Limitada, constituida por escritura pública de 6 enero de 2005, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, cuyo extracto fue inscrito a fojas 3.185, número 2.194 del Registro de Comercio de Santiago de 2005. Modificaciones consisten en: Uno/ Aumentar capital social de US$88.544.669,76.-, íntegramente pagados, a US$93.084.311,51.- El aumento de capital en US$4.539.641,75.- se aporta y paga, con el expreso consentimiento otra socia y de sociedad, exclusivamente por Inversiones Ultramar Limitada, en acto escritura extractada, a entera satisfacción de los socios y de la Sociedad, mediante aporte en dominio, cesión y transferencia de derechos sociales en Inversiones Agencias Ultramar Limitada que se individualizan en escritura extractada, aporte que los socios avalúan de común acuerdo en la referida cantidad de US$4.539.641,75.-. Dos/ Modificar y sustituir Artículo Quinto del Pacto Social de Inversiones Neltume Limitada por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de noventa y tres millones ochenta y cuatro mil trescientos once coma cincuenta y un dólares de los Estados Unidos de América, que los socios aportan y pagan de la siguiente manera: i/ Inversiones Ultramar Limitada aporta la cantidad de noventa y tres millones setenta y seis mil quinientos treinta y ocho coma sesenta y siete dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagados a entera satisfacción de los socios y de la Sociedad; y ii/ Inversiones Dos Volcanes Limitada aporta la cantidad de siete mil setecientos setenta y dos coma ochenta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagados a entera satisfacción de los socios y de la Sociedad.”. Se deja constancia que la responsabilidad de los socios, de conformidad a lo previsto en el Artículo Sexto del Pacto Social, queda siempre limitada al monto de sus respectivos aportes. Las actuales socias de la Sociedad dejan constancia que en lo no modificado permanece plenamente vigente el Pacto Social de Inversiones Neltume Limitada. Otras estipulaciones escritura extractada. Santiago, 4 de septiembre 2018. Andrés Felipe Rieutord Alvarado, Notario Público Titular.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 6 de janeiro de 2005

   Inversiones Neltume Limitada fue constituida por escritura pública.

2. Transformação· 1 de agosto de 2018

   Los socios acuerdan dividir Inversiones Neltume Limitada en dos sociedades, disminuir su capital y constituir Inversiones RCT Limitada con parte del patrimonio asignado.

   Inversiones Dos Volcanes Limitada · Inversiones Ultramar Limitada

Texto oficial do extrato

Andrés Felipe Rieutord Alvarado, Abogado, Titular 36 Notaría Santiago, La Concepción 65, piso 2, Providencia, Santiago, certifico: Que por escritura pública otorgada 1º de agosto 2018, ante mí, Inversiones Dos Volcanes Limitada e Inversiones Ultramar Limitada, ambas domiciliadas Avenida El Bosque Norte 500, piso 18, Las Condes, modificaron Inversiones Neltume Limitada, constituida por escritura pública de 6 enero de 2005, otorgada en la Notaría de Santiago de Eduardo Avello Concha, cuyo extracto fue inscrito a fojas 3.185, número 2.194 del Registro de Comercio de Santiago de 2005. Modificaciones consisten en: Uno/ En el marco de la reestructuración acordada por los socios con miras a reorganizar sus actividades, acordaron dividir Inversiones Neltume Limitada en dos sociedades a través de la disminución de su capital en US$245.691,70.- mediante la constitución de una nueva sociedad de responsabilidad limitada que se denominará Inversiones RCT Limitada y a la cual se aporta un capital de US$245.691,70.-, en términos y condiciones señalados en escritura extractada; quedando Inversiones Neltume Limitada como continuadora legal y con la misma razón social. Dos/ Socios conocen y aceptan Informe Pericial de División, y de balances de sociedad que se divide y de la que nace, contenidos en el mismo, a los que hace referencia y que se protocolizan en escritura extractada. Tres/ En consideración a división acordada, disminuir el capital social de Inversiones Neltume Limitada de US$88.790.361,46.- a US$88.544.669,76.- y mantener en la misma la parte del patrimonio de Inversiones Neltume Limitada conformada por todas aquellas cuentas de activo y pasivo que no se asignan a la nueva sociedad que se crea producto de la división y que se indican en el antes referido Informe Pericial de División. Cuatro/ En consideración a división acordada, modificar y sustituir el Artículo Quinto del Pacto Social de Inversiones Neltume Limitada por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de US$88.544.669,76.-, que los socios aportan y pagan de la siguiente manera: i/ Inversiones Dos Volcanes Limitada aporta la cantidad de US$7.772,84.-, íntegramente pagados a entera satisfacción de los socios y de la Sociedad; y ii/ Inversiones Ultramar Limitada aporta la cantidad de US$88.536.896,92.-, íntegramente pagados a entera satisfacción de los socios y de la Sociedad.”. Se deja constancia que la responsabilidad de los socios, de conformidad a lo previsto en el Artículo Sexto del Pacto Social, queda siempre limitada al monto de sus respectivos aportes. Las actuales socias de la Sociedad dejan constancia que en lo no modificado permanece plenamente vigente el Pacto Social de Inversiones Neltume Limitada. Cinco/ Constituir nueva sociedad de responsabilidad limitada denominada Inversiones RCT Limitada, a la cual se asigna parte del patrimonio de Inversiones Neltume Limitada conformada por cuentas de activo y pasivo que se indican en Informe Pericial de División, y cuyos estatutos a continuación se extractan: Socios: Inversiones Dos Volcanes Limitada e Inversiones Ultramar Limitada, ambas domiciliadas Avenida El Bosque Norte 500, piso 18, Las Condes. Razón social: “Inversiones RCT Limitada”, sin perjuicio usar también para fines comerciales y publicitarios el nombre de fantasía “Inversiones RCT Ltda.”. Objeto: la sociedad tendrá por objeto realizar y mantener inversiones en toda clase de sociedades, asociaciones, comunidades, cualquiera sea su naturaleza, sin restricciones de ninguna especie, así como prestar asesorías profesionales, técnicas y/o de capacitación, y desarrollar y ejecutar estudios en materias económicas, financieras, comerciales, contables, de seguros, de recursos humanos, gerenciales y administrativas. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá adquirir y enajenar, a cualquier título, y dar y tomar en arrendamiento u otra forma de tenencia, toda clase de bienes raíces o muebles, corporales o incorporales; gravar con hipotecas o prenda cualquier clase de sus bienes; celebrar contratos de sociedad de cualquier tipo; y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios al fin indicado, al desarrollo de su negocio o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad. Domicilio: comuna de Las Condes, Región Metropolitana, sin perjuicio de establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares dentro y fuera del país. Duración: desde fecha escritura extractada hasta 31 de diciembre 2050, plazo que se prorrogará tácita y automáticamente por períodos iguales de 10 años cada uno, según cláusula de prórroga automática que se indica en escritura extractada. Capital: US$245.691,70.- que se dan por pagados con cargo a la participación que tenía cada socio en la sociedad que se divide, a entera satisfacción de los socios y sociedad, en siguientes proporciones: i/ Inversiones Dos Volcanes, US$21,57.-; y ii/ Inversiones Ultramar Limitada, US$245.670,13.- Responsabilidad: socios limitan responsabilidad a monto de sus respectivos aportes. Administración: representación, administración y uso de razón social corresponderá a los socios, quienes la ejercerán a través de un Directorio compuesto por tres miembros, personas naturales socios o no de la sociedad, cuya forma de constitución, funcionamiento y facultades se establecen en escritura extractada. Otras estipulaciones escritura extractada. Santiago, 4 de septiembre 2018. Andrés Felipe Rieutord Alvarado, Notario Público Titular.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 6 de janeiro de 2005

   Se constituye Inversiones Neltume Limitada.

2. Outro ato· 2 de janeiro de 2018

   Inversiones Neltume Limitada absorbe a Inversiones Tunport Limitada.

   Inversiones Neltume Limitada · Inversiones Tunport Limitada

Texto oficial do extrato

Andrés Felipe Rieutord Alvarado Titular 36 Notaría Santiago, La Concepción 65, piso 2, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública otorgada 3 julio 2018, ante mi Suplente Karina Alejandra Flores Muñoz, Inversiones Ultramar Limitada e Inversiones Dos Volcanes Limitada, ambas domiciliadas Avenida El Bosque Norte 500, piso 19, Las Condes, únicas socias de Inversiones Neltume Limitada, constituida por escritura pública de 6 de enero de 2005, otorgada en la Notaría de Santiago de Eduardo Avello Concha, cuyo extracto fue inscrito a fojas 3.185, número 2.194 del Registro de Comercio de Santiago de 2005, rectificaron escritura de fusión de 2 de enero de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de Eduardo Avello Concha, cuyo extracto fue inscrito a fojas 16.987, número 9.100, y a fojas 17.144, número 9.159, ambas Registro de Comercio de Santiago de 2018 mediante la cual Inversiones Neltume Limitada absorbió a Inversiones Tunport Limitada, esta última constituida por escritura de 2 de enero de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago don Eduardo Avello Concha, cuyo extracto fue inscrito a fojas 16.864, número 9.043, y a fojas 16.894, número 9.051, ambas Registro de Comercio Santiago 2018. Rectificación consiste en: /Uno/ Se sustituye el Balance de Fusión considerado para efectos de la fusión antes indicada por el Balance de Fusión Ajustado que se da cuenta en escritura extractada; y /Dos/ Se precisa que el capital de Inversiones Neltume Limitada a consecuencia de la fusión con Inversiones Tunport Limitada se incrementó de US$78.488.085 íntegramente pagados a US$88.790.361,46, sustituyéndose en consecuencia el Artículo Quinto del Pacto Social de Inversiones Neltume Limitada correspondiente al capital social, consignando que el mismo asciende a US$88.790.361,46, íntegramente aportados y pagados por socios, siguientes proporciones: /i/ Inversiones Dos Volcanes Limitada US$7.794,41; y, /ii/ Inversiones Ultramar Limitada US$88.782.567,05.- Socios reiteran límite responsabilidad a respectivos aportes. Otras estipulaciones escritura extractada. Santiago, 10 de agosto de 2018.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 6 de janeiro de 2005

   Constitución de Inversiones Neltume Limitada.

2. Outro ato· 2 de janeiro de 2018

   Inversiones Neltume Limitada absorbe a Inversiones Tunport Limitada.

   Inversiones Neltume Limitada · Inversiones Tunport Limitada

Texto oficial do extrato

Andrés Felipe Rieutord Alvarado, Abogado, Notario Público Titular 36 Notaría Santiago, La Concepción 65, piso 2, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública otorgada 3 julio 2018, ante Karina Alejandra Flores Muñoz, Notario Público Suplente, Inversiones Ultramar Limitada e Inversiones Dos Volcanes Limitada, ambas domiciliadas Avenida El Bosque Norte 500, piso 19, Las Condes, únicas socias de Inversiones Neltume Limitada, constituida por escritura pública de 6 de enero de 2005, otorgada en la Notaría de Santiago de Eduardo Avello Concha, cuyo extracto fue inscrito a fojas 3.185, número 2.194 del Registro de Comercio de Santiago de 2005, adecuaron escritura de fusión de 2 de enero de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de Eduardo Avello Concha, cuyo extracto fue inscrito a fojas 16.987, número 9.100, y a fojas 17.144, número 9.159, ambas Registro de Comercio de Santiago de 2018 mediante la cual Inversiones Neltume Limitada absorbió a Inversiones Tunport Limitada, esta última constituida por escritura de 2 de enero de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago don Eduardo Avello Concha, cuyo extracto fue inscrito a fojas 16.864, número 9.043, y a fojas 16.894, número 9.051, ambas Registro de Comercio Santiago 2018. Adecuación consiste en: /Uno/ Se sustituye el Balance de Fusión considerado para efectos de la fusión antes indicada por el Balance de Fusión Ajustado que se protocoliza junto a escritura extractada; y /Dos/ Se precisa que el capital de Inversiones Neltume Limitada a consecuencia de la fusión con Inversiones Tunport Limitada se incrementó de US$78.488.085 íntegramente pagados a US$88.790.361,46, sustituyéndose en consecuencia el Artículo Quinto del Pacto Social de Inversiones Neltume Limitada correspondiente al capital social, consignando que el mismo asciende a US$88.790.361,46, íntegramente aportados y pagados por socios, siguientes proporciones: /i/ Inversiones Dos Volcanes Limitada US$7.794,41; y, /ii/ Inversiones Ultramar Limitada US$88.782.567,05.- Socios reiteran límite responsabilidad a respectivos aportes. Otras estipulaciones escritura extractada. Santiago, 30 julio 2018.