Inversiones Tralca S.a.

Historia societaria relatada

1. Otro acto

   Se relata la aprobación de una fusión por incorporación de varias sociedades en MAR FUSIÓN S.A.

   SOCIEDAD INVERSIONES, COMERCIAL E INMOBILIARIA LUIS SEPÚLVEDA TOEPFER S.A. · JORGE ALEJANDRO SEPÚLVEDA TOEPFER · INVERSIONES KARILÓ S.A.

Texto oficial del extracto

JUAN ESPINOSA BANCALARI, Notario Público Titular de Concepción con oficio en esta ciudad, calle O’Higgins 528, certifica: Por escritura pública de 17 de octubre de 2024, Repertorio N°3802, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la “JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE INVERSIONES TRALCA S.A.”, celebrada el día 15 de octubre de 2024, ante este Notario, con la asistencia de los accionistas SOCIEDAD INVERSIONES, COMERCIAL E INMOBILIARIA LUIS SEPÚLVEDA TOEPFER S.A., representada por Luis Eduardo Sepúlveda Toepfer; JORGE ALEJANDRO SEPÚLVEDA TOEPFER; e INVERSIONES KARILÓ S.A., representada por Karina Helia Benassi Jarpa; los que representan el 100% de las 40.000 acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad. En dicha Junta General Extraordinaria de Accionistas, se acordó y aprobó, entre otras materias, lo siguiente: I. FUSIÓN POR INCORPORACIÓN: Se aprobó fusionar por incorporación conjuntamente a las sociedades INDUSTRIA PROCESADORA DE ACEITES Y GRASAS S.A. o INDUGRAS S.A., INDUSTONE S.A., e INVERSIONES TRALCA S.A., en la sociedad anónima cerrada MAR FUSIÓN S.A., de forma tal que las tres primeras sean absorbidas por esta última, la que adquirirá la totalidad del patrimonio, activos y pasivos de las tres sociedades absorbidas, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad con lo establecido en el artículo 99 de la Ley 18.046 sobre de Sociedades Anónimas. La fusión tendrá efecto y vigencia a contar del 1 de noviembre de 2024. Como consecuencia de la fusión se incorporan al patrimonio de MAR FUSIÓN S.A., la totalidad de los activos, pasivos, derechos y obligaciones de las tres sociedades absorbidas, como sucesora y continuadora legal, incorporándose a ella la totalidad de los accionistas de las tres sociedades absorbidas. Para efectos de aprobar la fusión los accionistas aprobaron los balances de las sociedades participantes de la fusión, preparados al 31 de agosto de 2024, y el balance de fusión que será el balance de la Sociedad Absorbente como continuadora legal. Se dejó constancia, que en atención a que estuvieron presentes en la Junta la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, no fue necesario la elaboración de balances auditados ni informes periciales para aprobar la fusión. II. DISOLUCIÓN: A consecuencia de la aprobación de la fusión con MAR FUSIÓN S.A., la sociedad INVERSIONES TRALCA S.A, inscrita fojas 2132, número 1967 del año 2012, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción quedará disuelta, sin que sea necesario proceder a su liquidación. Capital: $400.000.000.- Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Concepción, 25 de octubre de 2024.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 31 de agosto de 2012

   La sociedad fue constituida por escritura pública y su extracto se inscribió y publicó en 2012.

2. Otro acto· 2 de noviembre de 2019

   Se menciona una saneada en junta extraordinaria de accionistas de fecha 2 de noviembre de 2019, reducida a escritura pública ese mismo día.

   INVERSIONES TRALCA S.A.

Texto oficial del extracto

JUAN ESPINOSA BANCALARI, Notario Público Titular de Concepción con oficio en esta ciudad, calle O’Higgins 528, certifico: Que el 29 abril 2019, bajo el Rep.N°2.800, ante mí, don ELIÚ AUGUSTO GUTIERREZ CALLEIA, chileno, casado, abogado, CNI 8.189.217-2, domiciliado en Concepción, San Martín 641, oficina 14, quien redujo a escritura pública JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de “INVERSIONES TRALCA S.A.” celebrada el 25 de abril de 2019, con la asistencia del Notario Juan Espinosa Bancalari, y la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voz y voto, de acuerdo al Registro de Accionistas y a la siguiente nómina: CARLOS ALBERTO SEPÚLVEDA TOEPFER, chileno, ingeniero, casado y separado totalmente de bienes, CNI 13.307.036-2, en representación de SOCIEDAD DE INVERSIONES, COMERCIAL E INMOBILIARIA LUIS SEPULVEDA TOEPFER S.A., RUT 76.122.233-3, ambos domiciliados en calle Rengo 175 Of. 2-A, por 26.000 acciones; LUIS EDUARDO SEPÚLVEDA TOEPFER, chileno, divorciado, químico farmacéutico, RUT 9.561.375-5, en nombre y representación de don JORGE ALEJANDRO SEPULVEDA TOEPFER, chileno, casado y separado de bienes, post doctorado en bioquímica, CNI 10.082.364-0, ambos domiciliados en calle Rengo 175 Of. 2-A, por 2.000 acciones. - JAVIER IGNACIO WALDRON ARENTSEN, chileno, casado, bioquímico, CNI 15.184.662-9, en representación de INVERSIONES BIOTECNOLÓGICA CHILE LIMITADA, RUT 76.222.054-7, ambos domiciliados en calle Las Heras 1718, departamento 102-B de Concepción, por 6.000 acciones. - KARINA HELIA BENASSI JARPA, chilena, soltera, contadora auditora, CNI 10.390.834-5, en representación de KARILÓ S.A., RUT 76.222.180-K, ambos domiciliados en calle Rengo 175 Of. 2-A, por 6.000 acciones. Presidió su titular don Luis Sepúlveda Toepfer. Asistió también el Gerente General de la compañía doña Karina Benassi Jarpa y como secretario. Se encontraba presente el Notario que certifica. TABLA.- UNO.- MODIFICACIÓN OBJETO SOCIAL.- DOS.- ACUERDO DE REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA, EXTRACTOY PODERES PARA TALES EFECTOS. PRIMER PUNTO DE LA TABLA.- Esta sociedad fue constituida por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2012, Repertorio número 4.768, otorgada ante el Notario Público de Concepción, don Juan Espinosa Bancalari, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio de Concepción del año 2012 a fojas 2.132 Nº1.967 y publicado en el Diario Oficial de fecha 6 de septiembre del mismo año. Saneada en junta extraordinaria de accionistas de fecha 2 de noviembre de 2019, reducida a escritura pública con la misma fecha, ante el Notario Público de Concepción Gastón Aranis Quiroz, suplente del titular don Juan Espinosa Bancalari, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio de Concepción del año 2017 a fojas 2.742 número 2.185, y publicado en el Diario Oficial de la República de fecha 10 de noviembre del mismo año. Su RUT 76.237.281-9 y su capital $400.000.000.- El propósito de esta junta es modificar el objeto social ampliándolo al giro de factoring de modo de poder facilitar las operaciones financieras del grupo de empresas filiales y relacionadas, y la búsqueda de nuevos negocios con terceros. La Junta, tras un análisis y una discusión de lo propuesto por la unanimidad de los accionistas presentes, acuerda modificar el objeto social en los siguientes términos sustituyendo el artículo cuatro de los estatutos por el siguiente: “Artículo Cuatro: El objeto de la sociedad será: a) Almacenaje logística y bodegaje; b) la prestación de todo tipo de servicios portuarios y de apoyo a las labores portuarias de todo tipo; tales como el comodato, arriendo y subarriendo de grúas, sean estas propias o ajenas, el encarpaje y desencarpaje en general, las labores de corretaje e intermediación, por cuenta propia o ajena, de servicios de transporte de carga y/o cualquier otro efecto, desde o hacia los muelles o desde y hacia cualquier otro lugar donde opere la sociedad, y los lugares de destino de lo transportado; comprar, vender, importar y tomar o dar en arrendamiento o leasing o administrar toda clase de maquinaria de carga, transporte o de cualquier naturaleza usada en las faenas portuarias; c) Realizar toda clase de inversiones inmobiliarias, pudiendo comprar todo tipo de bienes raíces rurales o urbanos, darlos en arrendamiento, subarrendarlos, urbanizarlos, lotearlos, subdividirlos, explotarlos en cualquier forma, construir en ellos, enajenar las construcciones o explotarlas en cualquier forma y realizar todas las inversiones comerciales, ya sea por cuenta propia o ajena; d) Realizar todo tipo de labores de construcción, ya sea por sí misma o por terceros, sea de obra nueva, refacciones, reparaciones, compraventa de materiales de construcción, prestación de servicios relaciones con la construcción, como la compraventa, arrendamiento, leasing, factoring de todo tipo de edificaciones, viviendas, casas, edificios, infraestructuras metálicas, galpones, torres, maquinarias de toda clase y sus accesorios; e) La compra, venta, corretaje, distribución, importación y exportación de productos del mar en todos sus tipos; f) Efectuar operaciones de factoring, entre las que se comprenderán la adquisición a cualquier empresa o persona natural de cuantas por cobrar, documentadas con facturas, letras de cambios, pagarés u otros documentos, con o sin responsabilidad para el cedente y adelantado o no el valor de dichos documentos, otorgar financiamiento con garantías constituidas sobre los referidos documentos, así como también respecto otro tipo de garantías, y también la simple administración de las cuentas por cobrar; y g) en general, realizar y suscribir todos los actos y contratos que sean necesarios para el cabal cumplimiento del objeto social. En todo lo no modificado se mantienen los estatutos de la sociedad acordados al momento de su constitución. SEGUNDO PUNTO DE LA TABLA.- Se otorgaron facultades para reducir a escritura pública y solicitar las inscripciones que en derecho correspondan. Demás estipulaciones en escritura extractada. CONCEPCION, 06 mayo 2019.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 31 de agosto de 2012

   Constitución original de la sociedad con capital de $400.000.000 y 40.000 acciones sin valor nominal.

2. Cambio de nombre· 29 de noviembre de 2013

   Se modificó el artículo cuarto relativo al objeto social.

Texto oficial del extracto

JUAN ESPINOSA BANCALARI, Notario Público Titular de Concepción, con oficio en esta ciudad, calle O’Higgins 528, certifica: Por escritura pública de 02 noviembre 2017, ante mi suplente Gastón A. Aranis Quiroz, comparece don ELIÚ AUGUSTO GUTIERREZ CALLEIA, chileno, casado, abogado, CNI 8.189.217-2, domiciliado en Concepción, San Martín 641, oficina 14, quien redujo a escritura pública JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de “INVERSIONES TRALCA S.A.” y que corre escrita en el Libro de Actas respectivo, de fecha 2 de noviembre de 2017, con la asistencia de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voz y voto, de acuerdo al Registro de Accionistas y a la siguiente nómina: CARLOS ALBERTO SEPÚLVEDA TOEPFER, chileno, ingeniero, casado y separado totalmente de bienes, CNI 13.307.036-2, en representación de SOCIEDAD DE INVERSIONES, COMERCIAL E INMOBILIARIA LUIS SEPULVEDA TOEPFER S.A., RUT 76.122.233-3, ambos domiciliados en calle Rengo 175 Of. 2-A, por 26.000 acciones; LUIS EDUARDO SEPÚLVEDA TOEPFER, chileno, casado bajo el régimen de separación total de bienes, químico farmacéutico, RUT 9.561.375-5, en nombre y representación de don JORGE ALEJANDRO SEPULVEDA TOEPFER, chileno, casado y separado de bienes, post doctorado en bioquímica, CNI 10.082.364-0, ambos domiciliados en calle Rengo 175 Of. 2-A, por 2.000 acciones. - JAVIER IGNACIO WALDRON ARENTSEN, chileno, casado, bioquímico, CNI 15.184.662-9, en representación de INVERSIONES BIOTECNOLÓGICA CHILE LIMITADA, RUT 76.222.054-7, ambos domiciliados en calle Las Heras 1718, departamento 102-B de Concepción, por 6.000 acciones. - KARINA HELIA BENASSI JARPA, chilena, soltera, contadora auditora,CNI 10.390.834-5, en representación de KARILÓ S.A., RUT 76.222.180-K, ambos domiciliados en calle Rengo 175 Of. 2-A, por 6.000 acciones. Presidió su titular don Luis Sepúlveda Toepfer. Asistió también el Gerente General de la compañía doña Karina Benassi Jarpa y como secretario. Se encontraba presente el Notario que certifica. TABLA.- UNO.- SANEAMIENTO MODIFICACIÓN SOCIAL.- DOS.- ACUERDO DE REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA, EXTRACTOY PODERES PARA TALES EFECTOS. PRIMER PUNTO DE LA TABLA.- Esta sociedad fue constituida por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2012, Repertorio número 4.768, otorgada ante el Notario Público de Concepción, don Juan Espinosa Bancalari, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio de Concepción del año 2012 a fojas 2.132 Nº1.967 y publicado en el Diario Oficial de fecha 6 de septiembre del mismo año. Su RUT 76.237.281-9 y su capital $400.000.000.- dividido en 40.000 mil acciones sin valor nominal. Posteriormente, con fecha 29 de noviembre de 2013, en la Notaría de Concepción de don Juan Espinosa Bancalari, se celebró Junta Extraordinaria de Accionistas en la que se modificó el Artículo Cuarto de los estatutos sociales referente al objeto de la sociedad, cuya acta fue reducida a escritura púbica en esa misma Notaría con fecha 2 de diciembre de 2013 e inscrita como acta en el Registro de Comercio de Concepción del año 2013 a fojas 3.380 número 2.936. El propósito de esa Junta es proponer a ella se adopte el acuerdo de sanear conforme lo prescribe la Ley número diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve la modificación social acordada en Junta General Extraordinaria de accionistas de fecha veintinueve de noviembre de dos mil trece, en la Notaría de Concepción de don Juan Espinosa Bancalari, en la que se modificó el objeto de la sociedad, señalada precedentemente. La Junta, adopta los siguientes acuerdos por la unanimidad de los accionistas presentes: Sanear la modificación a la sociedad acordada en Junta General Extraordinaria de accionistas de fecha 29 de noviembre de 2013, en la Notaría de Concepción de don Juan Espinosa Bancalari, cuya acta fue reducida a escritura púbica en esa misma Notaría con fecha 2 de diciembre de 2013 e inscrita como acta en el Registro de Comercio de Concepción del año 2013 a fojas 3.380 número 2.936, en virtud de haberse cumplido imperfectamente las inscripciones y publicaciones que la Ley ordena en una escritura de modificación social. De este modo, el Artículo Cuatro correspondiente objeto social constitutivo queda como sigue: El objeto de la sociedad será: a) Almacenaje logística y bodegaje; b) la prestación de todo tipo de servicios portuarios y de apoyo a las labores portuarias de todo tipo; tales como el comodato, arriendo y subarriendo de grúas, sean estas propias o ajenas, el encarpaje y desencarpaje en general, las labores de corretaje e intermediación, por cuenta propia o ajena, de servicios de transporte de carga y/o cualquier otro efecto, desde o hacia los muelles o desde y hacia cualquier otro lugar donde opere la sociedad, y los lugares de destino de lo transportado; comprar, vender, importar y tomar o dar en arrendamiento o leasing o administrar toda clase de maquinaria de carga, transporte o de cualquier naturaleza usada en las faenas portuarias; c) Realizar toda clase de inversiones inmobiliarias, pudiendo comprar todo tipo de bienes raíces rurales o urbanos, darlos en arrendamiento, subarrendarlos, urbanizarlos, lotearlos, subdividirlos, explotarlos en cualquier forma, construir en ellos, enajenar las construcciones o explotarlas en cualquier forma y realizar todas las inversiones comerciales, ya sea por cuenta propia o ajena; d) Realizar todo tipo de labores de construcción, ya sea por sí misma o por terceros, sea de obra nueva, refacciones, reparaciones, compraventa de materiales de construcción, prestación de servicios relaciones con la construcción, como la compraventa, arrendamiento, leasing, factoring de todo tipo de edificaciones, viviendas, casas, edificios, infraestructuras metálicas, galpones, torres, maquinarias de toda clase y sus accesorios; e) La compra, venta, corretaje, distribución, importación y exportación de productos del mar en todos sus tipos; y f) en general, realizar y suscribir todos los actos y contratos que sean necesarios para el cabal cumplimiento del objeto social. En todo lo no saneado o modificado se mantienen los estatutos de la sociedad acordados al momento de su constitución. SEGUNDO PUNTO DE LA TABLA.- Se otorgaron facultades para reducir a escritura pública y solicitar las inscripciones que en derecho correspondan. Demás estipulaciones en escritura extractada. CONCEPCION, 07 noviembre 2017.