Agendapro Chile SpA

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 12 de septiembre de 2023, Repertorio N°13748-2023, otorgada ante mi Suplente don Juan Pablo Montes Mery, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad “AGENDAPRO CHILE SpA”, inscrita a fojas 69.943 número 48.640 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada el 25 de agosto de 2023, en la cual se modificaron los estatutos de la Sociedad, en lo relativo a la administración. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura pública extractada, las cuales no se incluyen por no ser legalmente materia de extracto. Santiago, 20 de septiembre de 2023.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 8 de noviembre de 2021 se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “AgendaPro Chile SpA”, celebrada ante mí con fecha 5 de noviembre de 2021, en la que se acordó aumentar el capital desde la suma de $2.271.687.541 dividido en 395.330.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $2.519.187.050, dividido en 468.123.973 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 72.793.973 acciones de pago, representativas de la cantidad de $247.499.509, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 6 meses siguientes a la fecha de la Junta. Como consecuencia del aumento de capital, se reemplazaron los Artículos Quinto y Segundo Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 9 de noviembre de 2021. Sociedad inscrita a fojas 69.943, número 48.640 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012. Santiago, 9 de noviembre de 2021.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público de la 8ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 30 de marzo de 2021, otorgada ante mí, bajo Repertorio N°6251, se redujo Acta Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de marzo de 2021 de la sociedad Gunei Investment SpA, rol único tributario N° 76.233.336-8, inscrita a fojas 69.943, N° 48.640 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012 (en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó, entre otras cosas: (1) Eliminar la actual Serie A de acciones y modificar los estatutos en tal sentido, procediéndose a la conversión y canje de 6.100 acciones Serie A actualmente existentes en acciones ordinarias, a una razón de canje de una acción Serie A por una acción ordinaria; (2) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $1.354.262.505 pesos, mediante la emisión de 395.263.623 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, esto es, de la suma de $917.425.036 pesos dividido en 66.377 acciones ordinarias de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $2.271.687.541, dividido en 395.330.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, de las cuales 66.377 acciones correspondientes a $917.425.036 pesos se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y 395.263.623 acciones correspondientes a $1.354.262.505 pesos deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 6 meses contados desde el 17 de marzo de 2021; (3) Cambiar el nombre de la Sociedad de “Gunei Investment SpA” a “AgendaPro Chile SpA”; y (4) Modificar los estatutos de la Sociedad a fin de ajustarlo a las modificaciones que se incorporan, y aprobar un nuevo estatuto refundido, del cual se extracta: “Nombre: AgendaPro Chile SpA. Objeto: (i) la prestación de servicios de asesoría y consultoría profesional a empresas y personas en materias tecnológicas, de ingeniería, comerciales, económicas y financieras; (ii) el desarrollo, diseño, instalación y mantenimiento de sistemas de software en aplicaciones informáticas y prestación de toda clase servicios informáticos; (iii) la prestación de servicios y asesorías técnicas a personas y empresas relacionados con la gestión de sistemas de reservas de clientes; (iv) el desarrollo, venta y comercialización de todo tipo de software y proyectos de ingeniería e informática; (v) la compra, venta, arrendamiento, leasing, importación, exportación, representación, explotación de licencias, consignación, distribución y toda forma de comercialización de sistemas, equipos y/o elementos para la prestación de los servicios vinculados al objeto de la sociedad; y (vi) la realización de inversiones en toda clase de bienes, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones, derechos en sociedades de personas, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $2.271.687.541.-, dividido en 395.330.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal. Las acciones de la sociedad se suscriben y pagan en la forma prevista en los artículos transitorios de estos estatutos”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 31 de marzo de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2012

   La sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Comercio de Santiago desde 2012.

2. Otro acto· 8 de abril de 2019

   Se celebra Junta General Extraordinaria de Accionistas que acuerda capitalizar deuda, emitir nuevas acciones y modificar estatutos.

   Nicolás Rossi Brotfeld · Julio Guzmán Guzmán · Matías Ulloa Gamboa · Sebastián Hevia Ovalle · Asesorías Guzmán y Compañía Limitada · Inversiones Centinela Limitada · Fondos de Inversión Privado Acelera · Imagine LAB Chile SpA

Texto oficial del extracto

María Virginia Wielandt Covarrubias, Abogado, Notario Público Suplente del Titular, 5 Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Av. Gertrudis Echenique N°30, Of. 44, Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 10 de Abril de 2019, Repertorio Nº 3.187-2019, ante el titular, don Juan Ignacio Gil Lizana, cédula de identidad nº 17.311.570-9, debidamente facultado redujo a escritura pública el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de GUNEI INVESTMENT SpA, sociedad inscrita a fs. 69.943, nº 48.640 del Registro de Comercio de Santiago de 2012 celebrada con fecha 08 de abril de 2019. En dicha junta la totalidad de los actuales accionistas de la sociedad acordaron lo siguiente: I. Capitalización deuda de la Sociedad y emisión nuevas acciones de pago. Se acordó aumentar el capital en la suma de $35.000.0000, mediante capitalización de deuda, mediante la emisión de 620 nuevas acciones de pago, íntegramente suscritas por los accionistas a prorrata de su participación en sus respectivas acreencias en la deuda que da cuenta escritura que se extracta; II. Creación acciones preferentes y determinación de sus preferencias; III. Aumento de capital: Aumentar el capital social a la suma de $917.425.036 dividido en 60.677 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, y 6.100 acciones preferentes serie A, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal; IV. Modificación de los estatutos sociales. Producto de las modificaciones que da cuenta la escritura extractada, los accionistas acordaron sustituir el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales y el Artículo Tercero Transitorio por lo que siguen: “a/ “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $917.425.036 de pesos, dividido en 60.277 Acciones Ordinarias todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, y 6.100 Acciones Preferentes Serie A, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. Las acciones de la sociedad se suscriben y pagan en la forma prevista en los artículos transitorios de estos estatutos”; b/ “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $917.425.036 de pesos, dividido en 60.277 Acciones Ordinarias todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, y 6.100 Acciones Preferentes Serie A, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal de las cuales: uno) don Nicolás Rossi Brotfeld ha suscrito y ha pagado con anterioridad a esta fecha la cantidad de once mil setenta y siete Acciones Ordinarias; dos) don Julio Guzmán Guzmán ha suscrito y ha pagado con anterioridad a esta fecha la cantidad de diez mil novecientos sesenta y cinco Acciones Ordinarias; tres) don Matías Ulloa Gamboa ha suscrito y ha pagado con anterioridad a esta fecha la cantidad de once mil seiscientos tres Acciones Ordinarias; cuatro) don Sebastián Hevia Ovalle ha suscrito y ha pagado con anterioridad a esta fecha la cantidad de tres mil ochenta y ocho Acciones Ordinarias; cinco) Asesorías Guzmán y Compañía Limitada ha suscrito y ha pagado con anterioridad a esta fecha la cantidad de cuatro mil ciento cincuenta y nueve Acciones Ordinarias; seis) Inversiones Centinela Limitada ha suscrito y ha pagado con anterioridad a esta fecha la cantidad de doce mil cincuenta y seis Acciones Ordinarias; siete) Fondos de Inversión Privado Acelera, ha suscrito y ha pagado con anterioridad a esta fecha la cantidad de dos mil ochocientos veintitrés Acciones Ordinarias; y, ocho) Imagine LAB Chile SpA, ha suscrito y ha pagado con anterioridad a esta fecha la cantidad de mil setecientos seis Acciones Ordinarias.- En consecuencia, el capital suscrito y pagado asciende a la cantidad de $573.595.208 pesos equivalente 57.477 Acciones Ordinarias, quedando pendiente de suscripción y pago 2.800 Acciones Ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, y 6.100 Acciones Preferentes Serie A, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal por un valor total de $343.829.828 las que deberán ser suscritas y pagadas dentro de los próximos cinco años a contar de esta fecha.”- V. Estatutos refundidos: Los accionistas, con el objeto de ratificar expresamente las estipulaciones del pacto social, acordaron refundir los estatutos sociales, cuyo extracto queda como sigue: 1.Nombre: “Gunei Investment SpA”. 2.Objeto: El objeto de la sociedad será: (i) la prestación de servicios de asesoría y consultoría profesional a empresas y personas en materias tecnológicas, de ingeniería, comerciales, económicas y financieras; (ii) el desarrollo, diseño, instalación y mantenimiento de sistemas de software en aplicaciones informáticas y prestación de toda clase servicios informáticos; (iii) la prestación de servicios y asesorías técnicas a personas y empresas relacionados con la gestión de sistemas de reservas de clientes; (iv) el desarrollo, venta y comercialización de todo tipo de software y proyectos de ingeniería e informática; (v) la compra, venta, arrendamiento, leasing, importación, exportación, representación, explotación de licencias, consignación, distribución y toda forma de comercialización de sistemas, equipos y/o elementos para la prestación de los servicios vinculados al objeto de la sociedad; y (vi) la realización de inversiones en toda clase de bienes, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones, derechos en sociedades de personas, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos. 3.Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $917.425.036 dividido en 60.277 Acciones Ordinarias todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, y 6.100 Acciones Preferentes Serie A, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. El capital suscrito y pagado asciende a la cantidad de $573.595.208 pesos equivalente a 57.477 Acciones Ordinarias, quedando pendiente de suscripción y pago 2.800 Acciones Ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, y 6.100 Acciones Preferentes Serie A, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal por un valor total de $343.829.828. 4. Administración: La administración de la sociedad corresponderá a un directorio compuesto por siete miembros titulares, que serán elegidos por la Junta de Accionistas y se mantendrán en sus cargos hasta que la Junta de Accionistas acuerde reemplazarlos.- Demás estipulaciones no son materia de extracto, constan en la escritura extractada. Santiago, 30 de Abril de 2019. María Virginia Wielandt Covarrubias. Notario Suplente.

Texto oficial del extracto

María Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Público Suplente del Titular Patricio Raby Benavente, 5° Notaría de Santiago, Gertrudis Echenique 30, Of. 44, comuna Las Condes, Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 11 de Enero de 2018, Repertorio Número 379-2018, ante el titular, Asesorías Guzmán y Compañía Limitada, Inversiones Centinela Limitada, don Julio Andrés Guzmán Guzmán, don Nicolás Rossi Brotfeld, don Matías Ulloa Gamboa y don Sebastián Hevia Ovalle, en sus calidades de únicos y actuales accionistas, modificaron la sociedad GUNEI INVESTMENT SpA. Aumento de Capital: se aumentó de capital desde la suma de $375.949.237 a la suma final de $532.574.437, mediante la emisión de 7.329 nuevas acciones de pago, nominativas y sin valor nominal, las que quedan pendientes de suscripción y pago por el monto de $156.625.200- En consecuencia, el capital suscrito y pagado asciende a la cantidad de $375.949.237, dividido en 52.328 acciones, quedando pendiente de suscripción y pago 7.329 acciones por un valor total de $156.625.200.- Se reemplazó el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto: Capital.- El capital de la Sociedad es la suma de quinientos treinta y dos millones quinientos setenta y cuatro mil cuatrocientos treinta y siete pesos, dividido en cincuenta y nueve mil seiscientos cincuenta y siete acciones, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. Las acciones de la sociedad se suscriben y pagan en la forma prevista en los artículos transitorios de estos estatutos”.- En todo lo no modificado permanecen plenamente vigentes disposiciones del estatuto social, y se mantiene la limitación de responsabilidad de los accionistas al monto de sus respectivos aportes. Otras estipulaciones constan en instrumento extractado y no son materia de extracto. Santiago, 22 de enero de 2018. María Virginia Wielandt Covarrubias Notario Suplente.

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Notario Público, 5ta Notaría de Santiago, Gertrudis Echenique 30, oficina 44, Las Condes, certifico que: por escritura pública de fecha 12 de Diciembre de 2017, Repertorio Número 12.743-2017, ante mi, Asesorías Guzmán y Compañía Limitada, Inversiones Centinela Limitada, don Julio Andrés Guzmán Guzmán, don Nicolás Rossi Brodfeld, don Matías Ulloa Gamboa y don Sebastián Hevia Ovalle modificaron la sociedad GUNEI INVESTMENT SpA. Aumento de Capital: se aumentó de capital desde la suma de $316.649.313, revalorizado en la forma que da cuenta escritura extractada, a la suma final de $375.949.237, mediante la emisión de 2.112 nuevas acciones de pago, nominativas y sin valor nominal, las que quedan pendientes de suscripción y pago por el monto de $59.299.924.- En consecuencia, el capital suscrito y pagado asciende a la cantidad de $316.649.313, dividido en 50.216 acciones, quedando pendiente de suscripción y pago 2.112 acciones por un valor total de $59.299.924. En virtud de lo anterior, se reemplaza artículo quinto por el siguiente: “Artículo Quinto: Capital.- El capital de la sociedad es la suma de trescientos setenta y cinco millones novecientos cuarenta y nueve mil doscientos treinta y siete pesos, dividido en cincuenta y dos mil trescientos veintiocho acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma prevista en los artículos transitorios de estos estatutos”.- En todo lo no modificado permanecen plenamente vigentes disposiciones del estatuto social, y se mantiene la limitación de responsabilidad de los accionistas al monto de sus respectivos aportes. Otras estipulaciones constan en instrumento extractado y no son materia de extracto. Santiago, 22 de Diciembre de 2017. Patricio Raby Benavente, Notario Público.

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Notario Público, 5ta Notaría de Santiago, Gertrudis Echenique 30, oficina 44, Las Condes, certifico que: por escritura pública de fecha 28 de Diciembre de 2016, Repertorio Número 15.047-2016, ante mi, Asesorías Guzmán y Compañía Limitada, Inversiones Centinela Limitada, don Julio Andrés Guzmán Guzmán, don Nicolás Rossi Brodfeld, don Matías Ulloa Gamboa y don Sebastián Hevia Ovalle modificaron la sociedad GUNEI INVESTMENT SpA. Aumento de Capital: se aumentó de capital desde la suma de $210.803.916 dividido en 46.103 acciones a la suma final de $307.759.665, mediante la emisión de 4.113 nuevas acciones de pago, nominativas y sin valor nominal, las cuales se encuentran pendientes de suscripción y pago por el monto de $96.955.749. En consecuencia, el capital suscrito y pagado asciende a la cantidad de $209.640.564, dividido en 45.533 acciones, quedando pendiente de suscripción y pago 4.113 acciones por un valor total de $96.955.749, y 570 acciones, por un valor total de $1.163.352.- En lo no modificado quedan plenamente vigentes disposiciones del estatuto social, y se mantiene la limitación de responsabilidad de los accionistas. Otras estipulaciones constan en instrumento extractado y no son materia de extracto. Santiago, 04 de Enero de 2017. Patricio Raby Benavente, Notario Público.