Emin Minería S.a.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 9 de agosto de 2024

   EMIN MINERÍA S.A. se fusiona con EMIN S.A., siendo esta última la continuadora legal y absorbiendo a la primera, que se disuelve.

   EMIN MINERÍA S.A. · EMIN S.A.

Texto oficial del extracto

SERGIO WALDO ARENAS BENONI, abogado, Notario Público titular de San Miguel, con asiento en La Cisterna, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 7930, certifico que: por escritura pública de fecha 09 de agosto de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “EMIN MINERÍA S.A.”, inscrita a fojas 49.496 número 34.692 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012, celebrada en mi presencia con fecha 09 de agosto de 2024, con asistencia de la totalidad de los accionistas, en las que se acordó lo siguiente: Fusionar las sociedades “EMIN MINERÍA S.A.” con “EMIN S.A.”, absorbiendo esta última a la primera, adquiriendo todos sus activos, asumiendo todos sus pasivos y sucediendo a “EMIN MINERÍA S.A.” en sus derechos y obligaciones, la que se disuelve, con efectos a contar de esta fecha. En consecuencia, (i) “EMIN S.A.” es la continuadora legal de “EMIN MINERÍA S.A.” que se disuelve. Capital de la continuadora legal: $3.385.492.974. La Cisterna, 02 de octubre de 2024. SERGIO WALDO ARENAS BENONI.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 31 de diciembre de 2020

   Se rectifica la fecha de la escritura pública del extracto de división y constitución de Emin Minería III S.A.

Texto oficial del extracto

Álvaro David Gonzalez Salinas, Notario Titular de la 42a Notaría de Santiago, domiciliado en calle Agustinas número 1070, Piso 2, comuna de Santiago, certifico: por el presente se rectifica extracto de división de la sociedad Emin Minería S.A. y Constitución de Emin Minería III S.A., publicado en el Diario Oficial Nro. 42.892, con fecha 27 de febrero de 2021, en siguiente sentido: donde dice “por escritura pública de fecha 28 de Diciembre de 2020, debe decir “por escritura pública de fecha 31 de Diciembre de 2020”. Santiago, 12 de marzo de 2021.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, chileno, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas número mil setenta, segundo piso, certifico que por escritura pública de fecha 28 de Diciembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de EMIN MINERÍA S.A., inscrita a fojas 49.496 N° 34.692 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012; celebrada en mi presencia con fecha 28 de diciembre de 2020, con asistencia del 100% de las acciones emitidas, en que se acordó: i) Dividir “EMIN MINERÍA S.A.” en dos sociedades, una que será ella misma, continuadora legal de la actual sociedad, con su misma personalidad jurídica; y, la otra, que se forma a consecuencia de la división, cuyo nombre será “EMIN MINERÍA III S.A.”, a la cual se le asignan los activos y pasivos singularizados en la escritura que extracto y se le distribuye la parte del patrimonio social que allí se indica. ii) Modificar los estatutos de EMIN MINERÍA S.A. a efectos de disminuir el capital social producto de la división, de la suma actual de $6.028.198.228.- a la suma de $89.530.866. Así, se reemplaza el artículo Quinto Permanente de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $89.530.866, dividido en 103.474 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y entera en la forma que se indica en el artículo segundo transitorio de estos estatutos”. Al mismo tiempo, se modifica el artículo Segundo Transitorio en la forma señalada en escritura extractada; iii) Aprobar los estatutos de "EMIN MINERÍA III S.A." para lo cual comparecen: EMIN S.A., Rol Único Tributario N° 76.309.531-2, representada por don ERWIN OTTMAR HOEHMANN FRERK, C.I. N° 4.780.584-8 y don CARLOS ENRIQUE MENZEL SIEBERT, C.I. N° 6.413.553-8; INVERSIONES y SERVICIOS PAULLÍN LIMITADA, Rol Único Tributario N° 77.145.710-K, representada por don CARLOS ENRIQUE MENZEL SIEBERT, ya individualizado; INVERSIONES y SERVICIOS H&H LIMITADA, Rol Único Tributario N° 77.140.980-6, representado por don ERWIN OTTMAR HOEHMANN FRERK, ya individualizado, todos domiciliados para estos efectos en Félix de Amesti 90, Piso 3, comuna de Las Condes, Región Metropolitana: Nombre: EMIN MINERÍA III S.A., Domicilio: Santiago. Objeto: a) Efectuar inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales, incluyendo acciones, promesas de acciones, bonos, debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de fondos o sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones de cualquier naturaleza, así como toda clase de títulos, efectos de comercio o valores mobiliarios; administrar tales inversiones y sus frutos y disponer de las mismas en cualquier forma; b) Adquirir o enajenar, a cualquier título, administrar y explotar, por cuenta propia o ajena, toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces rústicos o urbanos, y construir en ellos, sea directamente o a través de terceros en cualquier forma; c) El loteo, subdivisión, parcelación y urbanización de toda clase de bienes raíces, urbanos o rurales, sea por cuenta propia o ajena; d) La construcción, edificación, suministro, montaje, explotación, operación y disposición de todo tipo de obras de Ingeniería Civil, sean éstas habitacionales, comerciales, industriales, agrícolas, mineras, obras públicas o de otra especie, sea para sí o por cuenta de terceros; y, e) La realización de cualquier otra actividad o negocio complementario o relacionado con los señalados en este artículo. La sociedad podrá desarrollar su objeto directamente o a través de cualquier otra sociedad o entidad de que forme parte o en que participe. Duración: Indefinida. Capital: $5.938.667.362.-, dividido en 103.474 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, suscrito y pagado totalmente con la asignación patrimonial que le cupo en la división de la sociedad “Emin Minería S.A.”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 23 de Febrero de 2021.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, chileno, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas número mil setenta, segundo piso, certifico que por escritura pública de fecha 24 de Diciembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de EMIN MINERÍA S.A., inscrita a fojas 49.496 N° 34.692 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012; celebrada en mi presencia con fecha 24 de diciembre de 2020, con asistencia del 100% de las acciones emitidas, en que se acordó: (i) Aumentar el capital de la sociedad de la suma actual de $40.236.000, dividido en 10.000 acciones acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; a la suma de $6.028.198.228 dividido en 103.474 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, es decir, se aumenta el capital en la suma de $5.987.962.228, mediante la emisión de 93.474 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. En el acto de la Junta, los accionistas Inversiones y Servicios Paullín Limitada e Inversiones y Servicios H&H Limitada renunciaron a su derecho preferente a suscribir acciones en favor de Emin S.A. Por medio de este acto, las 93.474 acciones de una misma y única serie, sin valor nominal, por la suma de $5.987.962.228, son íntegramente suscritas y pagadas por Emin S.A., mediante el aporte en especie de la cuenta por cobrar que detenta en contra de EMIN INMOBILIARIA S.A. (ii) Se modifica el artículo Quinto permanente de los estatutos sociales relativo al capital, reemplazando su texto actual por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $6.028.198.228, dividido en 103.474 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y entera en la forma que se indica en el artículo primero transitorio de estos estatutos; (iii) Se modifica el Artículo Segundo Transitorio referido al pago del capital en la forma señalada en escritura extractada. En todo lo no modificado siguen vigentes estipulaciones del pacto social. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 15 de Febrero de 2021.

Texto oficial del extracto

FÉLIX JARA CADOT, Notario Público Titular 41ª Notaría de Santiago, Huérfanos N° 1.160, subsuelo, Santiago, certifico que: Con es ta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de EMIN MINERÍA S.A., inscrita a fojas 49.496 número 34.692 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012, con asistencia del 100% de las acciones emitidas en que se acordó: Ampliar el objeto social de EMIN MINERÍA S.A, En consecuencia, modifica el artículo tercero de los estatutos sociales por el siguiente: Objeto: a) La inversión en otras empresas o sociedades que desarrollen servicios o procesos mineros, así como también la inversión en bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, y especialmente en derechos de sociedades, ya sean de capital, de personas o de cualquier otra especie, administrarlas, percibir sus frutos y reinvertirlos sin restricciones de ninguna especie; b) La exploración, investigación, explotación y aprovechamiento de yacimientos mineros; c) La industrialización, distribución y comercialización de productos minerales; y, d) La preparación de terreno, movimientos de tierra y rocas, y cualquier tipo de excavación y explotación de canteras; e) la prestación de servicios de administración, gestión, gerencia, contabilidad, auditoría, abastecimiento, distribución, transporte, personal, programación, métodos y sistemas computacionales en relación al desarrollo de actividades relacionadas al giro; y f) La realización de cualquier otra actividad o negocio complementario o relacionado con los señalados en este artículo. La sociedad podrá desarrollar su objeto directamente o a través de cualquier otra sociedad o entidad de que forme parte o en que participe”. En todo lo no modificado siguen vigentes las estipulaciones del pacto social. Demás disposiciones en escritura extractada. Santiago, 24 de septiembre de 2018. Félix Jara Cadot. N.P.