Total Tim Chile Telecomunicaciones Limitada

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 6 de abril de 2023

   Ricardo Manuel Bras Calcado Carvalho cede la totalidad de sus derechos sociales, equivalentes al 0,1%, a TIMWE MOBILE VENTURES SGPS, S.A., retirándose de la sociedad.

   Ricardo Manuel Bras Calcado Carvalho · TIMWE MOBILE VENTURES SGPS, S.A.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 6 de abril de 2023, otorgada ante mí suplente, don Benjamín Castillo Montalvo, bajo el repertorio N°25.823-2023, (i) TIM-WE-SGPS, S.A., RUT N°59.162.000-2; (ii) RICARDO MANUEL BRAS CALCADO CARVALHO, de nacionalidad portuguesa, pasaporte N°C888628; y (iii) TIMWE MOBILE VENTURES SGPS, S.A., RUT N°59.322.560-7, todos domiciliados para estos efectos en calle Miraflores número doscientos veintidós, piso veintiocho, comuna y ciudad de Santiago, modificaron los estatutos de la sociedad TOTAL TIM CHILE TELECOMUNICACIONES LIMITADA, RUT N°76.226.400-5 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 4.973, número 3.635 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2005, en las siguientes materias: I. Compraventa y Cesión de Derechos Sociales: Ricardo Manuel Bras Calcado Carvalho, vendió, cedió y transfirió la totalidad de sus derechos en la Sociedad, correspondientes al 0,1% de los derechos sociales a TIMWE MOBILE VENTURES SGPS, S.A., retirándose de esta forma Ricardo Manuel Bras Calcado Carvalho de la Sociedad, quedando como únicos, actuales y exclusivos socios de la Sociedad (i) TIM-WE-SGPS, S.A., dueña de un 99,9% de los derechos sociales, y (ii) TIMWE MOBILE VENTURES SGPS, S.A., dueña de un 0,1% de los derechos sociales, distribuyéndose el capital social de la Sociedad de acuerdo con dichos porcentajes. II. Modificación de estatutos. TIM-WE-SGPS, S.A. y TIMWE MOBILE VENTURES SGPS, S.A., los únicos, actuales y exclusivos socios de la Sociedad, acordaron la siguiente modificación a los estatutos de la Sociedad: Modificar la cláusula sexta de los estatutos de la Sociedad, relativa al capital social, de la siguiente manera: “CLÁUSULA SEXTA: El capital de la Sociedad es la suma de dieciséis millones cincuenta y siete mil doscientos cincuenta y cuatro pesos, que los socios aportan en proporción a su participación en la Sociedad, esto es, un noventa y nueve coma nueve por ciento del capital social, ascendente a la suma de dieciséis millones cuarenta y un mil ciento noventa y siete pesos, lo aporta el socio TIM-WE-SGPS, S.A., y, un cero coma uno por ciento del capital social, ascendente a la suma de dieciséis mil cincuenta y siete pesos, lo aporta el socio TIMWE MOBILE VENTURES SGPS, S.A. Los aportes se materializaron con anterioridad a esta fecha, al contado y en dinero efectivo, ya ingresado a la caja social”. III. Vigencia de los Estatutos de la Sociedad. TIM-WE-SGPS, S.A. y TIMWE MOBILE VENTURES SGPS, S.A., en su calidad de únicos, actuales y exclusivos socios de la Sociedad, señalan que en todo lo no modificado expresamente en la escritura extractada, subsisten en su integridad los estatutos sociales, en especial, pero no limitado a: (i) la estipulación que establece que los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes; y (ii) la cláusula cuarta que establece que la representación, administración y uso de la razón social de la Sociedad le corresponde al socio TIM-WE-SGPS, S.A., quien la ejercerá actuando a través de sus representantes o apoderados que designe y autorice al efecto por medio de escritura pública. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular, 2ª Notaría de Santiago. Santiago, 12 de abril de 2023.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago de don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, 6° piso, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de 6 de agosto de 2021, anotada bajo el repertorio número 12.155/2021, ante el Notario Público Titular de esta Notaria don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, la sociedad TIM – WE- SGPS, S.A. y don RICARDO MANUEL BRAS CALCADO CARVALHO, ambos domiciliados para estos efectos en Badajoz 100, oficina 523, comuna de Las Condes y ciudad de Santiago, en su calidad de únicos, actuales y exclusivos socios, acordaron modificar la cláusula cuarta de los estatutos de la sociedad TOTAL TIM CHILE TELECOMUNICACIONES LIMITADA (la “Sociedad”), RUT 76.226.400-5, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 4.973 N° 3.635 del año 2005, en el sentido que la representación, administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá al socio TIM – WE- SGPS, S.A., quien la ejercerá actuando a través de representantes o apoderados que designe y autorice al efecto por medio de escritura pública. En todo lo no modificado expresamente subsisten en su integridad los estatutos sociales y en especial la limitación de la responsabilidad de los socios al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Capital: $16.057.254.- Santiago, 11 de agosto de 2021. GUSTAVO MONTERO MARTI. Notario Público Suplente.