Inmobiliaria Plaza Egaña S.a.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2012

   La sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en 2012.

2. Cambio de capital· 21 de octubre de 2013

   Aumento de capital mediante emisión de acciones de pago serie A.

3. Cambio de capital· 27 de abril de 2015

   Disminución de capital mediante eliminación de acciones Serie A.

4. Cambio de capital· 16 de junio de 2017

   Disminución de capital mediante eliminación de acciones Serie A.

5. Cambio de capital· 5 de abril de 2018

   Disminución de capital acordada por junta extraordinaria.

6. Cambio de capital· 11 de marzo de 2019

   Disminución de capital acordada por junta extraordinaria.

7. Cambio de capital· 3 de diciembre de 2021

   Disminución de capital por $242.287.388 y fijación del capital en $109.000.423.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que, ante mí, con fecha 3 de diciembre de 2021, se redujo a escritura pública bajo el Repertorio número N° 35.475/2021, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INMOBILIARIA PLAZA EGAÑA S.A. (la “Sociedad”) celebrada en mi presencia con esa misma fecha. En la referida Junta, los accionistas, por unanimidad, acordaron, entre otras materias, disminuir el capital social en la suma de $242.287.388 y por lo tanto de $351.287.811 a la suma de $109.000.42, mediante devolución efectiva de capital a los accionistas, a prorrata de la participación de cada uno de ellos en la Sociedad y sin cancelar acciones de la Sociedad. En consecuencia, se sustituyen los Artículos Cuarto Permanente y Tercero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad asciende a la suma de $109.000.423, dividido en 1.100.782 acciones nominativas, sin valor nominal, las que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: Uno) “Serie A” no preferida, compuesta por 1.090.782 acciones, con la limitación y preferencia que se señala a continuación: a) Limitación: Las acciones Serie A no tendrán derecho a voto en las elecciones de directores y, en consecuencia, no se computarán en el cómputo de los votos para la elección de directores en las juntas de accionistas de la Sociedad. B) Preferencia: El directorio de la Sociedad deberá convocar a junta extraordinaria de accionistas cuando así lo soliciten a lo menos un 50% de las acciones emitidas Serie A, mediante carta certificada enviada a la Sociedad y dirigida a su presidente o gerente general o por presentación escrita entregada en el lugar que funcione la gerencia por un Notario Público que así lo certifique. No será necesaria la intervención del Notario cuando el presidente, gerente general o quien haga sus veces, deje constancia escrita de la recepción de la referida comunicación. En la solicitud de citación a junta se deberá expresar claramente los asuntos a tratar en la junta. El directorio no podrá calificar la necesidad de la junta y por el solo hecho de cumplirse el requisito antes indicado, el directorio deberá necesariamente convocar a junta sin más trámite para celebrarse dentro del plazo de 30 días a contar de la fecha de la respectiva solicitud. Dos) “Serie B” preferida, compuesta por 10.000 acciones, con las preferencias que se indican a continuación: a) Las acciones Serie B serán las únicas acciones con derecho a voto para la elección de directores y, en consecuencia, sólo ellas se considerarán en el cómputo de los votos para la elección de directores en las juntas de accionistas de la Sociedad: b) Las siguientes materias deberán ser aprobadas en junta extraordinaria de accionistas, tanto con el voto favorable de los dos tercios del total de acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, como con el voto favorable de los dos tercios de las acciones de la Serie B: /i/ la transformación de la Sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad; /ii/ La modificación del plazo de duración de la Sociedad; /iii/ la disolución anticipada de la Sociedad; /iv/ El aumento y la disminución del capital social; /v/ La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; /vi/ la modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o la limitación de las atribuciones del directorio; /vii/ La modificación del número de miembros del directorio de la Sociedad; /viii/ La enajenación del cincuenta por ciento o más del activo de la Sociedad, sea que incluya o no su pasivo, lo que se determinará confirme al balance del ejercicio anterior, y la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere dicho porcentaje; la enajenación del 50% o más del activo de una filial, siempre que éste represente al menos un 20% del activo de la Sociedad, como cualquier enajenación de sus acciones o derechos sociales que implique que la Sociedad pierda el carácter de controlador; /ix/ La modificación del Artículo Trigésimo Tercero de estos estatutos, relativo al destino y distribución de las utilidades y de la adopción de los acuerdos a que se refiere dicho artículo; /x/ El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el 50% del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la aprobación del directorio será suficiente; /xi/ Las reformas de estatutos que tengan por objeto la creación, modificación, prórroga o supresión de preferencias; /xii/ El saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales de que adolezca una modificación de los estatutos de la Sociedad que comprenda una o más materias de las señaladas en los números anteriores. En aquellos casos en que la junta de accionistas deba pronunciarse sobre una de las materias listadas en la presente letra b), la materia correspondiente deberá someterse, en primer lugar, a la aprobación de la totalidad de los accionistas titulares de acciones con derecho a voto presentes en la junta, conforme al procedimiento de votación establecido en el Párrafo Cuarto del Título VI del Reglamento de Sociedades Anónimas. Si a consecuencia de la anterior votación, la materia correspondiente resultare aprobada por al menos dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto, ésta deberá someterse a continuación al pronunciamiento de los accionistas titulares de acciones Serie B, conforme al mismo procedimiento de votación establecido en el Párrafo Cuarto del Título VI del Reglamento de Sociedades Anónimas. Ambas votaciones deberán llevarse a cabo en forma separada y en la misma junta de accionistas. Se entenderá que la materia correspondiente ha sido aprobada por la junta de accionistas, y en consecuencia, que ella pueda ser implementada y ejecutada por la administración de la Sociedad, cuando ésta ha sido aprobada tanto con el voto favorable de los dos tercios del total de acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, como con el voto favorable de los dos tercios de las acciones de la Serie B. No se requerirá del acuerdo de la junta de accionistas, adoptado en la forma descrita precedentemente si la totalidad de los accionistas de la Sociedad manifestaren por escrito su consentimiento para aprobar una determinada materia listada en la presente letra b), debiendo este consentimiento otorgarse en la forma establecida en el artículo Vigésimo Quinto de estos estatutos. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en el Artículo Tercero Transitorio de los estatutos. Y “Artículo Tercero Transitorio: El capital de la Sociedad, contemplado en el artículo cuarto de estos estatutos, está formado de la siguiente manera: a) Con el capital establecido en los estatutos de la Sociedad, antes de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 21 de octubre de 2013, que alcanzaba a $10.000.000, totalmente suscrito y pagado, dividido en 10.000.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; b) Con el aumento de capital ascendente a $2.239.545.401 mediante emisión de 2.239.545 acciones de pago serie A, acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas singularizada en la letrea a) precedente; c) Con la disminución de capital ascendente a $494.503.400, mediante la eliminación de 502.288 acciones Serie A, acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril de 2015; d) Con la disminución de capital ascendente a $649.395.754, mediante la eliminación de 646.493 acciones Serie A, acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 16 de junio de 2017; e) Con la disminución de capital ascendente a $503.000.000 acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 5 de abril de 2018; f) Con la disminución de capital ascendente a $251.439.050 acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 11 de marzo de 2019, y g) Con la disminución de capital ascendente a $242.287.388 acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 3 de diciembre de 2021. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 45.895, número 32.162 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012. Doy fe. Santiago, 26 de enero de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 21 de octubre de 2013

   Se registra un capital previo de $10.000.000 totalmente suscrito y pagado.

2. Cambio de capital· 27 de abril de 2015

   Se acordó una disminución de capital de $494.503.400 mediante eliminación de acciones Serie A.

3. Cambio de capital· 16 de junio de 2017

   Se acordó una disminución de capital de $649.395.754 mediante eliminación de acciones Serie A.

4. Cambio de capital· 5 de abril de 2018

   Se acordó una disminución de capital de $503.000.000.

5. Cambio de capital· 11 de marzo de 2019

   Se acordó una disminución de capital de $251.439.050.

Texto oficial del extracto

Hernán Cuadra Gazmuri, Notario Titular de la Primera Notaría Santiago, Huérfanos 1160, oficina 101 y 102, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: que con fecha 15 de mayo de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionista de la sociedad “Inmobiliaria Plaza Egaña S.A.”, Rut: 79.219.766-9, Capital: $602.726.861, celebrada ante mí, con fecha 11 de marzo de 2019, en la cual, la unanimidad de los accionistas acordó lo siguiente: Primero: Reducir el capital social de $602.726.861, incluidas las revalorizaciones de capital al 31 de diciembre de 2018, a la suma de $351.287.811, esto es, disminuyendo la suma de $251.439.050 mediante devolución efectiva en dinero a cada uno de los accionistas vigentes de la sociedad en atención a su participación accionaria y sin cancelar acciones de la Sociedad. Segundo: Como consecuencia de lo expuesto en los acuerdos precedentes, se acordó modificar los actuales Artículo Cuarto permanente y el Artículo Tercero transitorio de los estatutos sociales. Tercero: Finalmente, por unanimidad, la Junta acordó facultar indistintamente al Directorio de la Sociedad y/o al Gerente General de la misma, para proceder dentro de los plazos aprobados a la devolución de capital, todo ello conforme a los acuerdos adoptados en esta Junta, con las más amplias atribuciones, incluyendo pero sin limitar a, pagar la disminución de capital a los accionistas, en proporción a su participación accionaria suscrita y pagada en la Sociedad, una vez que los trámites para ello hayan sido completados. Cuarto: El Presidente señala que en consecuencia de los acuerdos precedentes, resulta necesario modificar tanto el articulado permanente como transitorio de los estatutos sociales. Para estos efectos, el Presidente propone modificar el Artículo Cuarto permanente y Artículo Tercero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes nuevos textos: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad asciende a la suma de $351.287.811 pesos, dividido en 1.100.782 acciones nominativas, sin valor nominal, las que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: Uno) “Serie A” no preferida, compuesta por 1.090.782 acciones, con la limitación y preferencia que se señala a continuación: a) Limitación: Las acciones Serie A no tendrán derecho a voto en las elecciones de directores y, en consecuencia, no se computarán en el cómputo de los votos para la elección de directores en las juntas de accionistas de la Sociedad. b) Preferencia: El directorio de la Sociedad deberá convocar a junta extraordinaria de accionistas cuando así lo soliciten a lo menos un cincuenta por ciento de las acciones emitidas Serie A, mediante carta certificada enviada a la Sociedad y dirigida a su presidente o gerente general o por presentación escrita entregada en el lugar que funcione la gerencia por un Notario Público que así lo certifique. No será necesaria la intervención del Notario cuando el presidente, gerente general o quién haga sus veces, deje constancia escrita de la recepción de la referida comunicación. En la solicitud de citación a junta se deberá expresar claramente los asuntos a tratar en la junta. El directorio no podrá calificar la necesidad de la junta y por el sólo hecho de cumplirse el requisito antes indicado, el directorio deberá necesariamente convocar a junta sin más trámite para celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de la respectiva solicitud. Dos) “Serie B” preferida, compuesta por 10.000 acciones, con las preferencias que se indican a continuación: a) Las acciones Serie B serán las únicas acciones con derecho a voto para la elección de directores y, en consecuencia, sólo ellas se considerarán en el cómputo de los votos para la elección de directores en las juntas de accionistas de la Sociedad; b) Las siguientes materias deberán ser aprobadas en junta extraordinaria de accionistas, tanto con el voto favorable de los dos tercios del total de acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, como con el voto favorable de los dos tercios de las acciones de la Serie B: /i/ La transformación de la Sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad; /ii/ La modificación del plazo de duración de la Sociedad; /iii/ La disolución anticipada de la Sociedad; /iv/ El aumento y la disminución del capital social; /v/ La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; /vi/ La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o la limitación de las atribuciones del directorio; /vii/ La modificación del número de miembros del directorio de la Sociedad; /viii/ La enajenación del cincuenta por ciento o más del activo de la Sociedad, sea que incluya o no su pasivo, lo que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior, y la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere dicho porcentaje; la enajenación de cincuenta por ciento o más del activo de una filial, siempre que ésta represente al menos un veinte por ciento del activo de la Sociedad, como cualquier enajenación de sus acciones o derechos sociales que implique que la Sociedad pierda el carácter de controlador; /ix/ La modificación del Artículo Trigésimo Tercero de estos estatutos, relativo al destino y distribución de las utilidades, y la adopción de los acuerdos a que se refiere dicho Artículo; /x/ El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el cincuenta por ciento del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la aprobación del directorio será suficiente; /xi/ Las reformas de estatutos que tengan por objeto la creación, modificación, prórroga o supresión de preferencias; /xii/ El saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca una modificación de los estatutos de la Sociedad que comprenda una o más materias de las señaladas en los números anteriores. En aquellos casos en que la junta de accionistas deba pronunciarse sobre una de las materias listadas en la presente letra b), la materia correspondiente deberá someterse, en primer lugar, a la aprobación de la totalidad de los accionistas titulares de acciones con derecho a voto presentes en la junta, conforme al procedimiento de votación establecido en el Párrafo Cuarto del Título VI del Reglamento de Sociedades Anónimas. Si a consecuencia de la anterior votación, la materia correspondiente resultare aprobada por al menos dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto, ésta deberá someterse a continuación al pronunciamiento de los accionistas titulares de acciones Serie B, conforme al mismo procedimiento de votación establecido en el Párrafo Cuarto del Título VI del Reglamento de Sociedades Anónimas. Ambas votaciones deberán llevarse a cabo en forma separada y en la misma junta de accionistas. Se entenderá que la materia correspondiente ha sido aprobada por la junta de accionistas, y en consecuencia, que ella pueda ser implementada y ejecutada por la administración de la Sociedad, cuando ésta ha sido aprobada tanto con el voto favorable de los dos tercios del total de acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, como con el voto favorable de los dos tercios de las acciones de la Serie B. No se requerirá del acuerdo de la junta de accionistas, adoptado en la forma descrita precedentemente, si la totalidad de los accionistas de la Sociedad manifestaren por escrito su consentimiento para aprobar una determinada materia listada en la presente letra b), debiendo este consentimiento otorgarse en la forma establecida en el Artículo Vigésimo Quinto de estos estatutos. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en el Artículo Tercero Transitorio de los estatutos.”. “Artículo Tercero Transitorio: El capital de la Sociedad, contemplado en el artículo cuarto de estos estatutos, está formado de la siguiente manera: a) Con el capital establecido en los estatutos de la Sociedad, antes de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 21 de octubre de 2013, que alcanzaba a $10.000.000, totalmente suscrito y pagado, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; b) Con el aumento de capital ascendente a $2.239.545.401, mediante la emisión de 2.239.545 acciones de pago serie A, acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas singularizada en la letra a) precedente, c) Con la disminución de capital ascendente a $494.503.400, mediante la eliminación de 502.288 acciones Serie A, acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril de 2015. d) Con la disminución de capital ascendente a $649.395.754, mediante la eliminación de 646.493 acciones Serie A, acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de Fecha 16 de Junio de 2017. e) Con la disminución de capital ascendente a $503.000.000 acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de Fecha 05 de abril de 2018” f) Con la disminución de capital ascendente a $251.439.050 acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de Fecha 11 de marzo de 2019”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se faculto al portador de este extracto para legalización. Santiago, Mayo 23 de 2019.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 25 de junio de 2012

   Se constituyó la sociedad y sus estatutos fueron publicados posteriormente en el Diario Oficial.

Texto oficial del extracto

Hernan CUAdra GAZMURI, Titular de la Primera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 1160, Entrepiso, Santiago, Región Metropolitana, certifica: Con fecha 25/06/2018, ante mi suplente, se redujo a escritura pública, inscrita en el Repertorio N° 7071-2018, a cta de junta extraordinaria de accionistas INMOBILIARIA PLAZA EGAÑA S.A., RUT número 76.219.766-9, Los Militares número 6191, Piso 11, Comuna de Las Condes, Capital $1.105.726.861, celebrada ante mí, con fecha 05 de abril de 2018, en la que la unanimidad de los accionistas, acordaron lo siguiente: Primero: Reducir el capital social de $1.105.726.861, incluidas las revalorizaciones de capital al 31 de diciembre de 2017, a la suma de $602.726.861, esto es, disminuyendo la suma de $503.000.000 mediante devolución efectiva en dinero a cada uno de los accionistas vigentes de la sociedad en atención a su participación accionaria y sin cancelar acciones de la Sociedad. Segundo: modificar los actuales artículos cuarto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes nuevos textos: En todo lo demás no modificado se mantiene plenamente vigente lo establecido en los estatutos sociales de la Sociedad, contenidos en escritura pública de constitución de fecha 25 de junio de 2012 otorgada en la notaria de doña María Gloria Acharan Toledo, inscrita a fojas 45895 número 32162 del año 2012 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes de Santiago, publicado en el Diario Oficial con fecha 12 de julio de 2012 y todas sus modificaciones posteriores. Demás estipulaciones se encuentran en la escritura extractada. Santiago, Julio 12 de 2018.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 25 de junio de 2012

   Constitución de la sociedad.

2. Cambio de capital· 12 de junio de 2017

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda reducir el capital social de $1.755.122.001 a $1.105.726.247, mediante devolución de capital y modificación de estatutos.

Texto oficial del extracto

Hernán Cuadra Gazmuri, Notario Público, Titular de la Primera Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 1160, Entrepiso, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: Con fecha 28 de Julio de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública, inscrita en el repertorio 8.188 del año 2017, acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad INMOBILIARIA PLAZA EGAÑA S.A., rut 76.219.766-9, capital $1.105.726.247, celebrada ante mí, con fecha 12 de Junio de 2017, en la que la unanimidad de los accionistas, acordaron lo siguiente: Primero: Reducir el capital social de $1.755.122.001, incluidas las revalorizaciones de capital al 31 de diciembre de 2016, a la suma de $1.105.726.247, esto es, disminuyendo la suma de $649.395.754, mediante devolución efectiva de capital equivalente a 646.493 acciones Serie A de la Sociedad.- Segundo: modificar los actuales artículos cuarto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales.- En todo lo demás no modificado se mantiene plenamente vigente lo establecido en los estatutos sociales de la Sociedad, contenido en escritura pública de constitución de fecha 25 de junio de 2012 otorgada en la cuadragésima segunda Notaría de Santiago de María Gloria Acharán Toledo, inscritos a fojas 45.895 número 32.162 del año 2012 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y publicado en el Diario Oficial con fecha 12 de julio de 2012, y sus modificaciones posteriores.- Demás estipulaciones constan en escritura que extracto.- Santiago, 03 de Agosto del 2017.-