Cppib Chile SpA

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública de fecha 1 de junio de 2023, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°40.170/2023 comparecen, a) CPP INVESTMENT BOARD (USRE IV) INC., RUT N°59.181.040-5, en su calidad de único y actual accionista de la sociedad CPPIB CHILE SpA, RUT N°76.218.076-6, inscrita a fojas 46.217, N°32.404 del Registro de Comercio de Santiago del año 2012 (la “Sociedad Absorbente”), y b) CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD, RUT N°59.181.030-8, y CPPIB CHILE SpA, ya individualizada, en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES CPPIB CHILE LIMITADA, RUT N°76.218.083-9, inscrita a fojas 46.215, N°32.403 del Registro de Comercio de Santiago del año 2012 (la “Sociedad Absorbida”), todos domiciliados para estos efectos en calle Miraflores N°222, piso 28 Norte, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, quienes acordaron unánimemente lo siguiente: (1) Aprobar, con efecto a partir de la fecha de la escritura extractada, la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, con motivo de la cual la última adquiere todos los activos y pasivos de la primera y la sucede en todos sus derechos y obligaciones (la “Fusión”). Se dejó constancia de que, habiéndose dado cumplimiento a todos los requisitos legales y reglamentarios, se perfeccionó la Fusión y la consecuente disolución de INVERSIONES CPPIB CHILE LIMITADA, sin que fuere necesaria su liquidación; (2) Aumentar, con motivo de la Fusión, el capital de la Sociedad Absorbente desde la suma de 141.997.022.014 pesos, dividido en 141.997.022 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de 141.997.057.745 pesos, dividido en 141.997.058 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 36 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que fueron suscritas por CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD, canjeando su participación en la Sociedad Absorbida por las acciones emitidas de la Sociedad Absorbente, de acuerdo con la relación de canje aprobada; (3) Con el fin de materializar el aumento de capital mencionado, se reemplaza el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de 141.997.057.745 pesos, dividido en 141.997.058 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos”, y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la suma de 141.997.057.745 pesos, dividido en 141.997.058 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado en dinero efectivo, de la siguiente manera: /i/ CPP INVESTMENT BOARD (USRE IV) INC., por la suma de 141.997.022.014 pesos, dividida en 141.997.022 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /ii/ CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD, por la suma de 35.731 pesos, dividida en 36 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que fueron suscritas y pagadas en virtud del aumento de capital de la Sociedad celebrado por escritura pública de fecha 1 de junio de 2023”; (4) Se aprobaron estatutos refundidos de la Sociedad Absorbente, de los cuales extracto lo siguiente: Nombre. CPPIB Chile SpA. Domicilio. comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración. Indefinida. Objeto. La Sociedad tendrá por objeto las siguientes actividades, las que podrá llevar a cabo directamente o a través de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: /a/ La compra, venta, adquisición, enajenación y administración de toda clase de bienes, corporales e incorporales, muebles e inmuebles; /b/ La realización de inversiones, actividades o negocios de cualquier naturaleza, incluyendo, pero no limitado a: activos de infraestructura, negocio inmobiliario, carreteras concesionadas, de plantas desalinizadoras y de suministro de agua industrial, la transmisión, transporte y transformación de energía eléctrica, y cualquier otra actividad accesoria a lo anterior; la prestación de toda clase de servicios, incluyendo sin limitación los de mantención, administración, operación y soporte de carreteras concesionadas y peaje; así como el desarrollo y ejecución de todos los actos y la celebración de todos los contratos necesarios para la construcción, desarrollo, explotación, mantención, soporte y/o administración, por sí o a través de terceros, de cualesquiera inversiones, actividades o negocios de cualquier tipo que la Sociedad realice o pretenda efectuar; /c/ Dar o aceptar todo tipo de garantías para operaciones de cualquier naturaleza, ya sea con o en favor de terceros o entre personas relacionadas; /d/ Otorgar créditos, préstamos y realizar toda clase de actividades financieras, ya sea con o en favor de terceros o entre personas relacionadas, relativos a todo tipo de bienes o derechos, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización o administración; /e/ La constitución y participación en sociedades, asociaciones y comunidades de cualquier tipo, naturaleza u objeto, corporaciones, joint ventures, fondos de inversión y organizaciones en general, así como el ingreso a las ya existentes; y /f/ En general, la realización de cualquier otra actividad relacionada, accesoria, afín o derivada de lo anteriormente señalado, o que los accionistas estimen conveniente, necesaria o conducente, directa o indirectamente, a la consecución de los fines sociales, pudiendo celebrar toda clase de actos o contratos. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de 141.997.057.745 pesos, dividido en 141.997.058 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: /i/ CPP INVESTMENT BOARD (USRE IV) INC., por la suma de 141.997.022.014 pesos, correspondiente a 141.997.022 acciones; y /ii/ CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD, por la suma de 35.731 pesos, correspondiente a 36 acciones. Administración. La Sociedad será administrada por el accionista CPP INVESTMENT BOARD (USRE IV) INC. (el “Administrador”), quien estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los Estatutos no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno. El Administrador las ejercerá actuando a través de los representantes o apoderados que designe y autorice al efecto por medio de una escritura pública que se anotará al margen de la inscripción del extracto de constitución de la Sociedad en el Registro de Comercio del lugar de su domicilio social. El Administrador podrá también delegar sus facultades. El Administrador, representará judicial y extrajudicialmente a la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, actos y contratos que digan relación con la Sociedad. Otras modificaciones no son materias de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de junio de 2023. Francisco Javier Leiva Carvajal. Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública de fecha 30 de marzo de 2023, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°24.048-2023, CPP INVESTMENT BOARD (USRE IV) INC., Rol Único Tributario N°59.181.040-5, domiciliada para estos efectos en calle Miraflores N°222, piso 28 Norte, oficina 2801, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, en su calidad de único y actual accionista de la sociedad CPPIB Chile SpA, Rol Único Tributario N°76.218.076-6, inscrita a fojas 46.217, N°32.404 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2012 (la “Sociedad”), resolvió lo siguiente: (1) Derogar el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos de la Sociedad, relativo a los delegados del administrador, por haber perdido su vigencia y ya que los actuales poderes de la Sociedad constan de una o más escrituras separadas en conformidad a los propios estatutos; (2) Derogar el Artículo Cuarto Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por haber perdido su vigencia; (3) Modificar el objeto social y reemplazar en consecuencia el Artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: Objeto. La Sociedad tendrá por objeto las siguientes actividades, las que podrá llevar a cabo directamente o a través de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: /a/ La compra, venta, adquisición, enajenación y administración de toda clase de bienes, corporales e incorporales, muebles e inmuebles; /b/ La realización de inversiones, actividades o negocios de cualquier naturaleza, incluyendo, pero no limitado a: activos de infraestructura, negocio inmobiliario, carreteras concesionadas, plantas desalinizadoras y suministro de agua industrial, transmisión, transporte y transformación de energía eléctrica, y cualquier otra actividad accesoria a lo anterior; la prestación de toda clase de servicios, incluyendo sin limitación los de mantención, administración, operación y soporte de carreteras concesionadas y peaje; así como el desarrollo y ejecución de todos los actos y la celebración de todos los contratos necesarios para la construcción, desarrollo, explotación, mantención, soporte y/o administración, por sí o a través de terceros, de cualesquiera inversiones, actividades o negocios de cualquier tipo que la Sociedad realice o pretenda efectuar; /c/ Dar o aceptar todo tipo de garantías para operaciones de cualquier naturaleza, ya sea con o en favor de terceros o entre personas relacionadas; /d/ Otorgar créditos, préstamos y realizar toda clase de actividades financieras, ya sea con o en favor de terceros o entre personas relacionadas, relativos a todo tipo de bienes o derechos, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización o administración; /e/ La constitución y participación en sociedades, asociaciones y comunidades de cualquier tipo, naturaleza u objeto, corporaciones, joint ventures, fondos de inversión y organizaciones en general, así como el ingreso a las ya existentes; y /f/ En general, la realización de cualquier otra actividad relacionada, accesoria, afín o derivada de lo anteriormente señalado, o que los accionistas estimen conveniente, necesaria o conducente, directa o indirectamente, a la consecución de los fines sociales, pudiendo celebrar toda clase de actos o contratos.”; (4) Reemplazar el Artículo Décimo Noveno de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Balance. La Sociedad confeccionará un balance general al treinta y uno de diciembre de cada año. Se establece expresamente que en caso de una división o fusión en que participe la Sociedad, no será obligatorio preparar ni poner a disposición de los accionistas, los balances auditados de las sociedades que participan en la misma, siendo suficiente a tal efecto el balance sin auditar, cumpliéndose en lo demás con la ley y regulación aplicable. Asimismo, en caso de que la unanimidad de los accionistas así lo acuerde, no será necesario contar con los demás antecedentes requeridos de acuerdo con los artículos ciento cincuenta y cinco y ciento cincuenta y seis del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, establecido en el Decreto Supremo del Ministerio de Hacienda número setecientos dos del año dos mil once.”; (5) Aprobar el texto actual y vigente de los estatutos por los cuales se regirá la Sociedad, del cual extracto lo siguiente: Nombre. CPPIB Chile SpA. Domicilio. Comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración. Indefinida. Objeto. La Sociedad tendrá por objeto las siguientes actividades, las que podrá llevar a cabo directamente o a través de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: /a/ La compra, venta, adquisición, enajenación y administración de toda clase de bienes, corporales e incorporales, muebles e inmuebles; /b/ La realización de inversiones, actividades o negocios de cualquier naturaleza, incluyendo, pero no limitado a: activos de infraestructura, negocio inmobiliario, carreteras concesionadas, de plantas desalinizadoras y de suministro de agua industrial, la transmisión, transporte y transformación de energía eléctrica, y cualquier otra actividad accesoria a lo anterior; la prestación de toda clase de servicios, incluyendo sin limitación los de mantención, administración, operación y soporte de carreteras concesionadas y peaje; así como el desarrollo y ejecución de todos los actos y la celebración de todos los contratos necesarios para la construcción, desarrollo, explotación, mantención, soporte y/o administración, por sí o a través de terceros, de cualesquiera inversiones, actividades o negocios de cualquier tipo que la Sociedad realice o pretenda efectuar; /c/ Dar o aceptar todo tipo de garantías para operaciones de cualquier naturaleza, ya sea con o en favor de terceros o entre personas relacionadas; /d/ Otorgar créditos, préstamos y realizar toda clase de actividades financieras, ya sea con o en favor de terceros o entre personas relacionadas, relativos a todo tipo de bienes o derechos, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización o administración; /e/ La constitución y participación en sociedades, asociaciones y comunidades de cualquier tipo, naturaleza u objeto, corporaciones, joint ventures, fondos de inversión y organizaciones en general, así como el ingreso a las ya existentes; y /f/ En general, la realización de cualquier otra actividad relacionada, accesoria, afín o derivada de lo anteriormente señalado, o que los accionistas estimen conveniente, necesaria o conducente, directa o indirectamente, a la consecución de los fines sociales, pudiendo celebrar toda clase de actos o contratos. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de 141.997.022.014 pesos, dividido en 141.997.022 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 3 de abril de 2023. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL. Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 16 de enero de 2019

   Se deja constancia de una disminución de pleno derecho del capital de la sociedad.

   CPPIB CHILE SpA

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, abogado, Notario Público Suplente del Titular don Roberto Antonio Cifuentes Allel, de la 48° Notaría Pública de Santiago, con domicilio Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 12 de junio de 2020, repertorio número 4.640/2020, ante mí CPP INVESTMENT BOARD (USRE IV) INC., RUT N° 59.181.040-5, en su calidad de único y actual accionista de CPPIB CHILE SpA, RUT N°76.218.076-6 , sociedad inscrita a fojas 46.217, número 32.404 del Registro de Comercio de Bienes Raíces de Santiago del año 2012 (la “Sociedad”), todos domiciliados para estos efectos en calle Miraflores 222, piso 28 Norte, comuna y ciudad de Santiago, resolvió lo siguiente: i) Dejar constancia de que con fecha 16 de enero de 2019 se produjo una disminución de pleno derecho del capital de la Sociedad, reduciéndose en consecuencia de $142.458.139.514 dividido en 142.458.140 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $141.845.022.014 dividido en 141.845.022 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; ii) Aumentar el capital de la Sociedad, de la cantidad de $141.845.022.014 a la cantidad de $141.997.022.014, esto es, en la cantidad de $152.000.000, mediante la emisión de 152.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El aumento de capital antes indicado es completamente suscrito por CPP INVESTMENT BOARD (USRE IV) INC., el que se encuentra íntegramente pagado de acuerdo a lo dispuesto en la cláusula Quinta de la escritura extractada; iii) Modificar el artículo Quinto y el artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad remplazándolos por los siguientes: a) “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de ciento cuarenta y un mil novecientos noventa y siete millones veintidós mil catorce pesos, dividido en ciento cuarenta y un millones novecientas noventa y siete mil veintidós acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos.” b) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de ciento cuarenta y un mil novecientos noventa y siete millones veintidós mil catorce pesos, dividido en ciento cuarenta y un millones novecientas noventa y siete mil veintidós acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado en dinero efectivo por el accionista CPP INVESTMENT BOARD (USRE IV) INC. de la siguiente manera: /i/ mediante la suma de ciento cuarenta y un mil ochocientos cuarenta y cinco millones veintidós mil catorce pesos dividida en ciento cuarenta y un millones ochocientos cuarenta y cinco mil veintidós acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que fueron íntegramente suscritas y pagadas por CPP INVESTMENT BOARD (USRE IV) INC. con anterioridad a esta fecha; y /ii/ mediante la suma de ciento cincuenta y dos millones de pesos dividida en ciento cincuenta y dos mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que fueron suscritas y pagadas por CPP INVESTMENT BOARD (USRE IV) INC. en virtud del aumento de capital de la Sociedad celebrado por escritura pública de fecha doce de junio de dos mil veinte otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 24 de junio de 2020. Gustavo Montero Marti, Notario Público Suplente.