Cppib Chile SpA

Texto oficial do extrato

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública de fecha 1 de junio de 2023, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°40.170/2023 comparecen, a) CPP INVESTMENT BOARD (USRE IV) INC., RUT N°59.181.040-5, en su calidad de único y actual accionista de la sociedad CPPIB CHILE SpA, RUT N°76.218.076-6, inscrita a fojas 46.217, N°32.404 del Registro de Comercio de Santiago del año 2012 (la “Sociedad Absorbente”), y b) CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD, RUT N°59.181.030-8, y CPPIB CHILE SpA, ya individualizada, en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES CPPIB CHILE LIMITADA, RUT N°76.218.083-9, inscrita a fojas 46.215, N°32.403 del Registro de Comercio de Santiago del año 2012 (la “Sociedad Absorbida”), todos domiciliados para estos efectos en calle Miraflores N°222, piso 28 Norte, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, quienes acordaron unánimemente lo siguiente: (1) Aprobar, con efecto a partir de la fecha de la escritura extractada, la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, con motivo de la cual la última adquiere todos los activos y pasivos de la primera y la sucede en todos sus derechos y obligaciones (la “Fusión”). Se dejó constancia de que, habiéndose dado cumplimiento a todos los requisitos legales y reglamentarios, se perfeccionó la Fusión y la consecuente disolución de INVERSIONES CPPIB CHILE LIMITADA, sin que fuere necesaria su liquidación; (2) Aumentar, con motivo de la Fusión, el capital de la Sociedad Absorbente desde la suma de 141.997.022.014 pesos, dividido en 141.997.022 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de 141.997.057.745 pesos, dividido en 141.997.058 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 36 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que fueron suscritas por CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD, canjeando su participación en la Sociedad Absorbida por las acciones emitidas de la Sociedad Absorbente, de acuerdo con la relación de canje aprobada; (3) Con el fin de materializar el aumento de capital mencionado, se reemplaza el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de 141.997.057.745 pesos, dividido en 141.997.058 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos”, y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la suma de 141.997.057.745 pesos, dividido en 141.997.058 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado en dinero efectivo, de la siguiente manera: /i/ CPP INVESTMENT BOARD (USRE IV) INC., por la suma de 141.997.022.014 pesos, dividida en 141.997.022 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /ii/ CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD, por la suma de 35.731 pesos, dividida en 36 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que fueron suscritas y pagadas en virtud del aumento de capital de la Sociedad celebrado por escritura pública de fecha 1 de junio de 2023”; (4) Se aprobaron estatutos refundidos de la Sociedad Absorbente, de los cuales extracto lo siguiente: Nombre. CPPIB Chile SpA. Domicilio. comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración. Indefinida. Objeto. La Sociedad tendrá por objeto las siguientes actividades, las que podrá llevar a cabo directamente o a través de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: /a/ La compra, venta, adquisición, enajenación y administración de toda clase de bienes, corporales e incorporales, muebles e inmuebles; /b/ La realización de inversiones, actividades o negocios de cualquier naturaleza, incluyendo, pero no limitado a: activos de infraestructura, negocio inmobiliario, carreteras concesionadas, de plantas desalinizadoras y de suministro de agua industrial, la transmisión, transporte y transformación de energía eléctrica, y cualquier otra actividad accesoria a lo anterior; la prestación de toda clase de servicios, incluyendo sin limitación los de mantención, administración, operación y soporte de carreteras concesionadas y peaje; así como el desarrollo y ejecución de todos los actos y la celebración de todos los contratos necesarios para la construcción, desarrollo, explotación, mantención, soporte y/o administración, por sí o a través de terceros, de cualesquiera inversiones, actividades o negocios de cualquier tipo que la Sociedad realice o pretenda efectuar; /c/ Dar o aceptar todo tipo de garantías para operaciones de cualquier naturaleza, ya sea con o en favor de terceros o entre personas relacionadas; /d/ Otorgar créditos, préstamos y realizar toda clase de actividades financieras, ya sea con o en favor de terceros o entre personas relacionadas, relativos a todo tipo de bienes o derechos, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización o administración; /e/ La constitución y participación en sociedades, asociaciones y comunidades de cualquier tipo, naturaleza u objeto, corporaciones, joint ventures, fondos de inversión y organizaciones en general, así como el ingreso a las ya existentes; y /f/ En general, la realización de cualquier otra actividad relacionada, accesoria, afín o derivada de lo anteriormente señalado, o que los accionistas estimen conveniente, necesaria o conducente, directa o indirectamente, a la consecución de los fines sociales, pudiendo celebrar toda clase de actos o contratos. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de 141.997.057.745 pesos, dividido en 141.997.058 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: /i/ CPP INVESTMENT BOARD (USRE IV) INC., por la suma de 141.997.022.014 pesos, correspondiente a 141.997.022 acciones; y /ii/ CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD, por la suma de 35.731 pesos, correspondiente a 36 acciones. Administración. La Sociedad será administrada por el accionista CPP INVESTMENT BOARD (USRE IV) INC. (el “Administrador”), quien estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los Estatutos no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno. El Administrador las ejercerá actuando a través de los representantes o apoderados que designe y autorice al efecto por medio de una escritura pública que se anotará al margen de la inscripción del extracto de constitución de la Sociedad en el Registro de Comercio del lugar de su domicilio social. El Administrador podrá también delegar sus facultades. El Administrador, representará judicial y extrajudicialmente a la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, actos y contratos que digan relación con la Sociedad. Otras modificaciones no son materias de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de junio de 2023. Francisco Javier Leiva Carvajal. Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago.