Rapel SpA

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 28 mars 2022

   Se relata la división de RAPEL SpA y la constitución de la sociedad naciente FRAY LEON SpA.

   RAPEL SpA · JOSÉ ANTONIO VIDAL CAMELIO · MARÍA ELENA VIDAL MANRIQUEZ · LARES MANAGEMENT INC. AGENCIA EN CHILE

2. Changement de capital· 28 mars 2022

   Se refiere a la constitución de FRAY LEON SpA con capital y acciones suscritas por los accionistas indicados.

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3. Changement de capital· 10 juin 2022

   Se rectifica el capital y la suscripción de acciones de FRAY LEON SpA.

   JOSÉ ANTONIO VIDAL CAMELIO · MARÍA ELENA VIDAL MANRIQUEZ · LARES MANAGEMENT INC. AGENCIA EN CHILE

Texte officiel de l’extrait

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, 6° piso, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 10 de junio de 2022 ante mí, doña CAMILA JOSÉ GUTIÉRREZ CORNEJO, cédula de identidad N° 18.769.066-8, chilena, soltera, abogada, con domicilio para estos efectos en Avenida Apoquindo N° 2930, oficina 901, Las Condes, Región Metropolitana, en representación de los accionistas don José Antonio Vidal Camelio, doña María Elena Vidal Manríquez, y Lares Management Inc. Agencia en Chile; suscribió escritura pública de rectificación por un error involuntario que afectó a la escritura pública de división de la sociedad RAPEL SpA, rol único tributario N° 76.215.823-k, y constitución de la sociedad FRAY LEON SpA, de fecha 28 de marzo de 2022, otorgada bajo el repertorio N° 3.229-2022 en la notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, cuyo extracto fue inscrito a fojas 31.109 N° 14.381 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2022, que fue inscrita al margen de constitución de la sociedad FRAY LEON SpA, que se encuentra a fojas 33.247 N° 23.388 del mismo Registro correspondiente del año 2012. Asimismo, se inscribió la constitución de la sociedad naciente a fojas 31.772 N° 14.647 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2022. Esta rectificación fue realizada en los siguientes términos: 1) Se rectificó la cláusula segunda de dicha escritura, quedando del siguiente tenor: “SEGUNDO: El capital social es la suma de dos mil ciento ochenta y cinco millones ochocientos noventa y cuatro mil trescientos setenta y un pesos, dividido en doscientas dieciocho mil quinientas ochenta y nueve acciones nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas como se detalla a continuación: a) don JOSÉ ANTONIO VIDAL CAMELIO, suscribió doce mil novecientas acciones, por un valor total de ciento veintinueve millones seis mil doscientos cuarenta y nueve pesos; b) doña MARÍA ELENA VIDAL MANRIQUEZ, suscribió cien acciones, por un valor total de un millón de pesos; y c) LARES MANAGEMENT INC. AGENCIA EN CHILE, suscribió doscientas cinco mil quinientas ochenta y nueve acciones, por un valor total de dos mil cincuenta y cinco millones ochocientos ochenta y ocho mil ciento veintidós pesos. El capital de la sociedad se encuentra en su totalidad enterado y pagado”. 2) Se rectificó la cláusula quinta respecto del capital de la sociedad continuadora con posterioridad a la división, quedando de la siguiente forma: “QUINTO: En atención a la división y a consecuencia de la disminución del capital social de “RAPEL SpA”, se procede a sustituir el Artículo Quinto de sus estatutos referente al capital y acciones, y el Artículo Primero Transitorio referente a la forma en que están suscritas las acciones en que se divide el capital, por las que se reproducen a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de dos mil cuarenta millones seiscientos veintidós mil seiscientos setenta y cinco pesos, dividido en doscientas cuatro mil sesenta y dos acciones nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, según se establece en el artículo quinto del presente estatuto, es la suma de dos mil cuarenta millones seiscientos veintidós mil seiscientos setenta y cinco pesos, dividido en doscientas cuatro mil sesenta y dos acciones nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se ha suscrito y enterado en su integridad por: a) JOSÉ ANTONIO VIDAL CAMELIO, con la suma de ciento veinte millones cuatrocientos treinta y tres mil sesenta pesos, equivalente a doce mil cuarenta y tres acciones; b) MARÍA ELENA VIDAL MANRIQUEZ, con la suma de novecientos treinta y tres mil quinientos cuarenta y un pesos, equivalente a noventa y tres acciones; y c) LARES MANAGEMENT INC. AGENCIA EN CHILE con la suma de mil novecientos diecinueve millones doscientos cincuenta y seis mil setenta y cuatro pesos, equivalente a ciento noventa y un mil novecientas veinticinco acciones. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y totalmente pagado”. 3) Por último, se rectificó la escritura respecto a la cláusula sexta de la escritura pública de división, en lo relativo a los estatutos sociales mediante los que se constituye la sociedad naciente “FRAY LEÓN SpA”, específicamente en lo relacionado al aporte de capital por parte de los accionistas, quedando del siguiente tenor: “ARTÍCULOS TRANSITORIOS. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago de capital. El capital social, según se establece en el artículo quinto del presente Estatuto, es la suma de ciento cuarenta y cinco millones doscientos setenta y un mil seiscientos noventa y seis pesos, dividido en catorce mil quinientos veintisiete acciones nominativas, sin valor nominal, de una serie única, las cuales fueron ya suscritas y pagadas por los accionistas de la siguiente forma: Uno.- Don JOSÉ ANTONIO VIDAL CAMELIO, es titular de ochocientas cincuenta y siete acciones, por un monto ascendente a ocho millones quinientos setenta y tres mil ciento ochenta y nueve pesos; Dos.- Doña MARÍA ELENA VIDAL MANRIQUEZ, es titular de siete acciones, por un monto ascendente a sesenta y seis mil cuatrocientos cincuenta y nueve pesos; y Tres.- LARES MANAGEMENT INC. AGENCIA EN CHILE, es titular de trece mil seiscientas sesenta y tres acciones, por un monto ascendente a ciento treinta y seis millones seiscientos treinta y dos mil cuarenta y ocho pesos. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y totalmente pagado”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 13 de junio de 2022.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 28 mars 2022

   RAPEL SpA se divide en dos compañías, manteniéndose una continuadora y naciendo FRAY LEON SpA.

   JOSÉ ANTONIO VIDAL CAMELIO · MARÍA ELENA VIDAL MANRIQUEZ · LARES MANAGEMENT INC. AGENCIA EN CHILE

2. Changement de capital· 28 mars 2022

   Se disminuye el capital de RAPEL SpA de $2.185.894.371 a $2.040.622.675 por efecto de la división.

   JOSÉ ANTONIO VIDAL CAMELIO · MARÍA ELENA VIDAL MANRIQUEZ · LARES MANAGEMENT INC. AGENCIA EN CHILE

Texte officiel de l’extrait

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, 6° piso, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 28 de marzo de 2022, ante el titular, comparece Don JOSÉ ANTONIO VIDAL CAMELIO, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad N° 3.226.492-1, doña MARÍA ELENA VIDAL MANRIQUEZ, chilena, divorciada, kinesióloga, cédula nacional de identidad N° 9.406.669-7, ambos domiciliados para estos efectos en calle Alcalde Fernando Castillo Velasco 7.941, comuna de La Reina, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, y don OMAR DANIEL MATUS DE LA PARRA SARDÁ, chileno, casado y separado totalmente de bienes, abogado, cédula nacional de identidad N° 6.978.398-8, en representación de la sociedad LARES MANAGEMENT INC. AGENCIA EN CHILE, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario N° 76.210.104-1, ambos domiciliados para estos efectos en calle Miraflores 178, piso 15, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, en sus calidades de únicos y actuales accionistas de la sociedad “RAPEL SpA”, rol único tributario N° 76.215.823-k, inscrita a fojas 33.247 número 23.388 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al 2012, acordaron respecto a la respectiva sociedad lo siguiente: a) Dividir la sociedad en dos compañías, una continuadora con la misma personalidad jurídica y razón social, y una nueva denominada “FRAY LEON SpA”, todo ello con efecto al día a partir del día 29 de marzo de 2022 para todos los efectos legales, contables, tributarios y patrimoniales correspondientes; b) Disminuir el capital de “RAPEL SpA” de $2.185.894.371, a la suma de $2.040.622.675, todo ello por efecto de la distribución de su patrimonio entre dicha sociedad y la nueva, denominada “FRAY LEON SpA”. En consecuencia, acuerdan reemplazar el artículo Quinto y el artículo Primero Transitorio de los estatutos de “RAPEL SpA” por los que se reproducen a continuación: “ARTICULO QUINTO: El capital social es la suma de dos mil cuarenta millones seiscientos veintidós y dos mil seiscientos setenta y cinco pesos, dividido en doscientas cuatro mil sesenta y dos acciones nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.”.- “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, según se establece en el artículo quinto del presente estatuto, es la suma de dos mil cuarenta millones seiscientos veintidós y dos mil seiscientos setenta y cinco pesos, dividido en doscientas cuatro mil sesenta y dos acciones nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se ha suscrito y enterado en su integridad por: a) JOSÉ ANTONIO VIDAL CAMELIO, con la suma de ciento veinte millones trescientos noventa y seis mil setecientos treinta y ocho pesos, equivalente a doce mil cuarenta acciones; b) MARÍA ELENA VIDAL MANRIQUEZ, con la suma de un millón veinte mil trescientos once pesos, equivalente a ciento dos acciones; y c) LARES MANAGEMENT INC. AGENCIA EN CHILE con la suma de mil novecientos diecinueve millones doscientos cinco mil seiscientos veintiséis pesos, equivalente a ciento noventa y un mil novecientas veintiún acciones. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y totalmente pagado”; c) Se aprueba el estatuto de la sociedad que nace de la división y que regirá a partir del día 29 de marzo de 2022, como sigue: Don JOSÉ ANTONIO VIDAL CAMELIO, doña MARÍA ELENA VIDAL MANRIQUEZ y don OMAR DANIEL MATUS DE LA PARRA SARDÁ en representación de LARES MANAGEMENT INC. AGENCIA EN CHILE vienen en constituir sociedad por acciones. Razón social: “FRAY LEON SpA”. Objeto: El objeto de la sociedad será la realización de todo tipo de inversiones y negocios en cualquier clase de bienes corporales o incorporales muebles tales como bonos, letras hipotecarias, pagarés u otros valores mobiliarios o títulos de renta o inversión; la inversión en bienes raíces como así mismo la explotación y administración de estos, ya sean propios o ajenos, por cuenta propia o por cuenta ajena, amoblados o no amoblados o de derechos sobre los mismos; la participación en toda clase de sociedades, tanto en Chile como en el extranjero, civiles o comerciales, ya sean colectivas o en comanditas, pudiendo concurrir como socia comanditaria o gestora en estas últimas, anónimas, por acciones, o de responsabilidad limitada, cualquiera sea su objeto. Administración: MARÍA ELENA VIDAL MANRÍQUEZ con facultades indicadas en escritura extractada. En caso de su ausencia, incapacidad o fallecimiento, circunstancias que no será necesario acreditar ante terceros, la representación, administración y uso de la razón social corresponderá a JOSÉ ANTONIO VIDAL CAMELIO, con las mismas facultades conferidas a la primera. Capital: Su capital suscrito y pagado asciende a $145.271.696, dividido en 14.527 acciones nominativas, de una sola serie, del mismo valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y enterado por: Uno. – Don JOSÉ ANTONIO VIDAL CAMELIO, es titular de 857 acciones, por un monto ascendiente a $8.571.030, Dos. – Doña MARÍA ELENA VIDAL MANRIQUEZ, es titular de 7 acciones, por un monto ascendiente a $72.636, y Tres. – LARES MANAGEMENT INC. AGENCIA EN CHILE, es titular de 13.663 acciones, por un monto ascendiente a $136.628.030. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 19 de abril de 2022.