Buscalibre Holding SpA

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, con oficio en La concepción 65, piso 2, Providencia, certifica: que con fecha 11 de junio de 2021, se redujo a escritura pública otorgada ante mí como notario reemplazante, con repertorio número 12.176/2021, acta de junta extraordinaria de accionistas de Buscalibre Holding SpA (en adelante la “Sociedad”), celebrada con la misma fecha, en la que se acordó modificar la Sociedad inscrita a fojas 37.738 número 26.536 del Registro de Comercio de Santiago del año 2012, en el sentido de: /Uno/ Rectificar escritura pública fecha 15 de abril de 2020, otorgada en esta Notaría, inscrita a fojas 28.739 número 14.374 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2020, en virtud de la cual se acordó aumentar el capital social mediante la emisión de 1.557.131 acciones ordinarias, con lo cual el número de acciones ordinarias posterior al aumento de capital ascendería a 13.000.632. Sin embargo, erradamente se indicó que la cantidad de acciones ordinarias, luego del aumento de capital, ascendía a sólo 12.236.729. En razón de lo anterior, se deja constancia que el capital de la sociedad es la cantidad $2.294.254.300, dividido en: (a) 13.000.632 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de las cuales: (i) 10.679.598 acciones se encuentran suscritas y pagadas; y (ii) 2.321.034 acciones se encuentran pendientes de suscripción y pago, y que serán destinadas a la implementación de un plan de opciones para ejecutivos de la Sociedad o de sus subsidiarias, en las condiciones, términos y precio que finalmente fije el Directorio, en un plazo máximo para suscribir y pagar las acciones que no podrá exceder de 15 años contados desde la fecha de emisión respectiva; (b) 5.427.566 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A1, las que se encuentran suscritas y pagadas; (c) 5.881.780 de acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A2, las que se encuentran suscritas y pagadas; (d) 2.068.907 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A3, las que se encuentran suscritas y pagadas; (e) 877.568 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A4, las que se encuentran suscritas y pagadas; y (f) 505.889 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A5, las que se encuentran suscritas y pagadas. Se reemplazaron artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. /Dos/ Modificar la Sociedad, en materias que no son de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 07 de julio de 2021.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario de la 36º Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2, Providencia, certifico que con fecha 15 de abril de 2020, se redujo a escritura pública otorgada ante mí, con repertorio número 7.396/2020, acta de junta extraordinaria de accionistas de Buscalibre Holding SpA (en adelante la “Sociedad”), celebrada con fecha 13 de marzo de 2020, mediante la cual los accionistas de la Sociedad acordaron modificar la Sociedad en el sentido de: /Uno/ Dejar constancia de la disminución de capital, en virtud del cual el capital de la Sociedad es de $2.292.697.169 dividido en (i) 11.443.501 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; (ii) 5.427.566 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A1; (iii) 5.881.780 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A2; (iv) 2.068.907 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A3; (v) 877.568 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A4; y (vi) 505.889 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A5. /Dos/ Aumentar el capital social a la cantidad de $2.294.254.300, dividido en 12.236.729 acciones ordinarias y 14.761.710 Acciones Preferentes Serie A, mediante la emisión de 1.557.131 nuevas acciones ordinarias, las cuales deberán ser suscritas y pagadas a más tardar, el día 13 de marzo de 2035. En virtud de lo anterior, el monto del capital asciende a la cantidad de $2.294.254.300, dividido en: (a) 12.236.729 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de las cuales: (i) 10.679.598 acciones se encuentran suscritas y pagadas; y (ii) 1.771.883 acciones se encuentran pendientes de suscripción y pago y que serán destinadas a la implementación de un plan de opciones para ejecutivos de la Sociedad o de sus subsidiarias, en las condiciones, términos y precio que finalmente fije el Directorio, en un plazo máximo para suscribir y pagar las acciones que no podrá exceder de 15 años contados desde la fecha de emisión respectiva; (b) 5.427.566 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A1, las que se encuentran suscritas y pagadas; (c) 5.881.780 de acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A2, las que se encuentran suscritas y pagadas; (d) 2.068.907 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A3, las que se encuentran suscritas y pagadas; (e) 877.568 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A4, las que se encuentran suscritas y pagadas; y (f) 505.889 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A5, las que se encuentran suscritas y pagadas. Se reemplazaron artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. /Tres/ Modificar la Sociedad, en materias que no son de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 8 de mayo de 2020.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 19 de junio de 2012

   Se aumentó el capital social a US$2.165.000, equivalentes a $1.085.920.700, de forma errónea según el extracto, debiendo haber quedado en $1.093.283.652.

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2. Cambio de capital· 13 de septiembre de 2013

   Se aumentó el capital social a US$4.200.156, equivalentes a $2.139.811.250, de forma errónea según el extracto, debiendo haber quedado en $2.137.410.873.

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3. Cambio de capital· 25 de septiembre de 2015

   Se dejó constancia de una disminución de pleno derecho del capital por 908.852 acciones Serie A, de forma errónea según el extracto, debiendo haber quedado en $2.160.554.854.

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Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, con oficio en La concepción 65, piso 2, Providencia, certifica: que con fecha 9 de julio de 2019 se redujo a escritura pública otorgada ante mí, con repertorio número 20.666 / 2019, Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Buscalibre Holding SpA (la “Sociedad”), celebrada el 6 de mayo de 2019, en la que se acordó modificar la Sociedad inscrita a fojas 37.738 número 26.536 del Registro de Comercio de Santiago del año 2012, en el sentido de: Uno. Rectificar escritura pública de fecha 19 de junio de 2012, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, inscrita a fojas 41.747 Nº 29.308 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2012, en virtud de la cual se aumentó el capital social a la cantidad de US$2.165.000, equivalente a dicha fecha a $1.085.920.700, dividido en: (a) 11.714.174 acciones ordinarias, y (b) 5.427.566 acciones preferentes Serie A; realizándose de manera errónea ya que el aumento de capital debió ser realizado en pesos moneda nacional por la cantidad de $1.052.873.290 y no en la cantidad de dólares de los Estados Unidos de América señalada, debiendo quedar el capital social en la cantidad de $1.093.283.652. Dos. Rectificar escritura pública de fecha 13 de septiembre de 2013, otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, inscrita a fojas 74.293 Nº 49.040 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013, en virtud de la cual se aumentó el capital social a la cantidad de US$4.200.156, equivalente a dicha fecha a $2.139.811.250, dividido en: (a) 11.714.174 acciones ordinarias, y (b) 14.867.105 acciones preferentes Serie A. Lo anterior se realizó de manera errónea, ya que en primer lugar se debió capitalizar el monto correspondiente al sobreprecio de colocación de las 5.427.566 acciones Serie A emitidas con ocasión del aumento de capital señalado en el número 2) anterior, monto que asciende a la cantidad de $7.296.646, y luego, el aumento de capital debió ser realizado en pesos moneda nacional por la cantidad de $1.036.830.576 y no en la cantidad de dólares de los Estados Unidos de América señalada, debiendo quedar el capital social en la cantidad de $2.137.410.873.Tres. Rectificar escritura pública de fecha 25 de septiembre de 2015, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, inscrita a fojas 74.275 número 43.427 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2015, en virtud de la cual se se dejó constancia de la disminución de pleno derecho el capital de la Sociedad, en la cantidad de US$195.948, correspondiente a 908.852 acciones Serie A, las cuales corresponden al saldo no capitalizado de las 6.790.632 acciones Serie A reservadas para la capitalización de los contratos de mutuo celebrados por la Sociedad con los accionistas. Lo anterior se realizó de manera errónea, ya que en primer lugar se debió capitalizar el monto correspondiente al sobreprecio de colocación de las 5.881.780 acciones Serie A y las 764.252 acciones Ordinarias emitidas con ocasión del aumento de capital acordado por escritura pública de fecha 13 de septiembre de 2013 individualizada en el punto Dos anterior, monto que asciende a la cantidad de $44.242.452, y luego, la disminución de pleno derecho debió ser realizada en pesos moneda nacional por la cantidad de $99.827.496 y no en la cantidad de dólares de los Estados Unidos de América señalada. En dicha escritura se acordó aumentar el capital y creación de series, creándose al efecto subseries de acciones preferentes Serie A, conforme a las fechas de suscripción y pago de las mismas, así como al valor de suscripción de éstas, dividiendo el mismo número de acciones Serie A en cuatro series de acciones de iguales características, denominadas Serie A1, Serie A2, Serie A3 y Serie A4, quedando en consecuencia la Serie A1 conformada por 5.427.566 de acciones, la Serie A2 conformada por 5.881.780 acciones, la Serie A3 conformada por 2.068.907 acciones y la Serie A4 conformada por 580.000 acciones, todas nominativas y sin valor nominal y luego acordaron por unanimidad, aumentar el capital social de la Sociedad, de la cantidad actual de US$4.004.208. Lo anterior se realizó de manera errónea, ya que el aumento de capital debió ser realizado en pesos moneda nacional por la cantidad de $78.729.025 y no en la cantidad de dólares de los Estados Unidos de América señalada, debiendo quedar el capital social en la cantidad de $2.160.554.854. Cuatro. En razón de lo anterior, el capital de la Sociedad es la cantidad de $2.292.967.842 dividido en (a) 11.714.174 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de las cuales 10.950.271 se encuentran suscritas y pagadas y 763.903 acciones deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contados desde el día 12 de junio de 2012; (b) 5.427.566 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A1, que se encuentran suscritas y pagadas; (c) 5.881.780 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A2, que se encuentran suscritas y pagadas; (d) 2.068.907 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A3, que se encuentran suscritas y pagadas; (e) 877.568 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A4, que se encuentran suscritas y pagadas; y (f) 505.889 acciones preferentes, nominativas y sin valor nominal de la Serie A5, que se encuentran suscritas y pagadas; y Cinco. Reemplazar el artículo Quinto y el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de julio de 2019.