Delivery Hero E-Commerce Chile SpA

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: Con fecha 13 de julio de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública (Repertorio N° 14.163-2022) el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad DELIVERY HERO E-COMMERCE CHILE SpA (la “Sociedad”) celebrada con fecha 8 de julio de 2022, con la asistencia de su único accionista, PEDIDOS YA S.A. (RUT N° 59.178.460-9), se acordó modificar el objeto social, sustituyendo el Artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Cuarto: La Sociedad tiene por objeto: /a/ la prestación de servicios de administración de llamados telefónicos y comunicaciones en general, la administración de recursos de telefónica, telemática y servicios de atención de clientes por medios electrónicos en general; /b/ la intermediación de productos y servicios de cualquier naturaleza, sean corporales e incorporales, por cualquier medio, especialmente a través de telefonía, plataformas web y aplicaciones móviles; /c/ el transporte de toda clase de bienes, artículos y productos; /d/ el expendio, venta, distribución y comercialización en cualquier forma de todo tipo de bebidas alcohólicas y analcohólicas; /e/ la adquisición y enajenación a cualquier título de toda clase de bienes muebles e inmuebles y derechos constituidos en ellos; el arrendamiento y explotación de los mismos en cualquier forma, por cuenta propia o ajena; /f/ la instalación, administración y comercialización de todo tipo de establecimientos y espacios habilitados para la elaboración de productos gastronómicos y/o culinarios, incluyendo el arrendamiento de todo o parte de los mismos, ya sea para trabajo individual o colaborativo; /g/ la compra, venta, almacenaje, comercialización y distribución en cualquier forma de toda clase de bienes, artículos, productos y mercaderías en general, nacionales o extranjeras; /h/ la adquisición, explotación y desarrollo de marcas comerciales, sea directamente o a través de licencias o sub-licencias otorgadas a terceros; la realización de actividades de planificación, publicitarias y financieras que sean complementarias o digan relación con potenciar el desarrollo y valor de sus marcas comerciales; /i/ la explotación de plataformas web y aplicaciones móviles para el desarrollo de las actividades señaladas; /j/ la capacitación y consultoría sobre las materias señaladas u otras materias que se determinen y digan relación con el objeto social; y, /k/ el otorgamiento de toda clase préstamos o mutuos de dinero, en moneda nacional o extranjera, con fondos y recursos propios, a sus personas relacionadas o a terceros, estando facultada para efectuar todas las gestiones de cobro de los créditos que de los referidos préstamos se generen y, en general, la realización de toda clase de operaciones de crédito de dinero, con excepción de aquellas reservadas por la Ley a las empresas bancarias. Para el mejor cumplimiento de los fines sociales, la Sociedad está facultada sin limitación alguna para ejecutar toda clase de actos y participar en toda clase de negocios o actividades que estén directa o indirectamente relacionadas con, o sean conexas o complementarias al objeto social. Podrá, además, ejecutar todas las operaciones, negocios o actividades que resulten convenientes para la Sociedad y que los accionistas acuerden.”.- Demás estipulaciones constan en la escritura extractada.- Santiago, 15 de julio de 2022.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: Con fecha 27 de diciembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública (Repertorio N° 25.896-2021) el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Delivery Hero E-Commerce Chile SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 1 de diciembre de 2021, en la cual, se aprobó la modificación de los estatutos de la Sociedad, aumentando el capital social de la suma de $95.396.594.831, dividido en 9.539.642 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $112.147.594.831, dividido en 11.214.742 acciones nominativas, de una misma serie y única serie y sin valor nominal. El aumento del capital social se enterará mediante la emisión de 1.675.100 nuevas acciones de pago, de iguales características a las actualmente emitidas, las que se emitirán de una vez o por parcialidades, según los Administradores de la Sociedad lo aprueben, a un precio de colocación no inferior a $10.000.- cada una y en la o las oportunidades que éstos determinen; pero en todo caso deberán encontrarse suscritas y pagadas dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de la celebración de dicha Junta Extraordinaria de Accionistas. Como consecuencia de lo anterior se modificaron los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales.- A la fecha de celebración de la Junta de Accionistas, el capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a $94.511.071.104 dividido en 9.451.089 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada.- Santiago, 14 de enero de 2022.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica: que con fecha 26 de marzo, ante mí, se redujo a escritura pública (Repertorio N° 5.529-2021) el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PEDIDOSYA CHILE SpA, ahora denominada “DELIVERY HERO E-COMMERCE CHILE SPA” (la “Sociedad”), celebrada con fecha 19 de marzo de 2021, con la asistencia de su único accionista: Pedidos Ya S.A. (RUT N° 59.178.460-9). En la referida Junta se acordó, entre otras materias: (i) Reemplazar el nombre de la Sociedad por el de Delivery Hero E-Commerce Chile SpA, sin perjuicio que para efectos de publicidad pueda usar el nombre de fantasía “PedidosYa”..- (ii) Otras modificaciones que no son materia de extracto.- (iii) Reemplazar íntegramente el texto de los estatutos sociales por un nuevo texto refundido, el cual comprende todas las modificaciones aprobadas en la escritura extractada, y cuyas principales disposiciones son: Nombre: “Delivery Hero E-Commerce Chile SpA”, pudiendo usar para efectos de publicidad el nombre de fantasía “PedidosYa”.- Objeto: a/ La prestación de servicios de administración de llamados telefónicos y comunicaciones en general, la administración de recursos de telefónica , telemática y servicios de atención de clientes por medios electrónicos en general; b/ La intermediación de productos y servicios de cualquier naturaleza, sean corporales e incorporales, por cualquier medio, especialmente a través de telefonía, plataformas web y aplicaciones móviles; c/ El transporte de toda clase de bienes, artículos y productos; d/ El expendio, venta, distribución y comercialización en cualquier forma de todo tipo de bebidas alcohólicas y analcohólicas; e/ La adquisición y enajenación a cualquier título de toda clase de bienes muebles e inmuebles y derechos constituidos en ellos; el arrendamiento y explotación de los mismos en cualquier forma, por cuenta propia o ajena; f/ La instalación, administración y comercialización de todo tipo de establecimientos y espacios habilitados para la elaboración de productos gastronómicos y/o culinarios, incluyendo el arrendamiento de todo o parte de los mismos, ya sea para trabajo individual o colaborativo; g/ La compra, venta, almacenaje, comercialización y distribución en cualquier forma de toda clase de bienes, artículos, productos y mercaderías en general, nacionales o extranjeras; h/ La adquisición, explotación y desarrollo de marcas comerciales, sea directamente o a través de licencias o sub-licencias otorgadas a terceros; la realización de actividades de planificación, publicitarias y financieras que sean complementarias o digan relación con potenciar el desarrollo y valor de sus marcas comerciales; i/ La explotación de plataformas web y aplicaciones móviles para el desarrollo de las actividades señaladas; y, j/ La capacitación y consultoría sobre las materias señaladas u otras materias que se determinen y digan relación con el objeto social. Para el mejor cumplimiento de los fines sociales, la Sociedad está facultada sin limitación alguna para ejecutar toda clase de actos y participar en toda clase de negocios o actividades que estén directa o indirectamente relacionadas con, o sean conexas o complementarias al objeto social. Podrá, además, ejecutar todas las operaciones, negocios o actividades que resulten convenientes para la Sociedad y que los accionistas acuerden.- Capital: La suma de $95.396.594.831, dividido en 9.539.642 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que ha sido suscrito, se ha pagado y pagará conforme a lo indicado en la escritura extractada. El monto a que asciende el capital suscrito y pagado de la Sociedad a la fecha de la escritura extractada corresponde a $43.562.331.104 dividido en 4.356.215 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.- Demás estipulaciones constan en la escritura extractada.- El Notario da cuenta de que tuvo a la vista el Registro de Accionistas de la Sociedad, certificando que Pedidos Ya S.A. es el único accionista de PedidosYa Chile SpA.- Santiago, 30 de marzo de 2021.-

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago, don IVAN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: Con fecha 6 de julio de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública (Repertorio N° 10.540-2020) el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PEDIDOSYA CHILE SpA (la “Sociedad”) celebrada con esa misma fecha, en la que se acordó la modificación de los estatutos sociales en materias que no son propias de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 7 de julio de 2020.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 31 de enero de 2020

   La junta extraordinaria de accionistas aprueba la modificación de estatutos y el aumento de capital.

   PEDIDOS YA S.A.

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago, don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: Con fecha 16 de junio de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública (Repertorio N° 9.766-2020) el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PEDIDOSYA CHILE SpA (la “Sociedad”) celebrada con fecha 31 de enero de 2020, en la cual, su único accionista PEDIDOS YA S.A. aprobó la modificación de los estatutos de la Sociedad, aumentando el capital social de la suma de $2.414.500.022, dividido en 241.449 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $95.396.594.831, dividido en 9.539.642 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. El capital de la Sociedad se pagará de la siguiente manera: (i) mediante la emisión de 4.111.453 nuevas acciones de pago, de iguales características a las actualmente emitidas, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas en la forma indicada en la escritura que extracto; y (ii) el saldo del capital social se enterará mediante la emisión de 5.186.740 nuevas acciones de pago, de iguales características a las actualmente emitidas, las que se emitirán de una vez o por parcialidades, según los Administradores de la Sociedad lo aprueben, en la o las oportunidades que éstos determinen; pero en todo caso deberán encontrarse suscritas y pagadas dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de la celebración de dicha Junta Extraordinaria de Accionistas. Como consecuencia de lo anterior se modificaron los artículos Quinto Permanente y Cuarto Transitorio de los estatutos sociales.- Demás estipulaciones constan en la escritura extractada.- Santiago, 19 de junio de 2020.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: Con fecha 3 de febrero de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública (Repertorio N° 3.091-2020) el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PEDIDOSYA CHILE SpA (la “Sociedad”) celebrada con fecha 27 de diciembre de 2019, en la cual, su único accionista PEDIDOS YA S.A. aprobó la modificación de los estatutos de la Sociedad, aumentando el capital social de la suma de $1.508.816.066, dividido en 150.881 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $2.414.500.022, dividido en 241.449 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 90.568 nuevas acciones de pago, de iguales características a las actualmente emitidas. Las nuevas acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas en la forma indicada en la escritura que extracto. Como consecuencia de lo anterior se modificaron los artículos Quinto Permanente y Cuarto Transitorio de los estatutos sociales.- Demás estipulaciones constan en la escritura extractada.- Santiago, 19 de febrero de 2020.

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33 Notaría de Santiago, don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica que: Con fecha 3 de julio de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública (Repertorio N° 10.888-2019) el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PEDIDOSYA CHILE SpA (la “Sociedad”) celebrada con fecha 2 de julio de 2019, en la cual su único accionista, PEDIDOS YA S.A., acordó modificar el objeto social, sustituyendo el Artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Cuarto: La Sociedad tiene por objeto: (a) la prestación de servicios de administración de llamados telefónicos y comunicaciones en general, la administración de recursos de telefónica, telemática y servicios de atención de clientes por medios electrónicos en general; (b) la intermediación de productos y servicios de cualquier naturaleza, sean corporales e incorporales, por cualquier medio, especialmente a través de telefonía, plataformas web y aplicaciones móviles; (c) el transporte de toda clase de bienes, artículos y productos; (d) el expendio, venta, distribución y comercialización en cualquier forma de todo tipo de bebidas alcohólicas y analcohólicas; (e) la adquisición y enajenación a cualquier título de toda clase de bienes muebles e inmuebles y derechos constituidos en ellos; el arrendamiento y explotación de los mismos en cualquier forma, por cuenta propia o ajena; (f) la instalación, administración y comercialización de todo tipo de establecimientos y espacios habilitados para la elaboración de productos gastronómicos y/o culinarios, incluyendo el arrendamiento de todo o parte de los mismos, ya sea para trabajo individual o colaborativo; (g) la compra, venta, almacenaje, comercialización y distribución en cualquier forma de toda clase de bienes, artículos, productos y mercaderías en general, nacionales o extranjeras; (h) la adquisición, explotación y desarrollo de marcas comerciales, sea directamente o a través de licencias o sub-licencias otorgadas a terceros; la realización de actividades de planificación, publicitarias y financieras que sean complementarias o digan relación con potenciar el desarrollo y valor de sus marcas comerciales; (i) la explotación de plataformas web y aplicaciones móviles para el desarrollo de las actividades señaladas; y (j) la capacitación y consultoría sobre las materias señaladas u otras materias que se determinen y digan relación con el objeto social. Para el mejor cumplimiento de los fines sociales, la Sociedad está facultada sin limitación alguna para ejecutar toda clase de actos y participar en toda clase de negocios o actividades que estén directa o indirectamente relacionadas con, o sean conexas o complementarias al objeto social. Podrá, además, ejecutar todas las operaciones, negocios o actividades que resulten convenientes para la Sociedad y que los accionistas acuerden.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 3 de julio de 2019.-

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Abogado, Notario Público, Titular de la 27ª Notaría de Santiago, Orrego Luco Nº 0153, Providencia, certifico: Que con fecha 07 de julio de 2017, ante mí, Pedidos Ya S.A., sociedad uruguaya, representada por Marcelo Ignacio Guerrero Gaete, domiciliado en San Pio X N° 2.460, oficina 1.604, Providencia, Región Metropolitana; único accionista, modificó sociedad PEDIDOSYA CHILE SpA, inscrita fojas 29.875 número 21.076 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago año 2012, en el siguiente de que la administración corresponderá a don ARIEL BURSCHTIN NAJMAN y a don MARCELO IGNACIO GUERRERO GAETE, actuando individualmente y con la totalidad de las facultades y limitaciones, indicadas en los estatutos. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 11 de julio de 2017.

Texto oficial del extracto

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 27ª Notaría de Santiago, de Eduardo Avello Concha, Orrego Luco Nº 0153, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 2016, ante mí, la sociedad Pedidos Ya S.A., en calidad de único accionista, modificó Sociedad por Acciones denominada PEDIDOSYA CHILE SpA, inscrita a fojas 29.875 número 21.076 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012. Modificación se refiere a: 1) Conforme a balance aprobado de 31 diciembre 2015 y a pago de acciones en este instrumento, se deja constancia que capital asciende a $74.477.000.- dividido en 1.000 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado. 2) Aumento de capital de la suma de $74.477.000.- dividido en 1.000 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, a la suma de $1.508.816.066.-, dividido en 150.881 acciones todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de $1.434.339.066.- se hace mediante la emisión de 149.881 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal a un valor mínimo de colocación de $9.570 por acción, las que son suscritas y pagadas por el único accionista en este acto, al contado y en dinero efectivo. 3) Conforme a aumento se modifican Artículos 5° y 4° Transitorio de estatutos, que quedan: ARTÍCULO 5°: El capital de la Sociedad es la suma $1.508.816.066.-, dividido en 150.881 acciones todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga conforme a lo indicado en artículos transitorios de los estatutos. ARTÍCULO 4° TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $1.508.816.066.-, dividido en 150.881 acciones todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se encuentra suscrito y pagado, y se suscribe y paga de la siguiente forma: A) La suma de $74.477.000.- dividido en 1000 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas con anterioridad por el accionista Pedidos Ya S.A. B) La suma de $1.434.339.066.- dividido en 149.881 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, correspondientes al aumento de capital acordado mediante escritura pública de fecha 12 de diciembre del año 2016, otorgada en Santiago ante doña MARGARITA MORENO ZAMORANO, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago, don Eduardo Avello Concha, se suscribe y paga totalmente por el accionista Pedidos Ya S.A. en este acto, al contado y en dinero efectivo, ingresando a la caja social la suma de $1.434.339.066.- correspondientes a la cantidad de 149.881 acciones, a un valor de colocación de $9.570. En consecuencia, el capital se encuentra totalmente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de diciembre de 2016.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Abogado, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, Orrego Luco Nº 0153, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 8 de Agosto de 2016, ante mí, la sociedad “Pedidos Ya S.A.” en calidad de único accionista, modificó Sociedad por Acciones denominada PEDIDOSYA CHILE SpA, inscrita a fojas 29.875 número 21.076 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012. Modificación se refiere a: administración corresponderá a MARCELO IGNACIO GUERRERO GAETE actuando individualmente y con la totalidad de las facultades y limitaciones indicadas en estatutos. Al efecto se modifica el Artículo 9 de estatutos. Con motivo de modificación acordada queda sin efecto designación de administrador efectuada mediante escritura pública de fecha 26 de noviembre del año 2015 otorgada en Santiago en la Notaría de don Felix Jara. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 8 de agosto de 2016.