Sonnedix Chile Admin 3 SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 29 de noviembre de 2024

   Sonnedix Chile Admin 2 SpA se fusiona por incorporación de Sonnedix Chile Admin 3 SpA; la absorbida queda disuelta sin necesidad de liquidación.

   SONNEDIX CHILE ADMIN 2 SpA · SONNEDIX CHILE ADMIN 3 SpA · SONNEDIX CHILE ADMIN 1 SpA

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con domicilio en Av. Isidora Goyenechea N°3477, oficina 10, comuna de Las Condes, certifico: que por escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2024, ante mí, por una parte SONNEDIX CHILE ADMIN 2 SpA, en su calidad de único accionista de SONNEDIX CHILE ADMIN 3 SpA, según registro de accionistas que he tenido a la vista, en adelante, la “Absorbida”, y SONNEDIX CHILE ADMIN 1 SpA, en su calidad de único accionista de SONNEDIX CHILE ADMIN 2 SpA, según registro de accionistas que he tenido a la vista, en adelante, la “Absorbente”, todos los anteriores domiciliados para estos en Magdalena N°140, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron: 1) Fusión: la fusión por incorporación de Sonnedix Chile Admin 3 SpA en Sonnedix Chile Admin 2 SpA (en adelante, la “Fusión”), disolviéndose, en consecuencia, la Absorbida y subsistiendo la Absorbente, la que adquirirá todos los activos, derechos y autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos de la Absorbida, incorporando la totalidad del patrimonio y accionistas de la Absorbida. Como consecuencia de la Fusión, y para todos los efectos legales a que haya lugar, deberá entenderse que la Absorbente será la sucesora y continuadora legal de la Absorbida. Se dejó constancia que, atendido que la Absorbente es dueña del 100% de las acciones de la Absorbida, no se realizó aumento de capital ni se emitieron nuevas acciones de la Absorbente. La Fusión producirá sus efectos el día 29 de noviembre de 2024 sujeto a los términos de la escritura que se extracta. 2) Disolución: como efecto de la Fusión, la Absorbida queda legalmente disuelta, sin necesidad de liquidación produciendo sus efectos el día 29 de noviembre de 2024, sujeto a los términos de la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, a 16 de enero de 2025.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 19 de octubre de 2022

   SONNEDIX CHILE ADMIN 2 SpA comparece como único accionista de la sociedad y se aprueba el texto refundido de estatutos de ADMINISTRADORA ARCO SpA, que pasa a denominarse SONNEDIX CHILE ADMIN 3 SpA.

   SONNEDIX CHILE ADMIN 2 SpA

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: que por escritura pública de fecha 19 de octubre de 2022, repertorio N°83.539/2022, ante Notario Suplente don Roberto Puga Pino, SONNEDIX CHILE ADMIN 2 SpA, en su calidad de único accionista de ADMINISTRADORA ARCO SpA, RUT N°76.208.651-4, sociedad por acciones inscrita a fojas 23.648, N°16.620, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2012 (la “Sociedad”), acordaron un texto refundido de los estatutos de la Sociedad, que reemplaza íntegramente al anterior, del cual se extracta lo siguiente: Nombre: “SONNEDIX CHILE ADMIN 3 SpA”. Domicilio: La Sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones en otros lugares, tanto en el país como en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la Sociedad será la prestación de servicios de operación y mantenimiento, en cualquier forma y a cualquier título, ya sea directamente o a través de su inversión en otras sociedades nacionales o extranjeras, de proyectos de generación de energía, ya sea eólica, solar, hidroeléctrica o de otro tipo, en adelante, los “Proyectos”; y la ejecución y desarrollo de todas las actividades que directa o indirectamente digan relación con tales Proyectos. Para el desarrollo de su objeto, la Sociedad podrá: a) solicitar permisos, autorizaciones y franquicias para preservar, promover o desarrollar sus actividades; b) comprar, vender, importar, exportar, elaborar, producir, comercializar y distribuir bienes o insumos relacionados con la generación y distribución de energía eléctrica; c) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones, por cuenta propia o con terceros, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración que digan relación con el objeto principal; y, d) en general, realizar todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas a su giro, pudiendo, para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, ejecutar toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, incluyendo la contratación de préstamos u otras formas de financiamiento que se estimen necesarios para el desarrollo de sus actividades. Capital: 3.108.141,80 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.733 acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas, de una misma serie y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de octubre de 2022. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Titular.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2012

   La sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Comercio de Santiago desde 2012.

   Administradora ARCO SpA

Texto oficial del extracto

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27 Notaría de Santiago con oficio en calle Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 5 de noviembre de 2021, Repertorio N° 17.622-2021, Arco Chile Holdings SpA, Rol Único Tributario N° 76.098.256-3, en su calidad de único accionista de Administradora ARCO SpA, RUT: 76.208.651-4 (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, modificó el Artículo Séptimo de los estatutos relativos a la administración de la Sociedad, disposición estatutaria que no es materia de extracto. En lo no modificado se mantienen plenamente vigentes las demás estipulaciones del pacto social. Capital social: U$3.108.141,80. Demás estipulaciones en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 23648, número 16.620 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2012. Santiago, 9 de noviembre de 2021.

Texto oficial del extracto

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Notario Público Interino, 27 Notaría de Santiago, Orrego Luco número 0153, Providencia, certifico: por escritura de 27 de diciembre de 2019, ante mí, Arco Chile Holdings SpA, único accionista y titular del 100% de las acciones de Administradora Arco SpA, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 23.648, Nº 16.620 del año 2012, modifican, el Artículo Cuarto del estatuto social, reemplazándolo por el siguiente: "ARTICULO CUARTO. Objeto. El objeto de la Sociedad será la prestación de servicios de administración, mandato, gerenciamiento, gestión de operación y mantenimiento, incluyendo la prestación de servicios profesionales y técnicos, en cualquier forma y a cualquier título, ya sea directamente o a través de su inversión en otras sociedades nacionales o extranjeras. Para el desarrollo de su objeto, la Sociedad podrá: a) solicitar permisos, autorizaciones y franquicias para preservar, promover o desarrollar sus actividades; b) comprar, vender, importar, exportar, elaborar, producir, comercializar y distribuir bienes o insumos relacionados con la generación y distribución de energía eléctrica; c) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones, por cuenta propia o con terceros, relativo a todo tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración que digan relación con el objeto principal; d) suscribir contratos de trabajo, prestación de servicios y honorarios; y e) en general, realizar todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas a su giro, pudiendo, para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, ejecutar toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con su objeto social, incluyendo la contratación de préstamos u otras formas de financiamiento que se estimen necesarios para el desarrollo de sus actividades. La Sociedad solamente podrá prestar los servicios mencionados a aquellas entidades que formen parte del mismo holding o grupo empresarial al que ella pertenece, es decir, al Grupo de Empresas Arroyo Energy, encontrándose expresamente prohibido ofrecer los mismos servicios al mercado así como también, prestarlos a empresas que no cumplan con dicha característica. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2019.

Texto oficial del extracto

MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, Notario Público Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34 Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 22 de agosto de 2018, Repertorio N° 16.726-2018, ARCO Chile Holdings SpA, Rol Único Tributario N° 76.098.256-3, en su calidad de único accionista de PATTERN CHILE OPERATORS SpA (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, modificó la Sociedad de la siguiente manera: (i) Cambio de Razón Social: Se reemplazó el artículo primero de los estatutos de la Sociedad, referido a la razón social, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO. Nombre. El nombre de la sociedad, en adelante la “Sociedad”, es “Administradora ARCO SpA”, la que se regirá por las disposiciones de estos estatutos y por las disposiciones del Párrafo Octavo del Título Séptimo del Libro Segundo del Código de Comercio y, en el silencio de los estatutos y de las mencionadas disposiciones legales, supletoriamente, y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades anónimas, en adelante la “Ley”, aplicables a las sociedades anónimas cerradas.”; y (ii) Cambio de la Administración: Se modificó el artículo séptimo de los estatutos de la Sociedad, que regula el régimen de administración de la Sociedad, en materia no extractable. Demás estipulaciones en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 23.648, número 16.620 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2012. Santiago, 04 de septiembre de 2018.- Manuel Ramírez Escobar. Notario Suplente.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, sexto piso, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: que por escritura pública de fecha 16 de agosto de 2018, Repertorio N° 7.778-2018, ante mí, PATTERN CHILE HOLDINGS SpA, debidamente representada, y en su calidad de único accionista de PATTERN CHILE OPERATORS SpA, Rol Único Tributario N° 76.208.651-4 (la “Sociedad”), todos domiciliados para estos efectos en Rosario Norte 407, oficina 1102, comuna de Las Condes, Santiago, inscrita a fojas 23.648 N°16.620 del Registro de Comercio de Santiago del año 2012, modificó los estatutos de la Sociedad en el sentido siguiente: 1) Aumentando el capital de la Sociedad de la suma de 2.413.141,80 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), dividido en 5.229 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de 3.108.141,80 Dólares, esto es, en la suma de 695.000 Dólares, mediante la emisión de 1.504 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, que fueron suscritas y pagadas en su totalidad, en dinero efectivo, por PATTERN CHILE HOLDINGS SpA en la forma descrita en escritura extractada; y 2) Reemplazar el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: Capital. “El capital de la Sociedad es la cantidad de tres millones ciento ocho mil ciento cuarenta y un dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, con ochenta centavos de Dólar, dividido en seis mil setecientas treinta y tres acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por PATTERN CHILE HOLDINGS SpA en dinero efectivo.”; Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de agosto de 2018. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, sexto piso, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: que por escritura pública de fecha 28 de junio de 2018, Repertorio N°5899-2018, ante mí, PATTERN CHILE HOLDINGS SpA, debidamente representada, y en su calidad de único accionista de PATTERN CHILE OPERATORS SpA, Rol Único Tributario N° 76.208.651-4 (la “Sociedad”), todos domiciliados para estos efectos en Rosario Norte c407, oficina 1102, comuna de Las Condes, Santiago, inscrita a fojas 23.648 N°16.620 del Registro de Comercio de Santiago del año 2012, modificó los estatutos de la Sociedad en el sentido siguiente: 1) Aumentando el capital de la Sociedad de la suma de 1.879.141,80 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), dividido en 4.072 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de 2.413.141,80 Dólares, esto es, en la suma de 534.000 Dólares, mediante la emisión de 1.157 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, que fueron suscritas y pagadas en su totalidad, en dinero efectivo, por PATTERN CHILE HOLDINGS SpA en la forma descrita en escritura extractada; y 2) Reemplazar el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de dos millones cuatrocientos trece mil ciento cuarenta y un dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, con ochenta centavos de Dólar, dividido en cinco mil doscientas veintinueve acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por PATTERN CHILE HOLDINGS SpA en dinero efectivo”; Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de junio de 2018. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público Titular de la 48ª Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N° 3.0 76, oficina 601, sexto piso, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: que por escritura pública de fecha 27 de marzo de 2018, Repertorio N° 2.502 -2018, ante mí, PATTERN CHILE HOLDINGS SpA, y ésta última en su calidad de único accionista de PATTERN CHILE OPERATORS SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 23.648 N° 16.620 del Registro de Comercio de Santiago del a ño 2012, modificó los estatutos de la Sociedad en el sentido siguiente: 1) Aumentando el capital de la Sociedad de la suma de 1.644.141,80 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), dividido en 3.563 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de 1.879.141,80 Dólares, esto es, en la suma de 235.000 Dólares, mediante la emisión de 509 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, que fueron suscritas y pagadas en su totalidad, en dinero efectivo, por PATTERN CHILE HOLDINGS SpA en la forma descrita en escritura extractada; y 2) Reemplazar el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de un millón ochocientos setenta y nueve mil ciento cuarenta y un dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, con ochenta centavos de Dólar, dividido en cuatro mil setenta y dos acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por PATTERN CHILE HOLDINGS SpA en dinero efectivo”; Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de marzo de 2018. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público Titular de la 48ª Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N° 3.0 76, oficina 601, sexto piso, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: que por escritura pública de fecha 24 de agosto de 2017, Repertorio N° 7.872-2017, ante mí, PATTERN CHILE HO LDINGS SpA, y ésta última en su calidad de único accionista de PATTERN CHILE OPERATORS SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 23.648 N° 16.620 del Registro de Comercio de Santiago del a ño 2012, modificó los estatutos de la Sociedad en el sentido siguiente: 1) Aumentando el capital de la Sociedad de la suma de 1.344.141,80 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), dividido en 2.913 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de 1.644.141,80 Dólares, esto es, en la suma de 300.000 Dólares, mediante la emisión de 650 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, que fueron suscritas y pagadas en su totalidad, en dinero efectivo, por PATTERN CHILE HOLDINGS SpA en la forma descrita en escritura extractada; y 2) Reemplazar el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de un millón seiscientos cuarenta y cuatro mil ciento cuarenta y un dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, con ochenta centavos de Dólar, dividido en tres mil quinientos sesenta y tres acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por PATTERN CHILE HOLDINGS SpA en dinero efectivo”; Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de agosto de 2017. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público Titular de la 48ª Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 770, piso 3, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 27 de octubre de 2016, Repertorio N° 10.118-20 16, ante Gustavo Montero Marti, Notario Público Suplente del Titular de esta Notaría, PATTERN CHILE HOLDINGS SpA, y ésta última en su calidad de único accionista de PATTERN CHILE OPERATORS SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 23.648 N° 16.620 del Registro de Comercio de Santiago del a ño 2012, modificó los estatutos de la Sociedad en el sentido siguiente: 1) Aumentando el capital de la Sociedad de la suma de 1.094.171,80 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), dividido en 2.371 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de 1.344.141,80 Dólares, esto es, en la suma de 249.970 Dólares, mediante la emisión de 542 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, que fueron suscritas y pagadas en su totalidad, en dinero efectivo, por PATTERN CHILE HOLDINGS SpA en la forma descrita en escritura extractada; y 2) Reemplazar el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de un millón trescientos cuarenta y cuatro mil ciento cuarenta y un dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, con ochenta centavos de dólar, dividido en dos mil novecientas trece acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por PATTERN CHILE HOLDINGS SpA en dinero efectivo”; Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 7 de noviembre de 2016. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público Titular de la 48ª Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 770, piso 3, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 10 de agosto de 2016, Repertorio N° 7.039/2016 , ante mí, PATTERN CHILE HOLDINGS SpA, y ésta última en su calidad de único accionista de PATTERN CHILE OPERATORS SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 23.648 N° 16.620 del Registro d e Comercio de Santiago del año 2012, modificó los estatutos de la Sociedad en el sentido siguiente: 1) Aumentando el capital de la Sociedad de la suma de 772.460,80 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), dividido en 1.674 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de 1.094.171,80 Dólares, esto es, en la suma de 321.711 Dólares, mediante la emisión de 697 nuevas acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, que fueron suscritas y pagadas en su totalidad, en dinero efectivo, por PATTERN CHILE HOLDINGS SpA en la forma descrita en escritura extractada; y 2) Reemplazar el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de un millón noventa y cuatro mil ciento setenta y un dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, con ochenta centavos de Dólar, dividido en dos mil trescientas setenta y un acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por PATTERN CHILE HOLDINGS SpA en dinero efectivo”; Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de agosto de 2016. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular.