Agrícola E Inversiones Berrysmith SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2012

   La sociedad fue constituida originalmente como Agrícola e Inversiones Berrysmith Limitada.

2. Otro acto· 2 de abril de 2026

   Los actuales y únicos accionistas acordaron la disolución anticipada y liquidación de mutuo acuerdo de la sociedad.

   RICARDO ISAÍAS ERICES CARRASCO · BRIAN JOSEPH SMITH · BRIE NICOLSON REITER · DRISCOLL’S DE CHILE SpA · DWIGHT SEBASTIÁN NORRIS BUSTOS

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior Luis Alberto Maldonado Concha, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Vitacura, con oficio en calle Candelaria Goyenechea número 3868, local 6, comuna de Vitacura , certifico: Por escritura pública de fecha 2 de abril de 2026: don RICARDO ISAÍAS ERICES CARRASCO, en representación de don BRIAN JOSEPH SMITH, de doña BRIE NICOLSON REITER y de DRISCOLL’S DE CHILE SpA; y don DWIGHT SEBASTIÁN NORRIS BUSTOS, también en representación de DRISCOLL’S DE CHILE SpA; todos domiciliados para estos efectos en calle Nueva de Lyon número 145, piso 11, comuna de Providencia, Región Metropolitana, acordaron la disolución anticipada y liquidación de mutuo acuerdo de la sociedad "AGRÍCOLA E INVERSIONES BERRYSMITH SpA" (constituida originalmente bajo el nombre "Agrícola e Inversiones Berrysmith Limitada", inscrita a fojas 19.625 número 13.762 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2012). Certificación de Accionistas: El Notario autorizante certifica y acredita expresamente que, habiendo tenido a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad a la fecha de la escritura, los mandantes de los comparecientes individualizados revisten la calidad de actuales y únicos accionistas de la compañía. Acuerdos principales: Uno. Disolución: Los comparecientes, en su calidad de únicos accionistas y titulares del cien por ciento de las acciones de la sociedad, acordaron su disolución anticipada y procedieron a su liquidación en el mismo acto. Dos. Liquidación y Adjudicación: Se aprobó el balance general al 31 de diciembre de 2023. Como consecuencia de la liquidación, se adjudicaron a la accionista DRISCOLL'S DE CHILE SpA los activos disponibles de la sociedad. Tres. Asunción de Pasivos y Responsabilidad: La accionista DRISCOLL'S DE CHILE SpA asumió expresamente la obligación de pagar el pasivo social y la responsabilidad solidaria por todos los impuestos, reajustes, intereses y multas que pudieren adeudarse al Fisco por las operaciones de la sociedad hasta su término de giro. Cuatro. Finiquito: Los accionistas declararon disuelta la sociedad y se otorgaron recíprocamente el más completo, total y absoluto finiquito, declarando no tener cargo alguno que formularse con ocasión de la disolución y liquidación. Otras estipulaciones constan en la escritura extractada. Vitacura, 21 de abril de 2026.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 23 de agosto de 2017

   La sociedad Agrícola e Inversiones Berrysmith Limitada se modificó para pasar a Agrícola e Inversiones Berrysmith SpA.

   BRIAN JOSEPH SMITH · BRIE NICOLSON REITER · COMPAÑÍA AGRÍCOLA Y FORESTAL EL ÁLAMO LIMITADA

2. Cambio de capital

   Se rectificaron las cantidades de acciones suscritas por los accionistas al transformar la sociedad.

   BRIAN JOSEPH SMITH · BRIE NICOLSON REITER · COMPAÑÍA AGRÍCOLA Y FORESTAL EL ÁLAMO LIMITADA

Texto oficial del extracto

ALVARO DAVID GONZALEZ SALINAS, chileno, abogado, Notario Público, Titular de la 42° Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1070, segundo piso, comuna de Santiago; Certifico: Por escritura pública de fecha 20 de Noviembre de 2018, otorgada ante mí, don BRIAN JOSEPH SMITH, estadounidense, casado y separado totalmente de bienes, agricultor, C.I. para extranjeros Nº 23.863.696-5 y doña BRIE NICOLSON REITER, estadounidense, casada y separada totalmente de bienes, agricultora, C.I. para extranjeros Nº 23.863.694-9, ambos domiciliados en calle Miraflores Nº 222, piso 28, comuna de Santiago, y COMPAÑÍA AGRÍCOLA Y FORESTAL EL ÁLAMO LIMITADA, R.U.T. Nº 84.833.100-7, domiciliada en Avenida Los Conquistadores Nº 1700, piso 15, comuna de Providencia, sanearon Sociedad por Acciones denominada “AGRÍCOLA E INVERSIONES BERRYSMITH SpA”, Rut Nº 76.208.636-0, inscrita a Fojas 19.625 Nº 13.762 en el Registro Comercio Año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en el siguiente sentido: UNO) Que por escritura pública de fecha 23 de agosto de 2017, otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, cuyo extracto fue inscrito a fojas 67.391 bajo el Nº 36.299 del Registro de Comercio del año 2017 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicado el 06 de septiembre del mismo año en el Diario Oficial, los comparecientes y únicos socios, modificaron la sociedad denominada “Agrícola e Inversiones Berrysmith Limitada” en “Agrícola e Inversiones Berrysmith SpA”. DOS) Por un error involuntario, tanto en la Escritura como en los Acuerdos previos a ésta se indicó que las acciones suscritas por los accionistas de la Sociedad eran las siguientes: Don Brian Joseph Smith, 250 acciones; Doña Brie Nicolson Reiter, 249 acciones y; Compañía Agrícola y Forestal El Álamo Limitada, 501 acciones. Este error se encuentra asimismo reflejado en la inscripción y publicación del extracto autorizado de la Escritura. TRES) Los comparecientes rectifican los Acuerdos en lo que respecta a las cantidades de acciones suscritas por cada accionista al transformar la Sociedad, las que se detallan a continuación, dejando expresa constancia que las cantidades de acciones efectivamente suscritas por los accionistas fueron las siguientes: Don Brian Joseph Smith, 245 acciones; Doña Brie Nicolson Reiter, 245 acciones y; Compañía Agrícola y Forestal El Álamo Limitada, 510 acciones. CUATRO) Declaración. Por el presente instrumento, los comparecientes declaran que no existe sentencia judicial ejecutoriada que, previo a este acto, se haya pronunciado sobre el vicio de nulidad de que adolece la Sociedad. CINCO) Sanean, de conformidad a lo dispuesto en la Ley Nº19.499 y el inciso 2º del artículo 428 del Código de Comercio, el vicio formal en que se incurrió en el artículo 1º Transitorio de los estatutos refundidos contenidos en la Escritura y en la posterior inscripción y publicación de su extracto autorizado, relativo a las cantidades de acciones suscritas por cada accionista de la Sociedad.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 27 de Noviembre del año 2018.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2012

   Se constituyó la sociedad de responsabilidad limitada AGRÍCOLA E INVERSIONES BERRYSMITH LIMITADA.

   Brian Joseph Smith · Brie Nicolson Reiter

2. Cesión de derechos· 23 de agosto de 2017

   Brian Joseph Smith y Brie Nicolson Reiter ceden cada uno el 25,5% de sus derechos sociales a Compañía Agrícola y Forestal El Álamo Limitada.

   Brian Joseph Smith · Brie Nicolson Reiter · Compañía Agrícola y Forestal El Álamo Limitada

3. Transformación· 23 de agosto de 2017

   La sociedad se transforma de sociedad de responsabilidad limitada a sociedad por acciones, pasando a denominarse AGRÍCOLA E INVERSIONES BERRYSMITH SpA.

   Brian Joseph Smith · Brie Nicolson Reiter · Compañía Agrícola y Forestal El Álamo Limitada

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en esta ciudad, Av. Apoquindo 3076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifico: Por escritura pública de hoy, inscrita en el protocolo de escrituras públicas a mi cargo bajo el número de repertorio 7.773/2017, ante mí, don BRIAN JOSEPH SMITH y doña BRIE NICOLSON REITER, ambos domiciliados en calle El Granero N° 1185, comuna y ciudad de Chillán, y COMPAÑÍA AGRÍCOLA Y FORESTAL EL ÁLAMO LIMITADA, RUT N° 84.833.100-7, domiciliada en Av. Los Conqu istadores N° 1700, piso 15, comuna de Providencia, Santiago (“CAF”), modificaron la sociedad de responsabilidad limitada denominada “ AGRÍCOLA E INVERSIONES BERRYSMITH LIMITADA ”, RUT N° 76.208.636-0, en adelante la “Sociedad ”, inscrita a fojas 19.625, N° 13.762 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2012, en los términos siguientes: I. Los socios Brian Joseph Smith y Brie Nicolson Reiter ceden y transfieren cada uno de ellos el 25,5% de los derechos sociales, es decir, el total equivalente a un 51%, a CAF. El precio de la cesión es la suma total de $205.673.600, correspondiendo a don Brian Joseph Smith por su 25,5% de los derechos sociales, la suma de $102.836.800, que se paga de la siguiente forma: a/ Con la suma de $48.204.750, que se paga de contado y en dinero efectivo; b/ Con la suma de US$85.000, pagaderos en 3 cuotas iguales anuales, devengándose la primera el día 30 de agosto de 2018; y correspondiendo a doña Brie Nicolson Reiter por su 25,5% de los derechos sociales, la suma de $102.836.800, que se paga de la siguiente forma: a/ Con la suma de $48.204.750, que se paga de contado y en dinero efectivo; b/ Con la suma de US$85.000, pagaderos en 3 cuotas iguales anuales, devengándose la primera el día 30 de agosto de 2018. II. Como consecuencia de la cesión, quedan como únicos socios de la Sociedad don Brian Joseph Smith, con el 24,5% por ciento de los derechos sociales, doña Brie Nicolson Reiter, con el 24,5% por ciento de los derechos sociales, y CAF, con el 51% de los derechos sociales, quienes acuerdan transformarla en una sociedad por acciones que se regirá por el estatuto social y por los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio. Nombre: AGRÍCOLA E INVERSIONES BERRYSMITH SpA. Objeto: a/ la producción de todo producto silvoagropecuario, fresco, congelado o elaborado, y la propagación de plantas en todas sus formas; b/ la comercialización, exportación, importación, compra y venta, por cuenta propia o ajena, de los productos y especies indicados en la letra anterior; c/ la compra, arriendo, administración y explotación de predios agrícolas y el desarrollo de toda clase de actividades agrícolas y comerciales relacionadas con bienes y servicios agroindustriales y hortofrutícolas; d/ la prestación de servicios de asesoría en comercio exterior, sea de exportación o importación, de cualquier clase de productos, mercaderías o servicios; e/ la prestación de servicios de agencia o correduría respecto de toda clase de servicios y productos agroindustriales y hortofrutícolas; f/ la prestación de servicios para el control de calidad y supervisión de mercaderías y bienes de exportación e importación agrícola en general; g/ el desempeño, en Chile o en el extranjero, de agencias o representaciones en el país o en el extranjero, de empresas o mandantes chilenos o extranjeros; h/ la adquisición, habilitación, administración y corretaje de almacenes particulares de depósito, de exportación y de importación; i/ la prestación de servicios de transporte de mercaderías y bienes en general, por vía terrestre, marítima o aérea, ya sea en medios propios o ajenos, dentro o fuera del país; j/ la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles; y k/ la participación en cualquier negocio o actividad industrial relacionada directa o indirectamente con las anteriores. Capital: $60.204.874, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, suscrito y pagado de la siguiente forma: /i/ don Brian Joseph Smith, la cantidad de 250 acciones, a un valor de $15.051.219, pagados con anterioridad a esta fecha con cargo a la participación que por igual valor tenía en el capital de la sociedad transformada; ii/ doña Brie Nicolson Reiter, la cantidad de 249 acciones, a un valor de $14.991.013, pagados con anterioridad a esta fecha con cargo a la participación que por igual valor tenía en el capital de la sociedad transformada; y iii/ Compañía Agrícola y Forestal El Álamo Limitada, la cantidad de 501 acciones, a un valor de $30.162.642, pagados con anterioridad a esta fecha con cargo a la participación que por igual valor tiene en el capital de la sociedad transformada. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 23 de agosto de 2017. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público.