Finvox SpA

Texto oficial do extrato

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular 42ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, comuna de Santiago, Región Metropolitana certifica: por escritura pública de fecha 2 de noviembre de 2023, Repertorio 35440, ante mí, UPGRADE 3D LLC, representada por Gabriel Cid Mena y Aleix Grgo Radmilovic Kutz, único accionista de la sociedad “FINVOX SpA” inscrita a fojas 15938 número 11154 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2012, procedió a modificar los estatutos sociales, la administración de la sociedad, entre otros, y con el fin de facilitar la revisión del pacto social en un único documento, se fijó un texto refundido de los estatutos, extractándose de los mismos lo siguiente: Nombre. Se constituye una Sociedad por Acciones bajo el nombre “FINVOX SpA” la que se regirá por los presentes estatutos y por el Párrafo Octavo del Título VII del Libro II del Código de Comercio, artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes de dicho cuerpo legal; y, supletoriamente, en silencio de este estatuto y ese párrafo del Código de Comercio, y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas. Domicilio. Ciudad de Santiago, correspondiente al registro conservatorio con asiento en la comuna de Santiago para el servicio del territorio jurisdiccional de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de dicha ciudad, sin perjuicio de poder establecer oficinas, agencias o sucursales en otros lugares del país o del extranjero. Objeto. El objeto de la sociedad será: a) El desarrollo, la implementación, la distribución y comercialización de todo tipo de software y de plataformas tecnológicas; b) La prestación de servicios, y la asesoría y consultoría en el área de las finanzas y la intermediación financiera, y de la computación, el desarrollo de software, las tecnologías de la información, la publicidad, el marketing y la obtención y procesamiento de información; c) la prestación de servicios de publicidad a través de todo tipo de medios tecnológicos, ya sea de forma digital o análoga; d) Efectuar toda clase de inversiones en bienes muebles e inmuebles con fines con fines rentísticos de largo plazo, corporales e incorporales, incluyendo la formación y la participación en otras personas jurídicas y sociedades de cualquier tipo y objeto, la administración de tales inversiones y la percepción de sus frutos o rentas; y e) Cualquier otra actividad permitida por la legislación Chilena que los socios pudieran acordar en el futuro. Para tales objetos, la sociedad, entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social. Capital y Acciones. Capital: $202.818.454 dividido en: 10.000.000 DE ACCIONES ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal; dos millones cuatrocientos mil acciones preferentes Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal; y quinientas cincuenta y un mil acciones preferentes Seria A guion uno, nominativas, iguales y sin valor nominal, las que se encuentran suscritas y pagadas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de la escritura extractada. Administración. La administración de la sociedad será ejercida por uno o más administradores designados al efecto, con las facultades y atribuciones que en cada caso establezca la Junta de Accionistas de la sociedad, por mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, cuya acta será protocolizada o reducida a escritura pública. Sin perjuicio de lo señalado, la unanimidad de los accionistas podrá designar directamente por escritura pública, a la o las personas que detentarán la administración social, otorgarles los poderes de administración y revocarlos. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de noviembre de 2023.-

Histórico societário relatado

1. Constituição· 21 de fevereiro de 2012

   Se señala como fecha desde la cual corre el plazo para suscribir y pagar parte del capital en acciones destinadas a planes de compensación.

2. Outro ato· 24 de junho de 2019

   Junta extraordinaria de accionistas acuerda modificar la razón social y aumentar el capital de la sociedad.

   Consensus SpA · Finvox SpA

Texto oficial do extrato

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular Octava Notaria de Santiago, Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 4 de julio de 2019, Repertorio N° 3896-2019 otorgada ante mí, se redujo junta extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha 24 de junio de 2019, de “Consensus SpA”, Rol Único Tributario N° 76.202.691-0, sociedad inscrita a fojas 15938, número 11154 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012 (en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó: Uno) modificar la razón social de la Sociedad por la siguiente “Finvox SpA”, reemplazando en consecuencia el artículo Primero de los estatutos sociales por el siguiente: /i/ ARTÍCULO PRIMERO: La Sociedad se denominará “FINVOX SpA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado, la sigla comercial o nombre de fantasía de “e-Consensus” o “Finvox”; Dos) Modificar la moneda en la que se expresa el capital social a pesos chilenos, moneda de curso legal, reemplazando en consecuencia los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: /i/ ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a la suma de 202.818.454 pesos chilenos, dividido en: 10.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal; 2.400.000 acciones preferente Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal; y 551.000 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que los accionistas podrán suscribir y pagar el capital social con aportes en trabajo, el que deberá ser valorizado por la Junta. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio queda facultado en forma permanente para acordar aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 6 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá autorizar en cualquier tiempo la emisión de acciones destinadas a planes de compensación de trabajadores y asesores, las que podrán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde la fecha de su emisión, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto ."; y /ii/ "ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de $202.818.454, dividido en: 10.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal; 2.400.000 acciones preferentes Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal; y 551.111 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Con la suma de $400.000.- dividido en 4.000.000 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, de Gabriel Alejandro Roitman Zoldan, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $400.000.- dividido en 4.000.000 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, de Igal Yorik Roitman Zoldan, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; c) Con la suma de $15.416,7.- dividido en 154.167 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, de Tomas Mery Undurraga, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; d) Con la suma de $20.000.- dividido en 200.000 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, de Fondo de Inversión Privado BAZ Ventures, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; e) Con la suma de $104.583,3.- dividido en 1.045.833 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, de Finvox SpA, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; f) Con la suma de $60.000.- dividido en 600.000 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, destinadas a planes de compensación de trabajadores y asesores, las que deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de 10 años contados desde el 21 de febrero de 2012; g) Con la suma de $100.914.323.- dividido en 1.600.000 acciones preferentes Serie A, nominativas, iguales, y sin valor nominal, de Aurus Tecnología Fondo de Inversión Privado, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.; h) Con la suma de $50.077.000.- dividido en 800.000 acciones preferentes Serie A, nominativas, iguales, y sin valor nominal, de Asesorías e Inversiones Rodalo Limitada las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; i) Con la suma de $13.290.381.- dividido en 137.777 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales, y sin valor nominal, de Aurus Tecnología Fondo de Inversión Privado, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; j) Con la suma de $12.512.250.- dividido en 137.777 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales, y sin valor nominal, de Asesorías e Inversiones Rodalo Limitada, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y k) Con la suma de $25.024.500.- dividido en 275.557 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales, y sin valor nominal, de Inversiones Totalpack Limitada, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y Tres) Aumentar el capital de la Sociedad, en la suma de $718.570.584.-, mediante la emisión de 5.679.546 acciones preferentes Serie A-1 que quedarán pendientes de suscripción y pago, esto es, de la suma de $216.047.440, incluida la capitalización de la revalorización del capital propio, dividida en: (i) 10.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal; (ii) 2.400.000 acciones preferentes Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal; y (iii) 551.111 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales y sin valor nominal, a la cantidad de $934.618.024.- dividido en: (i) 10.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal; (ii) 2.400.000 acciones preferentes Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal; y (iii) 6.230.657 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales y sin valor nominal, reemplazando en consecuencia los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: /i/ ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a la suma de $934.618.024 pesos chilenos, dividido en: 10.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal; 2.400.000 acciones preferente Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal; y 6.230.657 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que los accionistas podrán suscribir y pagar el capital social con aportes en trabajo, el que deberá ser valorizado por la Junta. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio queda facultado en forma permanente para acordar aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 6 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá autorizar en cualquier tiempo la emisión de acciones destinadas a planes de compensación de trabajadores y asesores, las que podrán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde la fecha de su emisión, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto.; y /ii/ ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a $934.618.024 pesos chilenos dividido en: 10.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal; 2.400.000 acciones preferentes Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal; y 6.230.657 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Con la suma de $400.000.- dividido en 4.000.000 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, de Gabriel Alejandro Roitman Zoldan, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $400.000.- dividido en 4.000.000 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, de Igal Yorik Roitman Zoldan, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; c) Con la suma de $15.416,7.- dividido en 154.167 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, de Tomas Mery Undurraga, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; d) Con la suma de $20.000.- dividido en 200.000 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, de Fondo de Inversión Privado BAZ Ventures, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; e) Con la suma de $104.583,3.- dividido en 1.045.833 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, de Finvox SpA,, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; f) Con la suma de $60,000.- dividido en 600.000 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, destinadas a planes de compensación de trabajadores y asesores, las que deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de 10 años contados desde el 21 de febrero de 2012; g) Con la suma de $100.914.323.- dividido en 1.600.000 acciones preferentes Serie A, nominativas, iguales, y sin valor nominal, de Aurus Tecnología Fondo de Inversión Privado, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; h) Con la suma de $50.077.000.- dividido en 800.000 acciones preferentes Serie A, nominativas, iguales, y sin valor nominal, de Asesorías e Inversiones Rodalo Limitada las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, i) Con la suma de $13.290.381.- dividido en 137.777 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales, y sin valor nominal, de Aurus Tecnología Fondo de Inversión Privado, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, j) Con la suma de $12.512.250.- dividido en 137.777 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales, y sin valor nominal, de Asesorías e Inversiones Rodalo Limitada, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, k) Con la suma de $25.024.500.- dividido en 275.557 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales, y sin valor nominal, de Inversiones Totalpack Limitada, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, l) Con la suma de $718.570.584.- dividido en 5.679.546 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales, y sin valor nominal, las que se encuentran pendientes de suscripción y pago y deberán ser suscritas en un plazo de 10 años contado desde el 24 de junio de 2019. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de julio de 2019.