Anka Mining Chile SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 29 de febrero de 2012

   Se constituyó la sociedad cuyo texto estatutario se modifica en este extracto.

2. Otro acto· 14 de octubre de 2016

   La junta extraordinaria de accionistas aprobó aumentar y luego disminuir el capital social, sustituyendo artículos estatutarios.

   Bruno Joseff Amberg · Paul Schlatter Vieira

Texto oficial del extracto

GERMÁN ROUSSEAU DEL RÍO, Abogado, Notario reemplazante del titular de la vigésima segunda Notaría don HUMBERTO SANTELICES NARDUCCI Avenida El Bosque Norte 047, Las Condes, Santiago, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 20 de Octubre de 2016, Repertorio N°11.289-2016, ante mí, se redujo Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de “Anka Mining Chile SpA”, celebrada en mi presencia el 14 de Octubre de 2016, en la que, entre otras materias, se acordó: Uno.- Aumentar capital social ascendente a $500.000 dividido y representado en 100 acciones nominativas, ordinarias, y sin valor nominal, a la suma de $518.943, dividido en 100 acciones nominativas, ordinarias, y sin valor nominal, por incremento por efectos de la revalorización del capital propio, ascendente a $18.943, según Balance al 31 de Diciembre de 2015, sin la emisión de acciones liberadas de pago. Este capital social se acuerda aumentarlo a $25.727.781, dividido en 4.958 acciones nominativas, ordinarias, y sin valor nominal, mediante la emisión de 4.858 nuevas acciones de pago. El aumento de $25.208.838 se suscribe y paga siguiente forma: a) con $22.687.954, que corresponden 4.372 acciones de pago ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, que son suscritas y pagadas íntegramente por el accionista Bruno Joseff Amberg, mediante capitalización hasta el mismo monto del crédito que dicho accionista tiene en contra de la sociedad, según Balance al 31 de Diciembre de 2015, y que mantiene contabilizado como pasivo dentro de las cuentas por pagar; y b) con $2.520.884, que corresponden a 486 acciones de pago ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, que son suscritas por el accionista Paul Schlatter Vieira y que deberán ser pagadas dentro del plazo de 5 meses contados desde esta fecha. Dos.- Disminuir capital social ascendente a $25.727.781, dividido en 4.958 acciones nominativas, ordinarias, y sin valor nominal, íntegramente suscrito, sin disminuir número de acciones, absorbiendo pérdidas financieras acumuladas al 31 de Diciembre de 2015. Producto de esta disminución, capital social en definitiva asciende a $14.000.000, dividido en 4.958 acciones nominativas, ordinarias, y sin valor nominal, y del cual $11.479.116, que corresponden a 4.472 acciones, se encuentra pagado, quedando un saldo de $2.520.884, que corresponden a 486 acciones suscritas por el accionista Paul Schlatter Vieira, y que deberán ser pagadas dentro del plazo de 5 meses contados desde esta fecha. Tres.- Como consecuencia del aumento y disminución de capital aprobados, se acordó sustituir Artículos Quinto y Primero Transitorio de estatutos sociales, contenidos en la escritura pública de fecha 29 de Febrero de 2012, otorgada en la Notaría de Santiago de don Ivan Tamargo Barros, y que se inscribió en extracto en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a fojas 15.607 número 10.943 del año 2012, por los siguientes: a) "Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de Catorce millones de pesos, dividido y representado en cuatro mil novecientas cincuenta y ocho acciones nominativas, ordinarias, y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.”; b) "Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $14.000.000, dividido y representado en 4.958 acciones nominativas, ordinarias, y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: Uno) Con la suma de $518.843, correspondientes a 100 acciones nominativas, ordinarias, y sin valor nominal, suma que comprende el capital inicial de la sociedad y la capitalización de la revalorización del capital propio, que se encuentran debidamente suscritas y pagadas con antelación; Dos) Con la suma de $22.687.954, para lo cual la sociedad emite 4.372 acciones de pago ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, que son suscritas y pagadas íntegramente por el accionista don Bruno Joseff Amberg, mediante la capitalización hasta dicho monto del crédito que el referido accionista tiene en contra de la sociedad por la suma total de $240.808.303, según Balance al 31 de Diciembre de 2015, y que la sociedad mantiene contabilizado como pasivo dentro de las cuentas por pagar; Tres) Con la suma de $2.520.884, para lo cual la sociedad emite 486 acciones de pago ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, que son suscritas por el accionista don Paul Schlatter Vieira y que deberán ser pagadas dentro del plazo de 5 meses contados desde el 14 de Octubre de 2016; Cuatro) Con la disminución de $11.727.781 con cargo a la absorción de la pérdida acumulada al 31 de Diciembre de 2015, según acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 14 de Octubre de 2016; y Cinco) En consecuencia, el capital social ascendente a $14.000.000, dividido en 4.958 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, íntegramente suscritas, del cual la suma de $11.479.116, que corresponden a 4.472 acciones, se encuentra pagado, y el saldo de $2.520.884, que corresponden a 486 acciones, será pagado dentro del plazo de 5 meses contados desde el 14 de Octubre de 2016.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de Octubre de 2016.