Vicorp SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 6 de febrero de 2012

   Se constituye VICORP S.A. en la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago.

2. Cambio de capital· 13 de septiembre de 2018

   Se modifica el capital social aumentando a $3.396.374.614, dividido en 75.100 acciones.

3. Cambio de capital· 31 de octubre de 2018

   Se modifica el capital social aumentando a $5.177.901.151, dividido en 100.100 acciones.

4. Cambio de capital· 9 de abril de 2019

   Se modifica el capital social aumentando a $5.178.168.857, dividido en 210.737 acciones.

5. Transformación· 11 de octubre de 2022

   La junta extraordinaria acuerda transformar la sociedad anónima cerrada en una Sociedad por Acciones denominada VICORP SpA.

   MIGUEL VIELVA FERNÁNDEZ · LUIS GABRIEL VIELVA FERNÁNDEZ

Texto oficial del extracto

JORGE LOBOS DIAZ, Notario Público, Suplente de la Cuarta Notaría de Santiago, cuyo titular es don COSME FERNANDO GOMILA GATICA, con oficio en Carmencita 20, comuna de Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2022, Repertorio N° 14597/2022, ante mí, don JUAN ANTONIO ESCALONA LARA, Abogado, chileno, casado, domiciliado para estos efectos en calle Luis Alberto Cruz número 1.166, comuna de Renca, ciudad de Santiago; redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas Octubre año 2022 de la sociedad VICORP S.A., celebrada con fecha 11 de Octubre del año 2022. VICORP S.A. se constituyó por escritura pública de fecha 06 de Febrero del año 2012, otorgada en la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, de don Eduardo Javier Diez Morello, cuyo extracto se inscribió a fojas 12.845, número 8.957, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2012, y se publicó en el Diario Oficial dentro del plazo legal. Con fecha 13 de Septiembre del año 2018, mediante escritura pública, otorgada en la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago de don Eduardo Javier Diez Morello, los accionistas acordaron modificar el capital de la sociedad aumentándolo a la suma de $3.396.374.614.-, dividido en 75.100.- acciones, cuyo extracto se inscribió a fojas 74.224.-, número 38.158.-, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2018, y se publicó en el Diario Oficial dentro del plazo legal. Con fecha 31 de Octubre del año 2018, mediante escritura pública, otorgada en la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago de don Eduardo Javier Diez Morello, los accionistas acordaron modificar el capital de la sociedad aumentándolo a la suma de $5.177.901.151.-, dividido en 100.100.- acciones, cuyo extracto se inscribió a fojas 85.529.-, número 43.896.-, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2018, y se publicó en el Diario Oficial dentro del plazo legal. Con fecha 09 de Abril del año 2019, mediante escritura pública, otorgada en la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago de don Eduardo Javier Diez Morello, los accionistas acordaron modificar el capital de la sociedad aumentándolo a la suma de $5.178.168.857.-, dividido en 210.737.- acciones, cuyo extracto se inscribió a fojas 29.133.-, número 14.646.-, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2019, y se publicó en el Diario Oficial dentro del plazo legal. Los acuerdos adoptados por la Junta Extraordinaria de Accionistas son los siguientes: a) Transformación. La junta acordó, por la unanimidad de los accionistas presentes, transformar la sociedad anónima cerrada en una Sociedad por Acciones, la que se denominará “VICORP SpA”. b) Nuevo texto refundido de Estatutos Sociales. Como consecuencia de la transformación societaria acordada, se acordó por unanimidad establecer el siguientes texto refundido de los estatutos sociales, único por el cual se regirá la sociedad “VICORP SpA”. UNO. Don MIGUEL VIELVA FERNÁNDEZ, chileno, casado, empresario, en representación, según se acreditó, de la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES BARLOVENTO LIMITADA, empresa del giro de su denominación, RUT: 77.591.790-3; y DOS. Don LUIS GABRIEL VIELVA FERNÁNDEZ, chileno, casado, empresario, en representación, según se acreditó, de la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES F & J LIMITADA, empresa del giro de su denominación, RUT: 77.588.480-0; todos con domicilio en calle Luis Alberto Cruz Nº1.166, comuna de Renca, ciudad de Santiago; constituyen una Sociedad por Acciones que se regirá por los siguientes estatutos y, en el silencio de ellos, supletoriamente de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio:. NOMBRE O RAZÓN SOCIAL. El nombre o razón social de la sociedad será el de “VICORP SpA”. OBJETO. El objeto de la sociedad será: a) La compra y venta, al por mayor y al detalle, distribución, almacenamiento, depósitos, importación, exportación, comercialización, consignación, intermediación y fabricación, reparación, mantención y puesta en marcha de equipos y productos en general; b) La prestación de servicios profesionales en asesorías contables, tributarias, financieras y administrativas; c) La prestación de servicios de administración de Recursos Humanos, la realización de auditorías operativas y de gestión; diseño e implementación de sistemas de control interno; efectuar consultorías y administración de cuentas, organizar y dictar cursos de adiestramiento y capacitación, y efectuar selección de personal para terceros; d) La prestación de servicios informáticos, de programación, operación, mantención de equipos de computación, proporcionar asistencia técnica y de programas, prestar servicios de asesoramiento en materia de manejo de información que se precise para el mejor desenvolvimiento de empresas. Además, la prestación de toda clase de servicios de asesoramiento computacional contable y administrativo, en especial, en el diseño e implementación de sistemas de información y procesamiento de información con medios manuales, mecánicos y/o electrónicos; e) Toda actividad relacionado con lo que, en Economía, se denomina “Marketing”, estudios de mercado, desarrollo y ejecución de campañas de publicidad de toda índole; y f) En general, la ejecución y celebración de todo acto o contrato relacionado, directa o indirectamente, con tales objetivos o que sea conducentes a ellos. Para su cumplimiento la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar todo tipo de actos, contratos u operaciones que se vinculen directa o indirectamente con su objeto social, pudiendo constituir sociedades, asociaciones, personas jurídicas y comunidades de toda clase. ACCIONISTAS: Las sociedades ASESORÍAS E INVERSIONES BARLOVENTO LIMITADA, y ASESORÍAS E INVERSIONES F & J LIMITADA. CAPITAL: El capital social es de $5.178.168.857.- queda dividido en 210.737.- acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y, de una sola y única serie, enteramente suscritas y pagadas, y que se distribuyen entre los accionistas en la siguiente forma y proporciones: a) Corresponden a ASESORÍAS E INVERSIONES BARLOVENTO LIMITADA 158.052,75.- acciones, las cuales este accionista declara suscribir, aceptar y recibir en este acto a su entera satisfacción.- Estas acciones se encuentran íntegramente pagadas a la fecha de la escritura de transformación; y b) Corresponden a ASESORÍAS E INVERSIONES F & J LIMITADA, 52.684,25.- acciones, las cuales este accionista declara suscribir, aceptar y recibir en este acto a su entera satisfacción.- Estas acciones se encuentra íntegramente pagadas a la fecha de la escritura de transformación. DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. DURACIÓN: La duración de la sociedad será indefinida. ADMINISTRACIÓN: En conformidad a lo dispuesto en el título tercero décimo primer artículo del estatuto social, se designa como Administrador a don MIGUEL VIELVA FERNÁNDEZ, quien podrá administrar la sociedad con las facultades enunciadas en dicho artículo. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de diciembre de 2022.- JORGE LOBOS DIAZ.- Notario Suplente.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 6 de febrero de 2012

   Se constituyó VICORP S.A.

2. Otro acto· 21 de diciembre de 2020

   Junta Extraordinaria de Accionistas aprobó la modificación de estatutos.

   VICORP S.A.

Texto oficial del extracto

MARIA PATRICIA DONODO GOMIEN, Abogado, Notario Público, Titular de la 27º Notaria de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: por escritura pública, hoy, ante mí, don MIGUEL VIELVA FERNÁNDEZ, chileno, casado y separado totalmente de bienes, factor de comercio, en representación, según se acreditó, de “ASESORÍAS E INVERSIONES BARLOVENTO LIMITADA”, sociedad del giro de su denominación; y don LUIS GABRIEL VIELVA FERNÁNDEZ, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero comercial, en representación, según se acreditó, de “ASESORÍAS E INVERSIONES F & J LIMITADA”, sociedad del giro de su denominación; todos domiciliados para estos efectos en calle Luis Alberto Cruz número 1166, comuna de Renca, ciudad de Santiago, modificaron conforme a Junta Extraordinaria de Accionistas Diciembre año 2020 de fecha 21 de Diciembre del presente, reducida a escritura pública con esta fecha, en su calidad de únicos accionistas la sociedad, “VICORP S.A.”, constituida por escritura pública de fecha 06 de Febrero del año 2012, ante don Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, escritura pública que fue inscrita en extracto a fojas 12.845.-, número 8957 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012, y publicado en extracto en el Diario Oficial dentro del plazo legal. MODIFICACÓN. Se modifica el TÍTULO SEGUNDO: CAPITAL Y ACCIONES.- ARTÍCULO QUINTO.- y ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO de los Estatutos, en razón de una única serie de acciones, por los siguientes; TÍTULO SEGUNDO: CAPITAL Y ACCIONES.- ARTÍCULO QUINTO.- “El capital de la sociedad es la suma de 5.178.168.857.- dividido en 210.737.- acciones ordinarias, todas de igual valor, nominativas, sin valor nominal y de una sola y única serie, que se suscribe, entera y paga en efectivo en este acto, de la manera que se expresa en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos.” ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: “El capital social de 5.178.168.857.- dividido en 210.737.- acciones ordinarias, todas de igual valor, nominativas, sin valor nominal y de una sola y única serie, se pagó con 5.178.168.857.-, correspondientes al valor totalmente pagado y enterado en caja social representativo de las actuales 210.737.- acciones”. En lo no modificado, siguen plenamente vigentes las estipulaciones contenidas en pacto social constitutivo y sus modificaciones. Santiago 04 Marzo 2021.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 22 de marzo de 2019

   Se celebró junta extraordinaria de accionistas que acordó las modificaciones al estatuto social.

   VICORP S.A.

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, certifica: por escritura pública 9 Abril 2019, ante mí, BARTOLOME BLANCHE REYES, abogado, Av. Américo Vespucio 1090, oficina 603, Vitacura, debidamente facultado, redujo acta junta extraordinaria de accionistas de VICORP S.A., inscrita fojas 12845 N°8957 Registro Comercio Santiago año 2012, celebrada ante mí con fecha 22 Marzo 2019, en la que se acordaron siguiente modificaciones al estatuto social: 1) Dividir el actual capital de la sociedad de $5.177.901.151.- en un total de 200.200 totalmente suscritas y pagadas, distribuidas en 2 series: una ordinaria compuesta de 100.100 acciones y otra preferente, que se singularizará con la letra “A”, compuesta de 100.100 acciones. Cada accionista titular de una acción la canjeará por una acción ordinaria más una acción serie A. Las acciones ordinarias no tendrán privilegios especiales. Las acciones serie A gozarán de la preferencia consistente en la posibilidad de ser canjeadas por acciones ordinarias, dentro del plazo que vence el día 30 de Abril de 2.023, siempre que se cumplan las siguientes condiciones: a) Si el EBITDA acumulado, determinado a partir del 31 de 2.019, supera las 256.056 Unidades de Fomento, se podrán canjear, en una paridad de uno a uno, hasta un 12,5% de las acciones Serie A, por acciones ordinarias; b) Si supera las 272.060 Unidades de Fomento, se podrán canjear, hasta un 25% de las acciones Serie A, por acciones ordinarias; c) Si supera las 288.063 Unidades de Fomento, se podrán canjear, hasta un 37,5% de las acciones Serie A, por acciones ordinarias; d) Si supera las 304.067 Unidades de Fomento, se podrán canjear, hasta un 50% de las acciones Serie A, por acciones ordinarias; e) Si supera las 320.071 Unidades de Fomento, se podrán canjear, hasta un 62,5% de las acciones Serie A, por acciones ordinarias; f) Si supera las 336.074 Unidades de Fomento, se podrán canjear, hasta un 75% de las acciones Serie A, por acciones ordinarias; g) Si supera las 352.078 Unidades de Fomento, se podrán canjear, hasta un 87,5% de las acciones Serie A, por acciones ordinarias; y h) Si supera las 381.081 Unidades de Fomento, se podrán canjear, hasta un 100% de las acciones Serie A, por acciones ordinarias. Serie A no tendrá derechos económicos. El EBITDA será determinado de acuerdo a los principios de contabilidad IFRS, debidamente certificados por firma auditora inscrita en Comisión de Mercado Financiero (CMF). Al producirse el canje parcial o total de las acciones Serie A, el administrador o el gerente general deberá suscribir una escritura pública en que se dé cuenta del número de acciones en que ha quedado dividido el capital social, cada vez que se ejerza la preferencia por los accionistas de la Serie A y, en todo caso, al 1° de mayo de 2.023, debiendo tomarse nota al margen de la inscripción social en Registro de Comercio. 2) Aumentar el capital social de $5.177.901.151.- dividido en 200.200 acciones nominativas, sin valor nominal, de dos series, a $5.178.168.857, mediante emisión de 10.537 nuevas acciones de pago, representativas de $267.706. Nuevas acciones corresponden a 170 acciones serie ordinaria y 10.367 acciones serie A, quedando serie ordinaria dividida en 100.270 acciones y serie A en 110.467 acciones. Nuevas acciones son totalmente suscritas en el mismo acto, por la sociedad Inversiones San Cristóbal Limitada, quedando por pagarse dentro plazo 2 meses contados fecha Junta, forma señalada escritura extractada. Al efecto se modifica art. 5° estatuto social en sentido que capital sociedad es la suma $5.178.168.857 dividido en 210.737 acciones nominativas, sin valor nominal, de dos series: 100.270 acciones serie ordinaria y 110.467 acciones serie A, que goza de preferencia ya señalada en este extracto. En lo no modificado, se mantiene vigente estatuto social primitivo. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 Abril 2019.

Texto oficial del extracto

MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, Suplente EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, CERTIFICO: Por escritura pública 31 Octubre 2018, ante mi, BARTOLOME BLANCHE REYES, abogado, Av. Américo Vespucio 1090, ofic. 603, Vitacura, debidamente facultado, redujo acta junta extraordinaria de accionistas de VICORP S.A., inscrita fojas 12845 N°8957 Registro Comercio Santiago año 2012, celebrada ante mi suplente, Manuel Ramírez Escobar, con fecha 24 octubre 2018, en la que se acordó aumentar capital social de $3.396.374.614, dividido en 75.100 acciones nominativas, una misma serie, sin valor nominal, a la suma total de $5.177.901.151, mediante emisión 25.000 nuevas acciones de pago, mismas características, representativas de la suma de $1.781.526.537, que son totalmente suscritas en el mismo acto, quedando por pagarse todas ellas dentro plazo 6 meses contado fecha Junta, forma señalada escritura extractada. Al efecto se modifica art. 5° estatuto social en sentido que capital sociedad es la suma $5.177.901.151 dividido en 100.100 acciones nominativas, sin valor nominal. Se adecua artículo transitorio referido al capital en mismo sentido. En lo no modificado, se mantiene vigente estatuto social primitivo. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 6 Noviembre 2018 .

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 11 de septiembre de 2018

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda aumentar el capital social de la sociedad.

2. Constitución

   Se deja constancia de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio de Santiago el año 2012.

   VICORP S.A.

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, CERTIFICO: Por escritura pública hoy ante mí, ERNESTO RENCORET ORREGO, abogado, Av. Américo Vespucio 1090, ofic. 603, Vitacura, debidamente facultado, redujo acta junta extraordinaria de accionistas de VICORP S.A., inscrita fojas 12845 N°8957 Registro Comercio Santiago año 2012, celebrada ante mi suplente, Manuel Ramírez Escobar, con fecha 11 septiembre 2018, en la que se acordó aumentar capital social de $6.312.051, dividido en 100 acciones nominativas, una misma serie, sin valor nominal, a la suma total de $3.396.374.614, mediante emisión 75.000 nuevas acciones de pago, mismas características, representativas de la suma de $3.390.062.563, que son totalmente suscritas en el mismo acto, quedando por pagarse todas ellas dentro plazo 6 meses contado fecha Junta, forma señalada escritura extractada. Al efecto se modifica art. 5° estatuto social en sentido que capital sociedad es la suma $3.396.374.614 dividido en 75.100 acciones nominativas, sin valor nominal. Se adecua artículo transitorio referido al capital en mismo sentido. En lo no modificado, se mantiene vigente estatuto social primitivo. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 Septiembre 2018.