AMCO Andina SpA

Texto oficial del extracto

MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, Reemplazante EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público, Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359, comuna de Providencia, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 15 Noviembre 2017, bajo el repertorio N° 26.013-2017, ante Titular, se redujo a escritura pública acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de AMCO ANDINA SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas fojas 12.119, N° 8.472, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012, en que se acordó, entre otras cosas: (i) Aumentar el capital de la Sociedad por concepto de revalorización del capital propio tributario al mes de octubre de 2017, correspondiente al aumento de capital de pleno derecho contemplado en el artículo 10 de la Ley N° 18.046, sin la emisión de acciones liberadas de pago, en la suma de $2.974.171, quedando en consecuencia un capital de $122.974.171. (ii) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $319.222.717, esto es, de la cantidad de $122.974.171, que a la fecha se encuentra íntegramente suscrito y pagado, a un total de $442.196.888, aumento que se efectuará mediante la emisión de 31.150 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, y que deberán ser suscritas y pagadas mediante la capitalización de créditos que terceros tengan contra la Sociedad al día del pago de las acciones respectivas. De esta forma, el capital de la Sociedad asciende a $442.196.888, dividido en 31.150 acciones nominativas, ordinarias de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Accionista CARLOS ERNESTO CELEDÓN RIQUELME renuncia a la opción preferente para suscribir las nuevas acciones de pago, y accionistas acuerdan por unanimidad se ofrezca a TRÉBOL CONSULTORES GENERADORES DE CIRCUNSTANCIAS, S.L. y a ADVANCED METHODS CO, S. DE R.L. DE C.V. el derecho preferente para suscribir y pagar íntegramente todas las acciones emitidas con cargo al aumento de capital mediante la capitalización de parte de una cuenta por cobrar en contra de la Sociedad. (iii) Se acordó reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, reflejando los acuerdos adoptados en relación al aumento de capital, de acuerdo al siguiente texto: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $442.196.888, moneda de curso legal, dividido en 43.150 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que se emite y ha sido suscrito y pagado en la forma que se establece en el artículo primero transitorio. No obstante, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta apruebe el balance del ejercicio, cuando se distribuya el Fondo de Revalorización del Capital Propio entre las cuentas del capital pagado, la de las utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio, conservándose el mismo número de acciones. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas dentro del plazo fijado, serán reajustados de acuerdo al valor de la Unidad de Fomento y devengarán en favor de la sociedad un interés igual al interés corriente para operaciones reajustables. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozan de iguales derechos que las íntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la participación en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en proporción a la parte efectivamente pagada. Si un accionista enajena una acción suscrita y no pagada el cedente responderá solidariamente con el cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el título, las condiciones de pago de la acción”; (iv) Se acordó reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, reflejando los acuerdos adoptados en relación al aumento de capital, de acuerdo al siguiente texto: “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es $442.196.888, dividido en 43.150 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se ha suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: a) Con la cantidad de $120.000.000, dividido en 12.000 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, las cuales se encuentran íntegramente emitidas, suscritas y pagadas a esta fecha, de acuerdo a la siguiente proporción: (i) ADVANCED METHODS CO, S. DE R.L. DE C.V., dueño de 7.200 acciones, (ii) TRÉBOL CONSULTORES GENERADORES DE CIRCUNSTANCIAS, S.L., dueño de 4.680 acciones, y (iii) CARLOS ERNESTO CELEDÓN RIQUELME, dueño de 120 acciones; b) Con la cantidad de $2.974.171, correspondiente a la revalorización del capital propio tributario al mes de octubre de 2017, de acuerdo a lo señalado en el artículo 10 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y c) Con la cantidad de $319.222.717, monto que corresponde al aumento de capital social acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 8 de noviembre de 2017 y para lo cual se acordó la emisión de 31.150 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, todas de una misma serie, sin valor nominal, de igual valor cada una.” (v) Se acordó modificar el Artículo Décimo Primero de los estatutos sociales, quedando del siguiente tenor: “ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Directorio: La sociedad será administrada por un directorio compuesto de tres miembros elegidos por la Junta General de Accionistas”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 16 Noviembre 2017.