Valle Aconcagua S.a.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 30 de octubre de 2018

   Se otorgó la escritura de constitución de Valle Aconcagua S.A.

2. Cambio de capital· 28 de noviembre de 2018

   Se rectifica el capital social y la suscripción/pago de acciones de los accionistas.

   María Bernardita Sierralta Born · Astaldi Concessioni S.R.L. Agencia en Chile · Maquinarias y Construcciones Cerro Alto Limitada · Sociedad de Ingeniería Vito Limitada · Minería y Procesos Minpro Limitada

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Notario Público de la 27 Notaría de Santiago, con oficio en Orrego Luco N° 0153, comuna de Providencia, Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 28 de noviembre de 2018, ante mí, bajo repertorio N°35.190-2018, María Bernardita Sierralta Born, domiciliada para estos efectos en Av. Costanera Sur N° 2730, piso 12, comuna de Las Condes, Santiago, en representación de la sociedad Valle Aconcagua S.A., rectificó escritura pública otorgada ante mí con fecha 30 de octubre de 2018, bajo repertorio N° 32.464-2018, y cuyo extracto se inscribió a fojas 88.408, número 45.238, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 24 de noviembre de 2018, edición número 42.213, en el sentido de rectificar dicha escritura en su cláusula séptima en los siguientes términos: donde dice “SIETE. Dos. Modificación de Estatutos Sociales. El Presidente manifestó que, habiéndose acordado por esta Junta un aumento del capital social, corresponde reformar los estatutos sociales, reemplazando el texto de los artículos cuarto permanente y primero transitorio por los siguientes. ``ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es de diecinueve mil sesenta y cuatro millones novecientos noventa y tres mil trescientos sesenta pesos, y se divide en diecinueve millones sesenta y cuatro mil novecientos noventa y tres acciones nominativas y de una misma y única serie, sin valor nominal. No obstante lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, debiendo en éste señalarse el nuevo capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio". "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, que conforme a lo estatuido en el artículo cuarto permanente de estos estatutos asciende a diecinueve mil sesenta y cuatro millones novecientos noventa y tres mil trescientos sesenta pesos, y se divide en diecinueve millones sesenta y cuatro mil novecientos noventa y tres acciones nominativas y de una misma y única serie, sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito por los accionistas fundadores y, en parte, pagado y, en el resto, por pagarse, como sigue: /A/ Astaldi Concessioni S.R.L. Agencia en Chile, ha aportado y pagado la cantidad de dieciséis mil sesenta y tres millones trescientos noventa y siete mil doscientos veinticinco pesos, representando dichos aportes dieciséis millones sesenta y tres mil trescientos noventa y siete acciones íntegramente suscritas y pagadas por este accionista, lo cual equivale aproximadamente a un ochenta y cuatro coma treinta y uno por ciento del capital social. /B/ Maquinarias y Construcciones Cerro Alto Limitada, ha aportado y pagado la cantidad de mil trescientos veintinueve millones quinientos noventa y ocho mil doscientos ochenta y dos pesos, aporte reflejado en un total de un millón trescientas veintinueve mil quinientas noventa y ocho acciones suscritas a esta fecha, lo cual equivale aproximadamente a un seis coma noventa y siete por ciento del capital social. /C/ Sociedad de Ingeniería Vito Limitada, ha aportado y pagado a esta fecha la cantidad de mil trescientos veintinueve millones quinientos noventa y ocho mil doscientos ochenta y dos pesos, aporte reflejado en un total de un millón trescientas veintinueve mil quinientas noventa y ocho acciones suscritas a esta fecha, lo cual equivale aproximadamente a un seis coma noventa y siete por ciento del capital social. /D/ Minería y Procesos Minpro Limitada, ha aportado y pagado a esta fecha la cantidad de trescientos treinta y dos millones trescientos noventa y nueve mil quinientos setenta y un pesos, aporte reflejado en un total de trescientas treinta y dos mil cuatrocientas acciones suscritas a esta fecha, lo cual equivale aproximadamente a un uno coma setenta y cuatro por ciento del capital social". Luego de algunos comentarios, la Junta, por unanimidad, acordó aprobar el nuevo texto de los artículos cuarto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales, en los términos expuestos por el señor Presidente.”, debe decir: “SIETE. Dos. Modificación de Estatutos Sociales. El Presidente manifestó que, habiéndose acordado por esta Junta un aumento del capital social, corresponde reformar los estatutos sociales, reemplazando el texto de los artículos cuarto permanente y primero transitorio por los siguientes. ``ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es de diecinueve mil sesenta y cuatro millones novecientos noventa y tres mil trescientos sesentapesos, y se divide en diecinueve millones sesenta y cuatro mil novecientos noventa y tres acciones nominativas y de una misma y única serie, sin valor nominal. No obstante lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, debiendo en éste señalarse el nuevo capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio". "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, que conforme a lo estatuido en el artículo cuarto permanente de estos estatutos asciende a diecinueve mil sesenta y cuatro millones novecientos noventa y tres mil trescientos sesentapesos, y se divide en diecinueve millones sesenta y cuatro mil novecientos noventa y tres acciones nominativas y de una misma y única serie, sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito por los accionistas fundadores y, en parte, pagado y, en el resto, por pagarse, como sigue: /A/ Astaldi Concessioni S.R.L. Agencia en Chile, ha aportado y pagado la cantidad de dieciséis mil setenta y tres millones trescientos noventa y siete mil doscientos veinticinco pesos, representando dichos aportes dieciséis millones setenta y tres mil trescientos noventa y siete acciones íntegramente suscritas y pagadas por este accionista, lo cual equivale aproximadamente a un ochenta y cuatro coma treinta y uno por ciento del capital social. /B/ Maquinarias y Construcciones Cerro Alto Limitada, ha aportado y pagado la cantidad de mil trescientos veintinueve millones quinientos noventa y ocho mil doscientos ochenta y dos pesos, aporte reflejado en un total de un millón trescientas veintinueve mil quinientas noventa y ocho acciones suscritas a esta fecha, lo cual equivale aproximadamente a un seis coma noventa y siete por ciento del capital social. /C/ Sociedad de Ingeniería Vito Limitada, ha aportado y pagado a esta fecha la cantidad de mil trescientos veintinueve millones quinientos noventa y ocho mil doscientos ochenta y dos pesos, aporte reflejado en un total de un millón trescientas veintinueve mil quinientas noventa y ocho acciones suscritas a esta fecha, lo cual equivale aproximadamente a un seis coma noventa y siete por ciento del capital social. /D/ Minería y Procesos Minpro Limitada, ha aportado y pagado a esta fecha la cantidad de trescientos treinta y dos millones trescientos noventa y nueve mil quinientos setenta y un pesos, aporte reflejado en un total de trescientas treinta y dos mil cuatrocientas acciones suscritas a esta fecha, lo cual equivale aproximadamente a un uno coma setenta y cuatro por ciento del capital social". Luego de algunos comentarios, la Junta, por unanimidad, acordó aprobar el nuevo texto de los artículos cuarto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales, en los términos expuestos por el señor Presidente.“.- En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes las estipulaciones de la escritura pública rectificada. Santiago, 04 de Diciembre de 2018.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Notario de la 27 Notaría de Santiago, con domicilio en calle Orrego Luco número 0153, Providencia, certifica que: Con fecha 30 de octubre de 2018, ante mí, bajo repertorio N° 32.464-2018, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “VALLE ACONCAGUA S.A., inscrita a fojas 9.783, Nº 6.955 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012, celebrada con fecha 25 de octubre de 2018, mediante la cual se acordó, por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aumentar el capital social desde la suma de $17.132.991.411, dividido en 17.132.991 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, hasta la suma de $19.064.993.360, dividido en 19.064.993 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, esto es, aumentar el capital de la sociedad en la suma de $1.932.001.949, mediante la emisión de 1.932.002 nuevas acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, las cuales fueron suscritas en su totalidad por el accionista Astaldi Concessioni SRL, Agencia en Chile. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos cuarto y primero transitorio de los estatutos por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es de diecinueve mil sesenta y cuatro millones novecientos noventa y tres mil trescientos sesenta pesos, y se divide en diecinueve millones sesenta y cuatro mil novecientos noventa y tres acciones nominativas y de una misma y única serie, sin valor nominal. No obstante lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, debiendo en éste señalarse el nuevo capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio". "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, que conforme a lo estatuido en el artículo cuarto permanente de estos estatutos asciende a diecinueve mil sesenta y cuatro millones novecientos noventa y tres mil trescientos sesenta pesos, y se divide en diecinueve millones sesenta y cuatro mil novecientos noventa y tres acciones nominativas y de una misma y única serie, sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito por los accionistas fundadores y, en parte, pagado y, en el resto, por pagarse, como sigue: /A/ Astaldi Concessioni S.R.L. Agencia en Chile, ha aportado y pagado la cantidad de dieciséis mil sesenta y tres millones trescientos noventa y siete mil doscientos veinticinco pesos, representando dichos aportes dieciséis millones sesenta y tres mil trescientos noventa y siete acciones íntegramente suscritas y pagadas por este accionista, lo cual equivale aproximadamente a un ochenta y cuatro coma treinta y uno por ciento del capital social. /B/ Maquinarias y Construcciones Cerro Alto Limitada, ha aportado y pagado la cantidad de mil trescientos veintinueve millones quinientos noventa y ocho mil doscientos ochenta y dos pesos, aporte reflejado en un total de un millón trescientas veintinueve mil quinientas noventa y ocho acciones suscritas a esta fecha, lo cual equivale aproximadamente a un seis coma noventa y siete por ciento del capital social. /C/ Sociedad de Ingeniería Vito Limitada, ha aportado y pagado a esta fecha la cantidad de mil trescientos veintinueve millones quinientos noventa y ocho mil doscientos ochenta y dos pesos, aporte reflejado en un total de un millón trescientas veintinueve mil quinientas noventa y ocho acciones suscritas a esta fecha, lo cual equivale aproximadamente a un seis coma noventa y siete por ciento del capital social. /D/ Minería y Procesos Minpro Limitada, ha aportado y pagado a esta fecha la cantidad de trescientos treinta y dos millones trescientos noventa y nueve mil quinientos setenta y un pesos, aporte reflejado en un total de trescientas treinta y dos mil cuatrocientas acciones suscritas a esta fecha, lo cual equivale aproximadamente a un uno coma setenta y cuatro por ciento del capital social". Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 30 de octubre de 2018.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2012

   Constitución original de la sociedad inscrita en 2012.

   VALLE ACONCAGUA S.A.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Notario de la 27 Notaría de Santiago, con domicilio en calle Orrego Luco N° 0153, Providencia, certifica que: Con fecha 9 de julio de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la 12a Junta Extraordinaria de Accionistas de “VALLE ACONCAGUA S.A.”, inscrita a fojas 9.783, Nº 6.955 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012, celebrada con fecha 26 de junio de 2018, mediante la cual se acordó, por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aumentar el capital social desde la suma de $16.552.991.411, dividido en 16.552.991 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, hasta la suma de $17.132.991.411, dividido en 17.132.991 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, esto es, aumentar el capital de la sociedad en la suma de $580.000.000, mediante la emisión de 580.000 nuevas acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, las cuales fueron suscritas en su totalidad por el accionista Astaldi Concessioni SRL, Agencia en Chile. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos cuarto y primero transitorio de los estatutos por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es de diecisiete mil ciento treinta y dos millones novecientos noventa y un mil cuatrocientos once pesos, y se divide en diecisiete millones ciento treinta y dos mil novecientos noventa y una acciones nominativas y de una misma y única serie, sin valor nominal. No obstante lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, debiendo en éste señalarse el nuevo capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio". "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, que conforme a lo estatuido en el artículo cuarto permanente de estos estatutos asciende a $17.132.991.411, y se divide en 17.132.991 acciones nominativas y de una misma y única serie, sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito por los accionistas fundadores y, en parte, pagado y, en el resto, por pagarse, como sigue: /A/ Astaldi Concessioni S.R.L. Agencia en Chile, ha aportado y pagado la cantidad de $14.141.395.276, representando dichos aportes 14.141.395 acciones íntegramente suscritas y pagadas por este accionista, lo cual equivale aproximadamente a un 82,54% del capital social. /B/ Maquinarias y Construcciones Cerro Alto Limitada, ha aportado y pagado la cantidad de $1.329.598.282, aporte reflejado en un total de un 1.329.598 acciones suscritas a esta fecha, lo cual equivale aproximadamente a un 7,76% del capital social. /C/ Sociedad de Ingeniería Vito Limitada, ha aportado y pagado a esta fecha la cantidad de $1.329.598.282, aporte reflejado en un total de 1.329.598 acciones suscritas a esta fecha, lo cual equivale aproximadamente a un 7,76% del capital social. /D/ Minería y Procesos Minpro Limitada, ha aportado y pagado a esta fecha la cantidad de $332.399.571, aporte reflejado en un total de 332.400 acciones suscritas a esta fecha, lo cual equivale aproximadamente a un 1,94% del capital social". Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de julio de 2018.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Notario de la 27ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Orrego Luco número 0153, Providencia, certifica que: Con fecha 30 de junio de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “VALLE ACONCAGUA S.A.”, inscrita a fojas 9.783, Nº 6.955 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012, celebrada con fecha 23 de mayo de 2017, mediante la cual se acordó, por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aumentar el capital social desde la suma de $15.002.991.411, dividido en 15.002.991 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, hasta la suma de $16.552.991.411, dividido en 16.552.991 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, esto es, aumentar el capital de la sociedad en la suma de $1.550.000.000, mediante la emisión de 1.550.000 nuevas acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, las cuales fueron suscritas en su totalidad por el accionista Astaldi Concessioni SRL, Agencia en Chile. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos cuarto y primero transitorio de los estatutos por los siguientes: “`ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es de $16.552.991.411, y se divide en 16.552.991 acciones nominativas y de una misma y única serie, sin valor nominal. No obstante lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, debiendo en éste señalarse el nuevo capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio". "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, que conforme a lo estatuido en el artículo cuarto permanente de estos estatutos asciende a $16.552.991.411, y se divide en 16.552.991 acciones nominativas y de una misma y única serie, sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito por los accionistas fundadores y, en parte, pagado y, en el resto, por pagarse, como sigue: /A/ Astaldi Concessioni S.R.L. Agencia en Chile, ha aportado y pagado la cantidad de $12.011.395.276, y pagará $1.550.000.000, representando dichos aportes 13.561.395 acciones íntegramente suscritas por este accionista, lo cual equivale al 81,93% del capital social. /B/ Maquinarias y Construcciones Cerro Alto Limitada, ha aportado y pagado la cantidad de $1.329.598.282, aporte reflejado en un total de 1.329.598 acciones suscritas a esta fecha, lo cual equivale al 8,03% del capital social. /C/ Sociedad de Ingeniería Vito Limitada, ha aportado y pagado a esta fecha la cantidad de $1.329.598.282, aporte reflejado en un total de 1.329.598 acciones suscritas a esta fecha, lo cual equivale al 8,03% del capital social. /D/ Minería y Procesos Minpro Limitada, ha aportado y pagado a esta fecha la cantidad de $332.399.571, aporte reflejado en un total de 332.400 acciones suscritas a esta fecha, lo cual equivale al 2,01% por ciento del capital social". Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 3 de julio de 2017.