Khipu SpA

Corporate history on record

1. Capital change· May 24, 2021

   Se modifica el capital social a $600.035.231 dividido en 4.895.021 acciones

2. Capital change· April 28, 2022

   Se aumenta de pleno derecho el capital por utilidades del ejercicio 2021 a $848.103.231 dividido en 4.895.021 acciones

3. Capital change· April 23, 2023

   Se disminuye de pleno derecho el capital por pérdidas del ejercicio 2022 a $820.821.231 dividido en 4.895.021 acciones

4. Capital change· April 30, 2024

   Se disminuye de pleno derecho el capital por pérdidas del ejercicio 2023 a $752.213.231 dividido en 4.895.021 acciones

Official extract text

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público de la 42º Notaria de Santiago, Avda. Apoquindo 3001, 2º Piso, certifico: en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad KHIPU SpA., celebrada el 27 de noviembre de 2024, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 15 de enero de 2025, otorgada ante mí, se acordó modificar los estatutos sociales, en lo referente mediante los siguientes acuerdos: (UNO) Amentar el capital social, considerando como antecedentes las anteriores modificaciones del capital social. Antecedentes: (i) Conforme acuerdo de la 18° Junta Extraordinaria de Accionistas, de 30 de abril de 2021, y cuya acta fue reducida a escritura pública el 24 de mayo de 2021 autorizada por don Álvaro González Salinas, se modificó el capital social de vigente a la fecha, resultando un capital final de $600.035.231 dividido en 4.895.021.- acciones; (ii) Con ocasión de la 10° Junta Ordinaria de Accionistas, de 28 de abril de 2022, se aprobó el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas del Ejercicio del año 2021, el que arrojó utilidades por $248.068.000. Por tanto, conforme el artículo 10 de la Ley de Sociedades Anónimas se modificó de pleno derecho el capital social vigente a la fecha, que ascendía $600.035.231.-, aumentando éste en $248.068.000, así de la revalorización del capital de la sociedad resulta un nuevo capital social de $848.103.231.- dividido en 4.895.021 acciones; (iii) Con ocasión de la 11° Junta Ordinaria de Accionistas, de 23 de abril de 2023, se aprobó el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas del Ejercicio del año 2022, el que arrojó perdidas por $27.282.000. Por tanto, conforme el artículo 10 de la Ley de Sociedades Anónimas se modificó de pleno derecho el capital social vigente a la fecha, que ascendía $848.103.231, disminuyendo éste en $27.282.000, así de la revalorización del capital de la sociedad resulta un nuevo capital social de $820.821.231 dividido en 4.895.021 acciones.- (iv) Con ocasión de la 12° Junta Ordinaria de Accionistas, de 30 de abril de 2024, se aprobó el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas del Ejercicio del año 2023, el que arrojó perdidas por $68.608.000. Por tanto, conforme el artículo 10 de la Ley de Sociedades Anónimas se modificó de pleno derecho el capital social vigente a la fecha, que ascendía $820.821.231, disminuyendo éste en $68.608.000, así de la revalorización del capital de la sociedad resulta un nuevo capital social de $752.213.231 dividido en 4.895.021 acciones.- Modificación: Se acordó aumentar el capital social en $50.000, mediante la emisión de 50.000 nuevas acciones nominativas, destinadas para un programa de vesting, para ser colocadas al precio de $1 cada una, de forma tal que el actual capital social, correspondiente a $752.213.231 conforme lo indicado en la 12° Junta Ordinaria de accionistas de 30 de abril de 2024, ascenderá a la suma final de $752.263.2311, y éste pasará de estar dividido 4.895.021 acciones a estar conformado por 4.945.021 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. En consecuencia, se acordó reformar el artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto. CAPITAL. El capital social será la suma de $752.263.231, dividido en 4.945.021 acciones ordinarias y sin valor nominal, sin perjuicio de la modificación de pleno derecho que contempla la Ley.“.- (DOS) Reemplazar el actual Artículo Décimo Primero de los Estatutos Sociales, por uno del siguiente tenor: “Artículo Décimo Primero. REPRESENTACIÓN. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de cinco miembros, todos los cuales serán reelegibles indefinidamente, quienes podrán o no ser accionistas. La sociedad tendrá uno o más Gerentes designados por el Directorio, el que les fijará sus atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlos a su arbitrio. El Directorio podrá conferir mandatos y delegar parte de sus facultades en los Gerentes, Subgerentes o Abogados de la sociedad, en un Director o en una Comisión de Directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas.”.- (TRES) Reemplazar actual el Artículo Décimo Sexto de los estatutos sociales, por uno del siguiente tenor: “Artículo Décimo Sexto. QUÓRUMS. Las reuniones de Directorio se constituirán con a lo menos tres de los Directores en ejercicio. Los acuerdos de éste se adoptarán por mayoría absoluta de los Directores asistentes, salvo que la ley o estos estatutos establezcan un quórum especial, o que uno o más directores se haya excluido voluntariamente de participar en la decisión, caso en el cual los acuerdos se adoptarán con dos votos favorables.”.- (CUATRO) Fijar el texto refundido de los Estatutos Sociales en razón de las modificaciones acordadas en la Junta Extraordinaria de Accionistas.- Todo lo anterior en la forma señalada en la escritura extractada. Sociedad inscrita a Fs. 1.799, Nº 1.211 Registro de Comercio de Santiago, año 2012.- Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 16 de enero de 2025.

Official extract text

JOSÉ LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público de la Cuadragésima Segunda Notaria de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, 2 piso, Santiago, suplente del titular don Alvaro González Salinas certifica: Que por escritura pública de fecha 5 de enero de 2023, otorgada ante el titular, en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad KHIPU SpA., celebrada el 15 de diciembre de 2022, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 05 de enero de 2023, se acordó: (UNO) Incorporar a los estatutos sociales el siguiente articulo: “Artículo Primero Transitorio. EXCEPCIÓN A LA INTRANSFERIBILIDAD DE ACCIONES Y DEMÁS DISPOSICIONES DEL TÍTULO OCTAVO. Los siguientes actos están expresamente permitidos y podrán llevarse a cabo sin sujeción a las restricciones, prohibiciones y limitaciones del Título Octavo de estos Estatutos Sociales: (i) cualquier aporte o de otro modo transferencia de acciones de Khipu SpA que cualquier accionista de esta sociedad efectúe a la sociedad “Khipu Holding Chile SpA” (que será constituida por, entre otro, Roberto Andrés Opazo Gazmuri) y/o a cualquier otra sociedad que sea filial, directa o indirectamente, de la referida “Khipu Holding Chile SpA”; (ii) cualquier venta, cesión, transferencia o de otro modo enajenación de bienes corporales e incorporales de Khipu SpA a la referida “Khipu Holding Chile SpA”, a “Khipu Servicios SpA” y/o a cualquier otra sociedad que sea filial, directa o indirectamente, de “Khipu Holding Chile SpA”. Lo anterior sin perjuicio de la eventual obligación de los accionistas de Khipu SpA de tener que aportar a la referida “Khipu Holding Chile SpA” sus acciones en Khipu SpA y en su caso de las sociedades que nazcan de la división de Khipu SpA, de conformidad con lo dispuesto en el párrafo final del artículo Trigésimo Segundo.”; (DOS) Modificar el artículo Trigésimo Segundo para incluir incorporando el siguiente párrafo final: “Además, se establece que: (i) si uno o más accionistas de Khipu SpA que individual o conjuntamente representen más del 50% de las acciones suscritas y pagadas de esta sociedad, aportaren sus acciones de Khipu SpA a la sociedad “Khipu Holding Chile SpA” que será constituida por, entre otro, Roberto Andrés Opazo Gazmuri (en adelante esta última “Khipu Holding”), y (ii) luego en una junta extraordinaria de accionistas de Khipu SpA se acordare obligar a cada uno de los demás accionistas de Khipu SpA a que aporten a Khipu Holding todas sus acciones en Khipu SpA; entonces todos y cada uno de los accionistas de Khipu SpA que aún no hayan aportado a Khipu Holding sus acciones en Khipu SpA, quedarán obligados a aportar en dominio a Khipu Holding todas y cada una de sus acciones en Khipu SpA, debiendo aportarlas totalmente pagadas a la sociedad, libre de gravámenes, prendas, prohibiciones, embargos, usufructos y de cualquier limitación al dominio, mediante la suscripción de acciones de pago de Khipu Holding que serán pagadas por el accionista con el aporte en dominio de todas y cada una de sus acciones suscritas y pagadas en Khipu SpA. Los accionistas que de conformidad con este artículo deban aportar sus acciones a Khipu Holding deberán suscribir tantas acciones de Khipu Holding como sea la cantidad de acciones suscritas y pagadas de Khipu SpA que tengan registradas a su nombre, recibiendo una acción de Khipu Holding por cada acción suscrita y pagada de Khipu SpA que aporten. Si algún accionista de Khipu SpA tuviere acciones de Khipu SpA suscritas pero no pagadas a ésta, previo a aportarlas a Khipu Holding Chile SpA deberá pagarlas a Khipu SpA. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que Khipu SpA se dividiere, todas las obligaciones establecidas en este artículo respecto de las acciones de Khipu SpA se extenderán a las nuevas acciones que los accionistas recibieren de la o las nuevas sociedades que nazcan de la división de Khipu SpA y, en consecuencia, los accionistas de Khipu SpA que no hayan aportado sus acciones a Khipu Holding previo a dicha división, conforme al procedimiento precedente, deberán aportar sus acciones no solo de Khipu SpA, sino que también de aquellas otras sociedades que nazcan de la división de Khipu SpA, recibiendo una acción de Khipu Holding por el aporte de una acción suscrita y pagada de Khipu SpA y de una acción suscrita y pagada de todas aquellas otras sociedades que nazcan de la división, conjuntamente.”; y, (TRES) Incorporar a los estatutos sociales el siguiente articulo: “Artículo Décimo Noveno Bis. ASISTENCIA A JUNTAS DE ACCIONISTAS POR MEDIOS TECNOLÓGICOS. Las Juntas de Accionistas se podrán realizar por medios tecnológicos que permitan la participación y votación de accionistas que no se encuentren físicamente presentes, como por ejemplo mediante la utilización de las plataformas Zoom, Teams de Microsoft u otras similares, incluyendo aquellos casos en que se requiera la asistencia de Notario Público. Cuando se utilicen dichos medios tecnológicos, corresponderá al directorio de la sociedad garantizar debidamente la identidad de los accionistas y cautelar el principio de simultaneidad o secreto de las votaciones que se efectúen en dichas juntas.”. Todo lo anterior en la forma señalada en la escritura extractada. Sociedad inscrita a Fs. 1.799, Nº 1.211 Registro de Comercio de Santiago, año 2012.- Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 11 de enero de 2023.