Scale Capital S.a.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 29 de julio de 2021

   Se otorgó escritura de modificación social y se redujo a escritura pública la Junta de Accionista celebrada el 09 de abril de 2021.

2. Otro acto· 30 de julio de 2024

   La Junta Extraordinaria de Accionistas decidió sanear el vicio formal consistente en la publicación tardía del extracto de la modificación social.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público, Titular de la 43° Notaria de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 29 de agosto de 2024, ante mí, bajo el repertorio N° 2.358 se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad SCALE CAPITAL S.A. de fecha 30 de julio de 2024, y en la cual consta la decisión de sanear expresamente el vicio formal consistente en la publicación tardía del extracto de la escritura pública la escritura de modificación social otorgada el 29 de julio de 2021 en la Notaría de Santiago de Juan Ricardo San Martín Urrejola bajo el repertorio N° 20.054, mediante la cual se redujo a escritura pública la Junta de Accionista celebrada el 09 de abril de 2021. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago,02 de septiembre de 2024.

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martin Urrejola, Abogado, Notario Público, Titular 43° Notaría de Santiago, Huérfanos 835, Piso 18, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 29 de julio de 2021, se redujo ante mí Acta Junta Extraordinaria Accionistas SCALE CAPITAL S.A., celebrada con fecha 9 de abril de 2021, en que la unanimidad de los accionistas acordaron la modificación de la sociedad inscrita a fojas 55.785, N°41.049, correspondiente al Registro de Comercio del año 2011, en el siguiente sentido: A) Aumento de capital social. La junta tiene por finalidad aprobar un aumento del capital social de la suma actual de $917.856.787, dividido en 231.109 acciones nominativas, ordinarias, y sin valor nominal, a la cantidad de $1.289.604.037, dividido en 314.348 acciones de las mismas características. El aumento de capital efectivo equivale a $371.747.250 y considera emitir 83.239 nuevas acciones. Acordado lo anterior, se modificaron, en consecuencia, los estatutos sociales en el siguiente sentido: B) Modificación Estatutos: (a) Se modifica el artículo quinto de los estatutos, reemplazándolo por el siguiente texto: “Artículo Quinto: El capital social será la suma de $1.289.604.037, dividido en 314.348 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio.” (b) Se modifica el artículo primero transitorio de los estatutos, reemplazándolo por el siguiente texto: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $1.289.604.037, dividido en 314.348 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas a prorrata de sus participaciones.” Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago 2 de agosto e 2021.

Texto oficial del extracto

JUAN IGNACIO SAN MARTÍN SCHRÖDER, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, según Decreto Judicial que se protocoliza en esta Notaría, con oficio en calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 22 de enero de 2021, se redujo ante mí Acta Junta Extraordinaria Accionistas SCALE CAPITAL S.A., celebrada con fecha 11 de diciembre de 2020, en que la unanimidad de los accionistas acordaron la modificación de la sociedad inscrita a fojas 55.785, N°41.049, correspondiente al Registro de Comercio del año 2011, en el siguiente sentido: A) Aumento de capital social. La junta tiene por finalidad aprobar un aumento del capital social de la suma actual de $486.672.692, dividido en 126.121 acciones ordinarias, a la cantidad de $917.856.787, dividido en 231.109 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, y sin valor nominal. El aumento de capital efectivo equivale a $431.184.095 y considera emitir 104.988 nuevas acciones. Acordado lo anterior, se modificaron, en consecuencia, los estatutos sociales en el siguiente sentido: B) Modificación Estatutos: (a) Se modifica el artículo quinto de los estatutos, reemplazándolo por el siguiente texto: “Artículo Quinto: El capital social será la suma de $917.856.787, dividido en 231.109 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio.” (b) Se modifica el artículo primero transitorio de los estatutos, reemplazándolo por el siguiente texto: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $917.856.787, dividido en 231.109 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: (a) don Jacopo Bracco es titular de 77.036; (b) la sociedad Nueva Esperanza SpA es titular de 77.037 acciones; y (c) don Pablo Echart Arocena es titular de 77.036 acciones.” Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 5 de febrero de 2021.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre· 19 de junio de 2020

   La junta extraordinaria de accionistas acorda cambiar la razón social de Inversur Capital S.A. a Scale Capital S.A.

   Inversur Capital S.A.

2. Cambio de capital· 19 de junio de 2020

   Se acuerda aumentar el capital social de $379.394.057 a $486.672.692 y emitir 26.121 nuevas acciones.

   Inversur Capital S.A.

Texto oficial del extracto

JUAN IGNACIO SAN MARTÍN SCHRÖDER, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, según Decreto Judicial que se protocoliza en esta Notaría, con oficio en calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 21 de julio de 2020, se redujo ante mí, Acta Junta Extraordinaria Accionistas INVERSUR CAPITAL S.A., celebrada con fecha 19 de junio de 2020, en que la unanimidad de los accionistas acordaron la modificación de la sociedad inscrita a fojas 55.785, N°41.049, correspondiente al Registro de Comercio del año 2011, en el siguiente sentido: A) Cambio de razón social. Sometido el punto a consideración de la Junta, y luego de un breve debate entre los accionistas, se acordó por unanimidad de votos, todos emitidos de viva voz, aprobar el cambio de razón social de Inversur Capital S.A. a Scale Capital S.A. B) Aumento de capital social. La junta tiene por finalidad aprobar un aumento del capital social de la suma actual de $379.394.057, dividido en 100.000 acciones ordinarias, a la cantidad de $486.672.692, dividido en 126.121 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, y sin valor nominal. El aumento considera emitir 26.121 nuevas acciones. Acordado lo anterior, se modificaron, en consecuencia, los estatutos sociales en el siguiente sentido: C) Modificación Estatutos: (a) Se modifica el artículo primero de los estatutos, reemplazándolo por el siguiente texto: “Artículo Primero: El nombre de la sociedad es SCALE CAPITAL S.A.” (b) Se modifica el artículo quinto de los estatutos, reemplazándolo por el siguiente texto: “Artículo Quinto: El capital social será la suma de 486.672.692.- dividido en 126.121 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio.” (c) Se modifica el artículo primero transitorio de los estatutos, reemplazándolo por el siguiente texto: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de 486.672.692.- dividido en 126.121 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: (a) don Jacopo Bracco es titular de 39.000 acciones por un total de $147.963.682; (b) la sociedad Nueva Esperanza SpA es titular de 68.523 acciones por un total de $262.329.010; y (c) don Pablo Echart Arocena es titular de 18.598 acciones por un total de $76.380.000.-” Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 28 de julio de 2020.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 6 de diciembre de 2017

   Se celebró junta extraordinaria de accionistas que aprobó modificar la sociedad.

2. Cambio de capital· 3 de enero de 2018

   Se aumentó el capital social de $324.131.048 a $379.394.057, manteniéndose 100.000 acciones.

3. Otro acto· 3 de enero de 2018

   Se amplió y modificó el objeto social.

Texto oficial del extracto

RAUL UNDURRAGA LASO, Notario Público, 29ª Notaría Santiago, Mac Iver 225, oficina 302, certifico: Con fecha 3 de Enero de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria de Accionistas de ADMINISTRADORA INVERSUR CAPITAL S.A., celebrada 06 de diciembre de 2017. Por unanimidad de accionistas se modificó sociedad inscrita a fojas 55.785, número 41.049, Registro Comercio Santiago, año 2011, siguiente sentido:(A) Ampliación Objeto Social: Se acordó modificación y ampliación objeto social, agregando: la compra, venta, arrendamiento con o sin opción de compra, de bienes muebles o inmuebles; consultorías y asesorías de incubación y aceleración de empresas; asesorías financieras, económicas, gerenciales, empresariales, M&A, due diligence a terceros y transformación digital.(B) Aumento de Capital: Se aumentó capital social de $324.131.048, dividido en 100.000 acciones iguales, nominativas, una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $379.394.057.- dividido en 100.000 acciones iguales, nominativas, una misma serie y sin valor nominal, mediante capitalización de créditos, íntegramente suscrito y pagado.(C) Modificación Estatutos:(Uno) Se modificó artículo cuarto, como sigue: “Artículo Cuarto: El objeto de la Sociedad será (i) la administración de fondos de inversión privado regulados por la Ley número veinte mil setecientos doce, sus modificaciones y reglamento, administración que ejercerá a nombre de tales fondos y por cuenta y riesgo de sus aportantes; (ii) la compra, venta, arrendamiento con o sin opción de compra, de bienes muebles o inmuebles; (iii) consultorías y asesorías de incubación y aceleración de empresas; y (iv) asesorías financieras, económicas, gerenciales, empresariales, M&A, due diligence a terceros y transformación digital.”(Dos) Se modificó artículo quinto, como sigue: “Artículo Quinto: El capital social es la suma de trescientos setenta y nueve millones trescientos noventa y cuatro mil cincuenta y siete pesos, dividido en cien mil acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se enterará en la forma mencionada en el artículo primero transitorio de los Estatutos.”(Tres) Se modificó artículo primero transitorio, como sigue: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de trescientos setenta y nueve millones trescientos noventa y cuatro mil cincuenta y siete pesos, dividido en cien mil acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado e ingresado en arcas sociales”. En todo lo no modificado continúan vigentes estipulaciones contenidas en escritura de constitución y sus modificaciones. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 17 de Enero de 2018.

Texto oficial del extracto

ENRIQUE MIRA GAZMURI, Notario Público Reemplazante 29ª Notaría Santiago de don Raúl Undurraga Laso, Mac Iver 225, oficina 302, certifico: Que con fecha 31 de Agosto de 2016, se redujo a escritura pública ante el Notario titular don Raúl Undurraga Laso, acta Junta Extraordinaria de Accionistas de ADMINISTRADORA INVERSUR CAPITAL S.A., celebrada 29 de junio de 2016. Por unanimidad de accionistas se modificó sociedad inscrita a fojas 55785, número 41049, Registro Comercio Santiago, año 2011, siguiente sentido: (A)Nuevo Nombre de Fantasía: Se acordó agregar las denominaciones “Scale Capital S.A.” y “Scale Capital” como nombres de fantasía de la Sociedad.(B) Aumento de Capital: Se aumentó capital social de $182.891.249, dividido en 100.000 acciones iguales, nominativas, una misma serie y sin valor nominal, a $324.131.048, esto es, en $141.239.799, mediante el aumento del valor nominal de las acciones ya emitidas por la compañía, manteniendo la distribución del capital social en 100.000 acciones. El aumento de capital fue íntegramente pagado en dicho acto, mediante la capitalización de los créditos que cada accionista detenta en contra de la Sociedad.(D) Modificación Estatutos:(Uno) Se modificó artículo primero, como sigue: “Artículo Primero: El nombre de la sociedad es Administradora Inversur Capital S.A., pudiendo actuar con el nombre de fantasía Inversur Capital S.A., Scale Capital S.A. y Scale Capital, para efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco.”(Dos) Se modificó artículo quinto, como sigue: “Artículo Quinto: El capital social es la suma de $324.131.048, dividido en 100.000 acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se enterará en la forma mencionada en el artículo primero transitorio de los Estatutos.”(Tres) Se modificó artículo primero transitorio, como sigue: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $324.131.048, dividido en 100.000 acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado e ingresado en arcas sociales”. En todo lo no modificado continúan vigentes estipulaciones contenidas en escritura de constitución y sus modificaciones. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 6 de Octubre de 2016. Enrique Mira Gazmuri, Notario Reemplazante.