Comercial Larraín Vergara SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 21 de agosto de 2024

   Se acuerda la fusión por incorporación de INVERSIONES ANDES RAC SpA en COMERCIAL LARRAÍN VERGARA SpA, con aumento de capital y cambio de razón social a CHILEAN SpA.

   Inversiones Andes Rac SpA · COMERCIAL LARRAÍN VERGARA SpA · Bruno Fritsch S.A. · Inversiones y Asesorías Anacrónica Limitada · Inversiones y Asesorías Montt Limitada · Inversiones y Asesorías Isla Vista Limitada · Sociedad de Inversiones Laponia Limitada

Texto oficial del extracto

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, Avenida La Dehesa número 1.201, local 101, comuna de Lo Barnechea, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 21/08/2024, Rep.6269-2024, ante mi Suplente Rose Marie Muñoz Alvarez, la sociedad Inversiones Andes Rac SpA, Rol Único Tributario N°76.186.866-7; la sociedad Bruno Fritsch S.A., Rol Único Tributario N°84.807.200-1; la sociedad Inversiones y Asesorías Anacrónica Limitada, Rol Único Tributario N°76.239.563-0; la sociedad Inversiones y Asesorías Montt Limitada, Rol Único Tributario N°76.238.522-8; la sociedad Inversiones y Asesorías Isla Vista Limitada, Rol Único Tributario N°76.238.533-3; y la Sociedad de Inversiones Laponia Limitada, Rol Único Tributario N°76.248.785-3; todas las anteriores con domicilio en Bellavista N°0183, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, acordaron: 1. Fusión por Incorporación. La sociedad Inversiones Andes Rac SpA, en su calidad de actual y único accionista de COMERCIAL LARRAÍN VERGARA SpA (Fj.9.661, N°5.883, Registro de Comercio CBRS año 1986); y por la otra, la sociedad Bruno Fritsch S.A., Inversiones y Asesorías Anacrónica Limitada, Inversiones y Asesorías Montt Limitada, Inversiones y Asesorías Isla Vista Limitada, y Sociedad de Inversiones Laponia Limitada, en su calidad de actuales y únicos accionistas de la sociedad INVERSIONES ANDES RAC SpA (Fj.4.581, N°3.145, Registro de Comercio CBRS año 2012), según Libros de Accionistas que se ha tenido a la vista, vienen en acordar la fusión por incorporación de COMERCIAL LARRAÍN VERGARA SpA (“Sociedad Absorbente”) con INVERSIONES ANDES RAC SpA, (“Sociedad Absorbida”), mediante la incorporación de todos los activos y pasivos de aquella al patrimonio de la Sociedad Absorbente que, a su vez, será la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. En virtud de la fusión, INVERSIONES ANDES RAC SpA se disuelve, sin que proceda su liquidación. 2. Aumento de Capital. Como resultado de la fusión acordada por el presente instrumento, se acuerda aumentar el capital social de COMERCIAL LARRAÍN VERGARA SpA, de la suma de $5.732.768.865.-, a la suma de $6.192.545.354.-, esto es, en la suma de $459.776.489.-, aumento de capital que se entenderá pagado mediante la incorporación a la Sociedad Absorbente de la proporción correspondiente del capital de la Sociedad Absorbida. 3. Modifica Razón Social. Los únicos y actuales accionistas de COMERCIAL LARRAIN VERGARA SpA acuerdan modificar la razón social de “Comercial Larraín Vergara SpA”, a “Chilean SpA”. 4. Texto Refundido Estatutos Sociales. Con motivo de la fusión y acuerdos de aumento de capital y cambio de razón social, los únicos y actuales accionistas de COMERCIAL LARRAÍN VERGARA SpA acuerdan modificar los estatutos sociales y fijar nuevo texto refundido que se extracta a continuación: La sociedad Bruno Fritsch S.A., Rol Único Tributario N°84.807.200-1; la sociedad Inversiones y Asesorías Anacrónica Limitada, Rol Único Tributario N°76.239.563-0; la sociedad Inversiones y Asesorías Montt Limitada, Rol Único Tributario N°76.238.522-8; la sociedad Inversiones y Asesorías Isla Vista Limitada, Rol Único Tributario N°76.238.533-3; y la Sociedad de Inversiones Laponia Limitada, Rol Único Tributario N°76.248.785-3; todas las anteriores con domicilio en Bellavista N°0183, comuna de Providencia, ciudad de Santiago; constituyen una Sociedad por Acciones. Nombre: El nombre o razón social de la sociedad será “CHILEAN SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad será desarrollar el negocio de arriendo de vehículos motorizados o rent a car y el arriendo de todo tipo de bienes bajo la forma de leasing. La Sociedad podrá realizar todos los actos necesarios para lograr los objetos antes señalados, sin limitación alguna. Domicilio: La Sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de lo cual la Sociedad podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones, tanto en otros lugares del país como en el extranjero. Capital Social: El capital de la Sociedad asciende a la suma de un $6.192.545.354, dividido en 814.510 acciones nominativas, cada una de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 16 de octubre de 2024. P. Corominas M. Notario Público.

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público Titular de la 8ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifico: con fecha 29 de noviembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio N° 17.994/2023, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Inversiones Andes RAC SpA, inscrita a fojas 4.581 número 3.145 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 29 de noviembre de 2023, en la que sus accionistas acordaron, entre otras materias, /i/ aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $3.916.055.417, dividido en 8.320.943 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una única serie, a la cantidad de $6.192.545.354, dividido en 8.920.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una única serie, esto es, en la cantidad de $2.276.489.937, mediante la emisión de 599.057 acciones de pago ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una única serie. A la fecha se encuentran íntegramente suscritas y pagadas 8.320.943 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una única serie, y pendientes de suscripción y pago 599.057 acciones de las mismas características que las anteriores, de acuerdo con lo indicado en el artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad; y /ii/ modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $6.192.545.354, dividido en 8.920.000 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones ordinarias. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en las disposiciones transitorias de estos estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: En conformidad al artículo quinto de estos estatutos, el capital de la Sociedad es la suma de $6.192.545.354, dividido en 8.920.000 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones ordinarias, el que se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: a) 8.320.943 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con la suma de $3.916.055.417, con anterioridad a la fecha de la presente Junta; y b) 599.057 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones ordinarias, las que se deberán suscribir y pagar con la suma de $2.276.489.937, dentro del plazo de cinco años contados desde el 29 de noviembre de 2023.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 7 de diciembre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2012

   Se menciona que la sociedad está inscrita en el Registro de Comercio de Santiago desde 2012.

2. Cambio de capital· 22 de noviembre de 2022

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda aumentar el capital y modificar los artículos quinto y primero transitorio.

   Bruno Fritsch S.A. · Inversiones y Asesorías Anacrónica Limitada · Inversiones y Asesorías Montt Limitada · Inversiones y Asesorías Isla Vista Limitada · Sociedad de Inversiones Laponia Limitada

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público Titular de la 8ª Notaría Santiago, calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, CERTIFICO: por escritura pública de fecha 02 de diciembre de 2022, Repertorio N°18.812-2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad INVERSIONES ANDES RAC SpA, inscrita a fojas 4581 número 3145 del Registro de Comercio de Santiago del año 2012 (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia con fecha 22 de noviembre de 2022, en la que sus actuales accionistas, Bruno Fritsch S.A., Inversiones y Asesorías Anacrónica Limitada, Inversiones y Asesorías Montt Limitada, Inversiones y Asesorías Isla Vista Limitada y Sociedad de Inversiones Laponia Limitada, representantes del 100% de las acciones suscritas con derecho a voto de la Sociedad, acordaron modificar los estatutos sociales en el sentido de: /i/ Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $2.097.204.484, dividido en 7.817.105 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones ordinarias, a la cantidad de $3.916.055.417, dividido en 8.320.943 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones ordinarias, esto es, en la cantidad de $1.818.850.933, mediante la emisión de 503.838 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones ordinarias, las que deberán quedar suscritas y pagadas dentro del plazo de 5 años contados desde esta fecha; y /ii/ Modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio, y reemplazarlos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $3.916.055.417, dividido en 8.320.943 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones ordinarias. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en las disposiciones transitorias de estos estatutos.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: En conformidad al artículo quinto de estos estatutos, el capital de la Sociedad es la suma de $3.916.055.417, dividido en 8.320.943 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones ordinarias, el que se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: a) 7.817.105 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con la suma de $2.097.204.484, con anterioridad a la fecha de la presente Junta; y b) 503.838 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones ordinarias, las que se deberán suscribir y pagar con la suma de $1.818.850.933, dentro del plazo de cinco años contados desde el 22 de noviembre de 2022.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de diciembre de 2022.

Texto oficial del extracto

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2021, Repertorio N°23.758-2021, ante el Titular, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad INVERSIONES ANDES RAC SpA, inscrita a fojas 4581 número 3145 del Registro de Comercio de Santiago del año 2012 (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia con fecha 27 de diciembre de 2021, en la que sus actuales accionistas, Bruno Fritsch S.A., Inversiones y Asesorías Anacrónica Limitada, Inversiones y Asesorías Montt Limitada, Inversiones y Asesorías Isla Vista Limitada y Sociedad de Inversiones Laponia Limitada, representantes del 100% de las acciones suscritas con derecho a voto de la Sociedad, acordaron modificar los estatutos sociales en el sentido de: /i/ Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $746.653.170, dividido en 2.783.069 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones ordinarias, a la cantidad de $2.097.204.484, dividido en 7.817.105 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones ordinarias, esto es, en la cantidad de $1.350.551.314, mediante la emisión de 5.034.036 acciones de pago de las mismas características de las existentes. A la fecha se encuentran íntegramente suscritas y pagadas 2.783.069 acciones, y pendientes de suscripción y pago 5.034.036 acciones, de acuerdo a lo indicado en el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad; y /ii/ Modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio, y reemplazarlos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $2.097.204.484, dividido en 7.817.105 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones ordinarias. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en las disposiciones transitorias de estos estatutos.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: En conformidad al artículo quinto de estos estatutos, el capital de la Sociedad es la suma de $2.097.204.484, dividido en 7.817.105 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones ordinarias, el que se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: a) 2.783.069 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con la suma de $746.653.170, con anterioridad a la fecha de la presente Junta; y b) 5.034.036 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones ordinarias, las que se deberán suscribir y pagar con la suma de $1.350.551.314, dentro del plazo de cinco años contados desde el 27 de diciembre de 2021”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 5 de enero de 2022.

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, Notario Público Titular de la 29° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Mac Iver 225, oficina 302, comuna de Santiago, certifico: Que en Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES ANDES RAC SpA (“Sociedad”), celebrada ante mí el 11 de enero de 2019, y cuya acta fue reducida a escritura pública en esta notaría con la misma fecha, se acordó, entre otras materias, fijar texto refundido de los estatutos, de cuyo contenido se extracta lo siguiente: Nombre: El nombre de la sociedad será “INVERSIONES ANDES RAC SpA”, pudiendo utilizar el nombre de fantasía “ANDES RAC SpA” frente a terceros. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) la importación, distribución, representación, fabricación, exportación, compra y venta y, en general, la comercialización, en cualquier forma, de automóviles, camiones, buses, camionetas y otros vehículos motorizados, terrestres o náuticos, maquinaria, repuestos y accesorios. b) El arrendamiento, con o sin opción de compra, de toda clase de vehículos motorizados, con o sin conductor, propios o ajenos. c) La reparación, restauración y mantenimiento de toda clase de vehículos. d) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios en relación a todo tipo de bienes muebles o inmuebles, para lo cual podrá adquirir toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales tanto en Chile como en el extranjero, pudiendo formar, ingresar y participar en toda clase de sociedades, civiles y comerciales y percibir sus frutos. e) la prestación de toda clase de asesorías, consultorías y servicios profesionales, a personas o empresas, tanto en Chile como en el extranjero. f) la realización de todos aquellos actos y contratos que directa o indirectamente sean necesarios o convenientes para desarrollar el objeto social indicado. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $746.653.170 dividido en 2.783.069 acciones nominativas, sin valor nominal y de una única serie de acciones ordinarias, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, según se da cuenta en artículo transitorio de los estatutos. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, jurisdicción del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para legalización. Santiago, 15 de enero de 2019.

Texto oficial del extracto

RAÚL UNDURRAGA LASO, abogado, Notario Público Titular de la 29° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Mac-Iver N° 225, oficina 302, comuna y ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 26 de abril de 2017, repertorio N° 2.527/2017, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad INVERSIONES ANDES RAC SpA(la “Sociedad”), celebrada con fecha 3 de abril de 2017, en la cual se acordó: /a/ Aumentar el capital social en la suma de $40.030.000, esto es, de la suma de $706.623.170 a la suma de $746.653.170, mediante la emisión de 48.938 acciones serie B, sin valor nominal y de una sola y misma serie. /b/ Como consecuencia del aumento de capital aprobado, se aprobó reemplazar los Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de sociales, los cuales se sustituyeron por los siguientes: a) “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $746.653.170, dividido en 962.976 acciones de la Serie A preferentes, y 1.820.093 acciones de la Serie B, ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan en la forma señalada en los artículos transitorios. Las acciones Serie A tendrán las preferencias que se señalan en el Título Tercero de estos estatutos”. b) “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad ascendente a $746.653.170, dividido en 962.976 acciones de la Serie A preferentes, y 1.820.093 acciones de la Serie B, ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan de la siguiente manera: a) 962.976 acciones Serie A de la Sociedad, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) 1.771.155 acciones Serie B de la Sociedad, íntegramente suscritas y pagadas, y c) 48.938 acciones Serie B, que serán ofrecidas a terceros para su suscripción y pago conforme lo determine el Directorio, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del término de 3 años contados desde la fecha de la presente Junta, pudiendo dicha obligación de pago extinguirse asimismo mediante compensación o capitalización de créditos o cuentas por cobrar de que los suscriptores de las acciones sean titulares en contra de la Sociedad”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para legalización. Santiago, 3 de Mayo de 2017.

Texto oficial del extracto

MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público de la 34 Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2016, repertorio N° 28.477-2016, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad INVERSIONES ANDES RAC SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 20 de diciembre de 2016, en la cual se acordó: /a/ Aumentar el capital social en la suma de $30.030.000, esto es, de la suma de $676.593.170 a la suma de $706.623.170, mediante la emisión de 52.834 acciones serie B, sin valor nominal y de una sola y misma serie. /b/ Como consecuencia del aumento de capital aprobado, se aprobó reemplazar los Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de sociales, los cuales se sustituyeron por los siguientes: a) “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $706.623.170, dividido en 962.976 acciones de la Serie A preferentes, y 1.771.155 acciones de la Serie B, ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan en la forma señalada en los artículos transitorios. Las acciones Serie A tendrán las preferencias que se señalan en el Título Tercero de estos estatutos”. b) “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad ascendente a $706.623.170, dividido en 962.976 acciones de la Serie A preferentes, y 1.771.155 acciones de la Serie B, ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan de la siguiente manera: a) 962.976 acciones Serie A de la Sociedad, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) 1.718.321 acciones Serie B de la Sociedad, íntegramente suscritas y pagadas, y c) 52.834 acciones Serie B, que serán ofrecidas a terceros para su suscripción y pago conforme lo determine el Directorio, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del término de 3 años contados desde la fecha de la presente Junta, pudiendo dicha obligación de pago extinguirse asimismo mediante compensación o capitalización de créditos o cuentas por cobrar de que los suscriptores de las acciones sean titulares en contra de la Sociedad”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para legalización. Santiago, 28 Diciembre 2016.