Inversiones Ddh Limitada

Texte officiel de l’extrait

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979, Of. 501, Santiago, certifica que: por Escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2022, repertorio N° 26.620-2022, ante mi suplente doña Verónica Torrealba Costabal: FRANCISCO JAVIER DITTBORN BAEZA, don FRANCISCO DITTBORN UGARTE, doña MARÍA IGNACIA DITTBORN UGARTE, doña MANUELA DITTBORN UGARTE, y doña MARÍA FRANCISCA UGARTE VERGARA, todos domiciliados para estos efectos en calle Cerro El Plomo cinco mil ochocientos cincuenta y cinco, oficina quinientos cinco, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, celebraron “Donación, Cesión de Derechos Sociales y Modificación de Estatutos de INVERSIONES DDH LIMITADA” (en adelante la “Sociedad”), sociedad inscrita a fojas 76.303, número 55.887 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raícesde Santiago año 2011, y acordaron lo siguiente: A) Se deja constancia que, mediante Escritura pública de contrato de Donación de fecha 28 de diciembre del 2022, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, don FRANCISCO JAVIER DITTBORN BAEZA, donó, cedió y transfirió, por mera liberalidad, de forma gratuita e irrevocable: i) la nuda propiedad de un 5,06 por ciento de derechos sociales de la Sociedad a don FRANCISCO DITTBORN UGARTE; ii) la nuda propiedad de un 5, 06 por ciento de derechos sociales de la Sociedad a doña MARÍA IGNACIA DITTBORN UGARTE; y, iii) la nuda propiedad de un 5,06 por ciento de derechos sociales de la Sociedad a doña MANUELA DITTBORN UGARTE. Los donatarios en el mismo acto aceptaron y notificaron la aceptación de la donación. B) Como consecuencia de la donación y cesión de derechos sociales, los socios de INVERSIONES DDH LIMITADA, acordaron: i) sustituir el artículo séptimo de los estatutos sociales, relativo al capital social, por el siguiente: “ARTÍCULO SÉPTIMO: El capital de la sociedad es la suma de ochocientos treinta millones de pesos distribuidos y pagados en las siguientes proporciones: /i/ don FRANCISCO JAVIER DITTBORN BAEZA titular del usufructo sobre el quince coma dieciocho por ciento de derechos en el capital social, /ii/ doña MARÍA FRANCISCA UGARTE VERGARA, titular de la plena propiedad de un cuatro coma treinta y tres por ciento de derechos en el capital social, /c/ doña MARÍA IGNACIA DITTBORN UGARTE, titular de la plena propiedad de un veintiséis coma ochenta y tres por ciento de derechos en el capital social, y de la nuda propiedad de un cinco coma cero seis por ciento de derechos en el capital social, /d/ doña MANUELA DITTBORN UGARTE, titular de un veintiséis coma ochenta y tres por ciento de derechos en el capital social y de la nuda propiedad de un cinco coma cero seis por ciento de derechos en el capital social, /f/ don FRANCISCO DITTBORN UGARTE, titular de un veintiséis coma ochenta y tres por ciento de derechos en el capital social y de la nuda propiedad de un cinco coma cero seis por ciento de derechos en el capital social.” ; y, ii) incorporar un nuevo artículo séptimo bis a los estatutos sociales, del siguiente tenor: “SÉPTIMO BIS: Los socios de la Sociedad podrán entregar sus derechos en ella en usufructo a terceros, hecho que en conjunto con los términos del usufructo, deberán ser aprobados previamente o en el mismo acto por los restantes socios de la Sociedad. Toda constitución de usufructo se reflejará en la cláusula del capital social, debiendo indicar el derecho que cada socio tiene en calidad de nudo propietario y su correspondiente usufructuario. Los derechos y obligaciones que tendrá cada usufructuario y nudo propietario se regirán particularmente por las reglas que se señala a continuación, todo ello sin perjuicio de las disposiciones legales que sean aplicables: /i/ el usufructuario solo tendrá el derecho a recibir los repartos de utilidades que distribuya la Sociedad, ya sea en dinero o en especie, sin considerar las devoluciones de capital, las que corresponderán al nudo propietario; /ii/ corresponderá exclusivamente al nudo propietario cualquier otro derecho que le corresponda como socio de la Sociedad, incluyendo acordar cualquier modificación de estatutos, incorporación de nuevos socios, derechos políticos, elección de administradores y acordar la disolución de la Sociedad. Por su parte, el usufructuario actuará individualmente en todo acuerdo que diga relación con el reparto de utilidades de la Sociedad; /iii/ el usufructo se mantendrá vigente ante la transformación, división y fusión de la Sociedad. En tal caso, el usufructuario y nudo propietario recibirán en usufructo o nuda propiedad los derechos o acciones de la Sociedad transformada, en el canje de acciones o derechos sociales ante una fusión y en la o las nuevas sociedades que se constituyan ante una eventual división; y /iv/ el usufructo terminará por causa legal, una vez vencido el plazo o condición fijado para la extinción del mismo, si corresponde, y en caso de una eventual disolución de la Sociedad”. En todo lo no modificado expresamente por este instrumento, se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales. Responsabilidad de los socios limitada hasta el monto de sus aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 24 de enero de 2023.