Servicios Blusalud SpA

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 4 de noviembre de 2021

   Se informa la venta de acciones de María Consuelo Echevarría Sepúlveda y Jorge Alejandro Figueroa Beltrán a Jorge Iván Cisterna Zapata, Joaquín Ignacio García Wüstner y Daniel Ignacio Rubio Quijada.

   MARIA CONSUELO ECHEVARRÍA SEPÚLVEDA · JORGE ALENDRO FIGUEROA BELTRÁN · JORGE IVÁN CISTERNA ZAPATA · JOAQUIN IGNACIO GARCÍA WÛSTNER · DANIEL IGNACIO RUBIO QUIJADA

2. Retiro de socio· 4 de noviembre de 2021

   Se retiran definitivamente de la sociedad Jorge Alejandro Figueroa Beltrán y María Consuelo Echevarría Sepúlveda.

   JORGE ALEJANDRO FIGUEROA BELTRÁN · MARIA CONSUELO ECHEVARRÍA SEPÚLVEDA

Texto oficial del extracto

JUAN ESPINOSA BANCALARI, Notario Público Titular de Concepción, con oficio en esta ciudad, calle O’Higgins 528, certifica: Que con fecha 17 diciembre 2021, bajo el Rep.N°5.950, ante mí, don MIGUEL ANGEL RODRIGUEZ ALBARRÁN, chileno, abogado, soltero, cédula nacional de identidad número 13.725.146-9, domiciliado en calle Barros Arana número 492 oficina 61 piso 6 Torre Ligure, Concepción, redujo a escritura pública la “JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la sociedad “SERVICIOS BLUSALUD SpA”, RUT: 76.186.036-4, celebrada con fecha 17 diciembre 2021, y con la asistencia del Notario Juan Espinosa Bancalari, de Concepción, al siguiente tenor: PRESIDE JUNTA: Presidió la junta don JORGE IVÁN CISTERNA ZAPATA, y actúo de secretario don JOAQUIN IGNACIO GARCÍA WÛSTNER.- CAPITAL: se procedió al aumento de capital social en la suma $4.000.000.- ASISTENCIA: Uno.- El accionista don JORGE IVAN CISTERNA ZAPATA, con 1.333 acciones ordinarias de una única serie, y que representan porcentaje de participación social de 33,325% de la Sociedad.- Dos.- El accionista don JOAQUIN IGNACIO GARCÍA WÛSTNER, 1.333 acciones ordinarias de una única serie, y que representan porcentaje de participación social de 33,325% de la Sociedad.- Tres.- El accionista don DANIEL IGNACIO RUBIO QUIJADA, 1.334 acciones ordinarias de una única serie, y que representan porcentaje de participación social de 33,35% de la Sociedad.- Reuniendo en total el 100% de las acciones sociales de la Sociedad “SERVICIOS BLUSALUD SpA”.- CALIFICACIÓN DE PODERES: por unanimidad se tienen por aceptados los poderes. FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA E INSTALACIÓN: autoconvocada con asistencia de los titulares del cien por ciento de las acciones de la Sociedad. NOTARIO: Asiste don Juan Espinosa Bancalari. OBJETO DE LA JUNTA: 1.- Informar respecto de la venta de acciones; 2.- La modificación del estatuto social. ACUERDOS: 1.-Se informa por el Presidente que por medio de contrato de compraventa de fecha 04 de noviembre de 2021, ante don Juan Espinosa Bancalari Notario Público titular de Concepción repertorio 4.945-2021, se han vendido las acciones de doña MARIA CONSUELO ECHEVARRÍA SEPÚLVEDA y de don JORGE ALENDRO FIGUEROA BELTRÁN, a los socios don JORGE IVÁN CISTERNA ZAPATA; don JOAQUIN IGNACIO GARCÍA WÛSTNER, y don DANIEL IGNACIO RUBIO QUIJADA.- En consecuencia son únicos socios de la sociedad “SERVICIOS BLUSALUD SpA”: Uno.- El accionista don JORGE IVAN CISTERNA ZAPATA, con 1.333 acciones ordinarias de una única serie, y que representan porcentaje de participación social de 33,325% de la Sociedad.- Dos.- El accionista don JOAQUIN IGNACIO GARCÍA WÛSTNER, 1.333 acciones ordinarias de una única serie, y que representan porcentaje de participación social de 33,325% de la Sociedad.- Tres.- El accionista don DANIEL IGNACIO RUBIO QUIJADA, 1.334 acciones ordinarias de una única serie, y que representan porcentaje de participación social de 33,35% de la Sociedad.- Los socios reúnen el 100% de las acciones de la Sociedad “SERVICIOS BLUSALUD SpA”.- Conforme a la compraventa de acciones señalada, se retiró definitivamente de la sociedad “SERVICIOS BLUSALUD SpA”, don JORGE ALEJANDRO FIGUEROA BELTRÁN; y de doña MARÍA CONSUELO ECHEVERRÍA SEPÚLVEDA.- 2.- La representación, administración y uso de la razón social y de la sigla la ejercerán de manera conjunta o bien separada e indistinta don JORGE IVAN CISTERNA ZAPATA; don JOAQUIN IGNACIO GARCÍA WÛSTNER; don DANIEL IGNACIO RUBIO QUIJADA, con las mismas facultades establecidas en el estatuto social.- Por lo anterior LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD quedan como sigue: Que, los socios actuales de la sociedad “SERVICIOS BLUSALUD SpA”, vienen en modificar del pacto social, en orden a dejar por establecido que se designa como administradores a don JORGE IVAN CISTERNA ZAPATA; don JOAQUIN IGNACIO GARCÍA WÛSTNER; don DANIEL IGNACIO RUBIO QUIJADA, los cuales la podrán ejercer en forma conjunta, o bien, separada e indistintamente, con amplias facultades para administrar la sociedad conforme lo indica el pacto social, y sus modificaciones.- CUMPLIMIENTO DE ACUERDOS: Por unanimidad de los accionistas asistentes con derecho a voto, se conviene en llevar a efecto todos los acuerdos tomados en la presente junta. FIRMA DE LA LISTA DE ASISTENCIA Y DEL ACTA: Se acuerda por unanimidad de los accionistas presentes con derecho a voto, en conformidad al artículo 72 de la Ley de Sociedades Anónimas, que el acta que se levante de la presente reunión será firmada por todas las personas que asistieron a ella, ya individualizadas. Dicha acta se entenderá aprobada por ese solo hecho, pudiendo llevarse a efecto los acuerdos a que ella se refiere desde esa misma fecha, sin esperar su aprobación formal por otra Junta posterior ni requerir el cumplimiento de otra formalidad. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA O PROTOCOLIZACIÓN DEL ACTA: La Junta acuerda, por unanimidad, facultar al abogado don MIGUEL ÁNGEL RODRÍGUEZ ALBARRÁN, para que reduzca la presente acta escritura pública o la protocolice ante notario público, y que realice las inscripciones, subinscripciones, anotaciones y publicaciones que procedan, quedando del mismo modo facultado para suscribir y firmar cualquier escritura pública o privada de aclaración, rectificación, enmienda o complementación que sea necesaria para el debido perfeccionamiento del presente instrumento, especialmente en lo relativo a la individualización de las partes y datos a los que se hace referencia, así como de cualquiera otro para la sola bondad de los títulos, pudiendo suscribir por sí solo todas las escrituras necesarias. CIERRE DE SESIÓN: El Presidente agradece la asistencia a la Junta, y no existiendo más temas que abordar, se levanta la sesión a las 14:00 horas. Demás estipulaciones escritura extractada. Concepción, 31 diciembre de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 6 de enero de 2012

   Constitución original de la sociedad, luego continuada por SERVICIOS BLUSALUD SpA

2. Otro acto· 3 de diciembre de 2012

   Primera modificación societaria previa

3. Otro acto· 22 de enero de 2015

   Segunda modificación societaria previa

4. Transformación· 7 de noviembre de 2016

   Modificación y transformación de sociedad de responsabilidad limitada a sociedad por acciones

Texto oficial del extracto

JUAN ALBERTO RUBILAR RIVERA, Notario Público Concepción, suplente del titular Carlos Miranda Jiménez, con oficio en O`Higgins Nº 820, certifico: Que por escritura pública de 22 de Marzo de 2018, repertorio N°1636/18, ante mí, señores JORGE IVÁN CISTERNA ZAPATA, chileno, cirujano dentista, soltero, cédula nacional de identidad número dieciséis millones cuatrocientos noventa y ocho mil novecientos sesenta y cuatro guion K, domiciliado en calle Maipú mil cuatrocientos treinta, departamento mil doscientos nueve, Concepción; MARIA CONSUELO ECHEVERRÍA SEPÚLVEDA, chilena, cirujano dentista, casada, cédula nacional de identidad número quince millones quinientos cincuenta y un mil quinientos sesenta y ocho guion seis, domiciliado en calle Malen Sur Oriente número dos mil quinientos cincuenta y ocho casa B, Andalué, San Pedro de la Paz, JORGE ALEJANDRO FIGUEROA BELTRÁN, chileno, cirujano dentista, casado, cédula nacional de identidad número dieciséis millones ciento cincuenta y dos mil trescientos cincuenta y dos guion seis, domiciliado en calle Malen Sur Oriente número dos mil quinientos cincuenta y ocho casa B, Andalué, San Pedro de la Paz; JOAQUÍN IGNACIO GARCÍA WÛSTNER, chileno, odontólogo, soltero, cédula nacional de identidad número quince millones quinientos cincuenta mil setecientos cuatro guion siete, domiciliado en Villanueva número mil ciento cincuenta y uno, Valle Escondido, Concepción; y DANIEL IGNACIO RUBIO QUIJADA, chileno, odontólogo, soltero, cédula nacional de identidad número dieciséis millones doscientos treinta y seis mil trescientos cuarenta y seis guion ocho, domiciliado en calle Angol cuarenta y siete, departamento novecientos dos, Concepción, reformaron la sociedad por acciones, de cuyos Estatutos Sociales que la rigen se extracta lo siguiente: Los comparecientes son los únicos y exclusivos accionistas de la Sociedad por Acciones denominada SERVICIOS BLUSALUD SpA, continuadora legal de SOCIEDAD MEDICO DENTAL CISTERNA LIMITADA” o “CLÍNICA ODONTOLÓGICA BLUDENT LTDA.”, RUT 76.186.036-4, CAPITAL: $4.000.000, dividido en 4.000 acciones nominativas de una sola serie y sin valor nominal, suscrito y pagado en conformidad a lo señalado en escritura social.- La que fue constituida legalmente mediante Escritura Pública de constitución de sociedad de fecha 06/01/2012, suscrita ante la Notario Público Titular de la ciudad de Concepción doña María Eugenia Rivera González, la cual se encuentra inscrita, a fojas 77 número 76 del año 2.012 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción, cuyo extracto se publicó en el Diario Oficial de fecha 11/01/2012; Modificaciones: A.- Por escritura pública de fecha 03/12/2012 ante el ante Notario Público Titular de la ciudad de Concepción doña María Eugenia Rivera González, la que se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción, a fojas 3.215 número 76 del año 2012, y el extracto se publicó en el Diario Oficial 11/01/2012; B.- Por escritura pública de fecha 22/01/2015, ante Notario Público de Concepción don Caros Alberto Miranda Jiménez, la que se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción a fojas 625 número 465 del año 2015, y el extracto se publicó en el Diario Oficial de 28/02/2015; y C.- Modificación y Transformación de la sociedad de Responsabilidad Limitada en una Sociedad por Acciones o Spa, por escritura pública de fecha 07/11/2.016, ante Notario Público de Concepción don Caros Alberto Miranda Jiménez, la que se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción a fojas 2.521 número 2.103 del año 2016, y el extracto se publicó en el Diario Oficial de fecha 19/11/2016.- MODIFICACION O REFORMA DE ESTATUTOS: Se modifica el estatuto social en su artículo noveno el cual se reemplaza en este acto por el siguiente: ”ARTICULO NOVENO: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a uno o más administradores designados según lo establecido en el artículo décimo segundo del estatuto, por los tres cuartos de los accionistas reunidos en junta de accionistas o compareciendo los tres cuartos de los accionistas directamente a una escritura pública; la remoción, cambio y designación de nuevo Administrador deberá hacerse por la misma vía. El o los administradores tendrán las más amplias facultades de administración y disposición de bienes que el artículo cuarenta de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis otorga al Directorio de una sociedad anónima, salvo las limitaciones que se establezca en su nombramiento, y las ejercerán personalmente o a través de aquellos mandatarios que designe especialmente para tal efecto, quienes deberán anteponer a su firma personal el nombre de la sociedad para poder obligarla. Sin perjuicio de lo anterior y sólo de manera ejemplar sin que signifique una enumeración taxativa, el o los administradores tendrán, entre otras, las siguientes facultades: Uno) Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de depósitos y de crédito o de ahorro en moneda nacional o extranjera; Dos) Girar y sobregirar en cuenta corriente y dar órdenes y autorizar cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o telefónicos; Tres) Girar, depositar, endosar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago y hacer protestar cheques y otros documentos a la vista; Cuatro) Retirar talonarios de cheques, solicitar y reconocer e impugnar saldos; Cinco) Abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo y realizar depósitos y retiros o giros en las mismas; Seis) Girar, aceptar, reaceptar, suscribir, resuscribir, endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza, cobrar, hacer protestar, descontar, cancelar, avalar letras de cambio, pagarés, cheques y cualquier clase de instrumentos negociables o efectos de comercio; Siete) Contratar toda clase de operaciones de crédito, especialmente con Bancos e instituciones financieras, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y en especial a las que se refiere la Ley dieciocho mil diez, esto es, créditos bajo la forma de apertura de líneas de créditos, préstamos con letras o avances contra aceptación o contra valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente. Estos créditos pueden otorgarse o concederse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; abrir en Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o inconfirmados; autorizar cargos en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin; Ocho) Operar en forma amplia en el mercado de capitales de inversiones; Nueve) Adquirir derechos en fondos mutuos de cualquier tipo; Diez) Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la sociedad, en especial ingresos, fondos públicos o privados y/o subvenciones escolares, otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones; Once) Entregar y retirar bienes y documentos en custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía; Doce) Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento; Trece) Realizar toda clase de operaciones de comercio exterior, exportaciones e importaciones de toda clase de bienes, abrir y modificar registros o informes de importación y anexas a los mismos, pudiendo firmar todos los documentos necesarios; contratar apertura de acreditivos, retirar y endosar documentos de embarque; suscribir registros de importación y exportación y anexos; Catorce) Retirar mercaderías de Aduanas; Quince) Representar a la sociedad ante el Banco Central de Chile y Bancos comerciales en todo lo relativo a comercio exterior. Firmar, entregar, negociar, retirar y endosar conocimientos de embarque, cartas de porte o cartas guías relativas al transporte terrestre, aéreo o marítimo; Dieciséis) Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales, pudiendo en especial comprar y vender y, en general, enajenar divisas, al contado o a futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible, hacer conversiones y pactar arbitrajes; Diecisiete) Celebrar modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos o actos jurídicos, pudiendo autocontratar; Dieciocho) Comprar, vender, permutar, aportar y, en general, enajenar toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, entre ellos valores mobiliarios y acciones, pactando precios, condiciones, plazos y demás cláusulas, estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de retrocompra.- Estos actos pueden tener por objeto el dominio, el usufructo, derechos personales sobre los mismos o sobre una parte o cuota de ellos; Diecinueve) Celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el de promesa de compraventa y el contrato de opción y leasing respecto de toda clase de bienes; Veinte) Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, sean muebles o inmuebles, con o sin opción de compra; Veintiuno) Depositar y retirar mercaderías o bienes en almacenes generales de depósitos y en almacenes de Aduanas, dejar mercaderías en consignación y otorgar mandatos al efecto, endosar vales de depósito y de prenda; Veintidós) Dar y recibir en comodato, mutuo y anticresis, convenir intereses y multas; Veintitrés) Contratar y modificar seguros que caucionen contra toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; Veinticuatro) Realizar toda clase de contratos de cuentas en participación; Veinticinco) Comprar y vender bonos, acciones y valores mobiliarios en general, con y sin garantía, con o sin pacto de retroventa o retrocompra; Veintiséis) Suscribir bonos, letras de créditos y acciones; Veintisiete) Celebrar, modificar y poner término a toda clase de contratos de trabajo y de prestación de servicios, sean ellos profesionales o no; Veintiocho) Celebrar y modificar contratos colectivos; Veintinueve) Firmar actas de avenimiento, otorgar finiquitos; Treinta) Realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago, novación, compensación o cualquier otra forma de extinguir obligaciones; Treinta y uno) Pedir y otorgar rendiciones de cuentas; Treinta y dos) Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas; Treinta y tres) Celebrar toda clase de contratos de transporte y fletamento, sea como fletante, fletador o beneficiario; Treinta y cuatro) Ingresar a sociedades ya constituidas, constituir, modificar, prorrogar, disolver, y liquidar toda clase de sociedades de cualquier tipo, cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas en participación, sociedades anónimas, modificarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas y fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro; Treinta y cinco) Formar parte de comunidades, pactar indivisión, designar administradores pro indiviso; Treinta y seis) Representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades en que forme parte; Treinta y siete) Ceder a cualquier título toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, y aceptar cesiones; Treinta y ocho) Dar y tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar, cancelar hipotecas, incluso con cláusulas de garantía general; Treinta y nueve) Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil o comercial de cualquier tipo o mediante prendas especiales y cancelarles; Las hipotecas y prendas pueden caucionar obligaciones propias o de terceros a la sociedad, aun de sus propios socios; Cuarenta) Constituir a la sociedad en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables, sea para o caucionar obligaciones propias o ajenas; Cuarenta y uno) Aceptar, posponer y cancelar toda clase de garantías; Cuarenta y dos) Conceder quitas o esperas; Cuarenta y tres) Nombrar agentes, representantes, comisionistas distribuidores y concesionarios; Cuarenta y cuatro) Celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y comisiones parar comprar y vender; Cuarenta y cinco) Constituir y aceptar usufructos, fideicomisos, servidumbres y censos; Cuarenta y seis) Pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase de bienes; Cuarenta y siete) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, todo lo que el mandante adeudare, y, en general, extinguir obligaciones, novar y asumir deudas de terceros; Cuarenta y ocho) Constituir y pactar domicilios especiales; Cuarenta y nueve) Solicitar propiedad de comercial marcas comerciales, modelos industriales patentes de invención, pudiendo oponerse a inscripciones de terceros; Cincuenta) Transferir, adquirir y celebrar contratos de royalties o licencia sobre toda clase de propiedad intelectual o industrial y procedimientos industriales; Cincuenta y uno) Solicitar concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto, terrestre o marítimas; Cincuenta y dos) Representar a la sociedad ante toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o privado, entre ellas, el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, Servicio de Seguro Social, Servicio Nacional de Salud, las cajas de previsión, el Servicio de Impuestos Internos y el Servicio de Aduanas, Administradoras de Fondos de Pensiones, Bancos y, en especial, el Banco del Estado de Chile, y la Corporación de Fomento de la Producción y la Empresa Nacional de Minería; Cincuenta y tres) Enviar, recibir y retirar toda clase de correspondencia, certificada o no, giros y encomiendas; Cincuenta y cuatro) Celebrar toda clase de contratos de construcción por suma alzada o administración y subcontratar; Cincuenta y cinco) Presentarse a toda clase de propuestas y registros de contratistas; y Cincuenta y seis) Manifestar pertenencias mineras, solicitar mensuras, oponerse a manifestaciones o mensuras, enajenar derechos sobre pertenencias mineras, comprar, vender y enajenar acciones de sociedades mineras, modificarlas, designar administradores en dichas sociedades, celebrar contratos de arrendamiento, explotación y avío sobre las minas y minerales; Cincuenta y siete) Representar en juicio a la sociedad ante toda clase de tribunales, ordinarios o especiales, con las facultades establecidas en ambos incisos de artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, esto es, desistirse en primera instancia de la demanda o acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar acciones, derechos, recursos o a términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales y extrajudiciales, cobrar, percibir, otorgar quitas o esperas y absolver posiciones; la facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial; Cincuenta y ocho) Reconocer deudas, otorgar mandatos generales o especiales pudiendo delegar en todo o parte las facultades que se han enumerado y que se le otorgan por este acto, pudiendo revocar los mandatos en cualquier momento, otorgando además a los mandatarios la facultad de conferir mandatos y revocarlos, modificarlos y delegar en todo o parte sus atribuciones de administración o los poderes o representaciones que la sociedad detente de terceros en cualquier persona natural o jurídica. Todas y cada una de las facultades que se han señalado anteriormente podrán ser delegadas en todo o en parte, en una o más personas, quienes podrán ejercerlas conjunta o separadamente, todo ello sin perjuicio de que éste conserve para sí las mismas facultades que delega. LIMITACIONES A LAS FACULTADES DE ADMINISTRACIÓN.- Se limita la facultad al o los administradores quien o quienes deberán actuar en forma unánime para realizar los siguientes actos: A.- Compra o venta de activos de la sociedad por un monto superior a cuatro millones de pesos. B.- Celebración de cualquier tipo de contrato por un monto superior a cuatro millones de pesos, excepto de compra o venta de activos. C.- Compra, venta o constitución de gravámenes sobre bienes inmuebles. D.- Cualquier acto o contrato en que la sociedad se constituya como aval, codeudora solidaria, fiadora solidaria o en general cualquier forma de garantía personal; E.- Celebrar contratos de promesa de venta cuando estos se refieran a inmuebles o vehículos.- F.- gravar los bienes sociales con derechos de uso, usufructo, habitación, prenda, constituir servidumbres activas o celebrar contratos de arrendamiento superiores a un año plazo; G.- dar en prenda bienes muebles, valores derechos y demás cosas corporales o incorporales sean en prenda civil, comercial, bancaria, industrial u otra especial; H.- dar bienes en hipoteca, posponer hipotecas y constituirlas con cláusulas de garantía general.- I.- Para abrir nueva línea de crédito.- B.-Como consecuencia de la modificación corresponde modificar, reemplazar y/o dejar sin efecto, en todo o parte, el artículo nueve del pacto social original.- C.- En lo no modificado precedentemente, se entienden plenamente vigentes las cláusulas del pacto social que no han sido modificadas por el presente instrumento. D.- Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad.- Demás estipulaciones, escritura extractada.- CONCEP

Historia societaria relatada

1. Constitución· 6 de febrero de 2012

   Constitución primitiva de la sociedad de responsabilidad limitada MEDICO DENTAL CISTERNA LIMITADA o CLINICA ODONTOLOGICA BLUDENT LTDA.

2. Otro acto· 3 de diciembre de 2012

   Primera modificación de la sociedad.

3. Cesión de derechos· 22 de enero de 2015

   Jorge Ivan Cisterna Zapata cede el 50% de sus derechos sociales a Joaquín Ignacio García Wüstner y Alejandro Javier Cisterna Zapata cede el 50% de sus derechos sociales a Daniel Ignacio Rubio Quijada.

   JORGE IVAN CISTERNA ZAPATA · JOAQUÍN IGNACIO GARCÍA WÜSTNER · ALEJANDRO JAVIER CISTERNA ZAPATA · DANIEL IGNACIO RUBIO QUIJADA

4. Transformación· 22 de enero de 2015

   La sociedad de responsabilidad limitada se transforma en sociedad por acciones (SpA) con la razón social Servicios Blusalud SpA.

   JORGE IVAN CISTERNA ZAPATA · ALEJANDRO JAVIER CISTERNA ZAPATA · JOAQUÍN IGNACIO GARCÍA WÜSTNER · DANIEL IGNACIO RUBIO QUIJADA

Texto oficial del extracto

CARLOS ALBERTO MIRANDA JIMENEZ, Notario Público Concepción, con oficio en O’Higgins Nº820, certifico: Por escritura pública de fecha 07 Noviembre 2016, ante mi, Repertorio Nº6210/16, señores JORGE IVAN CISTERNA ZAPATA, chileno, cirujano dentista, soltero, cédula nacional de identidad y rol único tributario número 16.498.964-K, domiciliado en Calle Maipú 1430, dpto. 1209, comuna Concepción; ALEJANDRO JAVIER CISTERNA ZAPATA, chileno, soltero, médico cirujano cédula nacional de identidad 16.215.617.-9, domiciliado en Rehue número 650, dpto. 504, Avellano, Cumbres de Andalué, comuna de San Pedro de la Paz; JOAQUÍN IGNACIO GARCÍA WÜSTNER, cédula nacional de identidad número 15.550.704-7, chileno, soltero, odontólogo, domiciliado en calle camino a Chiguayante número 5717 B, y DANIEL IGNACIO RUBIO QUIJADA, cédula nacional de identidad número 16.236.346-8, chileno, odontólogo, soltero, domiciliado en calle Angol 47 departamento 902, Concepción, efectuaron modificación a la sociedad de responsabilidad limitada, SOCIEDAD MEDICO DENTAL CISTERNA LIMITADA, o CLINICA ODONTOLOGICA BLUDENT LTDA. El capital social inicial fue de trescientos mil pesos, y luego la trasformaron en una sociedad por acciones, esto es, a la sociedad SERVICIOS BLUSALUD SpA; La sociedad de responsabilidad limitada fue Constituida primitivamente por escritura pública de fecha 6/2/2012, ante Notario Público Titular de la ciudad de Concepción doña María Eugenia Rivera González, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción, a fojas 77 número 76 del año 2012, y el extracto se publicó en el Diario Oficial de 11/01/2012.- modificada: a.-Por escritura pública de 03/12/2012 ante el ante Notario Público Titular de la ciudad de Concepción doña María Eugenia Rivera González, la que se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción, a fojas 3215 número 3009 del año dos 2012, y el extracto se publicó en el Diario Oficial de 22/12/2012- b.- Por escritura pública de fecha 22/01/2015, ante Notario Público de Concepción don Carlos Alberto Miranda Jiménez, que se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción a fojas 625 vuelta número 475 año 2015, y cuyo extracto se publicó en el Diario Oficial de fecha veintiocho (28) de febrero del año 2015, RUT: 76.186.036-4, modificación y transformación que se efectuó en el siguiente sentido: I.-MODIFICACIÓN: Cesión de derechos. A) Don JORGE IVAN CISTERNA ZAPATA vendió, cedió y transfirió el 50% de los derechos sociales de que es dueño, esto es, el 25% del total de los derechos sociales, a don JOAQUÍN IGNACIO GARCÍA WÜSTNER quien compró y adquirió para sí en la suma total de $1.000.000. B) don ALEJANDRO JAVIER CISTERNA ZAPATA vendió, cedió y transfirió el 50% de los derechos sociales de que es dueño, esto es, el 25% del total de los derechos sociales, a don DANIEL IGNACIO RUBIO QUIJADA quien compró y adquirió para sí en la suma total de $1.000.000. Desde la presente modificación son únicos socios de la sociedad “MEDICO DENTAL CISTERNA LIMITADA” O “CLÍNICA ODONTOLÓGICA BLUDENT LIMITADA”, don JORGE IVAN CISTERNA ZAPATA, con un 25% de los derechos sociales; don ALEJANDRO JAVIER CISTERNA ZAPATA con un 25% de los derechos sociales; don JOAQUÍN IGNACIO GARCÍA WÜSTNER, un 25% de los derechos sociales; y don DANIEL IGNACIO RUBIO QUIJADA, un 25% de los derechos sociales. II.- TRANSFORMACIÓN: don JORGE IVAN CISTERNA ZAPATA; don ALEJANDRO JAVIER CISTERNA ZAPATA; don JOAQUÍN IGNACIO GARCÍA WÜSTNER; y don DANIEL IGNACIO RUBIO QUIJADA, transforman la “SOCIEDAD MEDICO DENTAL CISTERNA LIMITADA”, O “CLINICA ODONTOLOGICA BLUDENT LTDA”, en una SOCIEDAD POR ACCIONES O SpA en conformidad a las disposiciones del Título VIII del Libro II del Código de Comercio, y sus modificaciones, la que se regirá por los estatutos las disposiciones establecidas en el Código de Comercio precedentemente mencionadas, y en forma supletoria, por las normas que rigen a las sociedades anónimas cerradas. A.- ESTATUTOS. JORGE IVAN CISTERNA ZAPATA; don ALEJANDRO JAVIER CISTERNA ZAPATA; don JOAQUÍN IGNACIO GARCÍA WÜSTNER; y don DANIEL IGNACIO RUBIO QUIJADA, transformaron la “SOCIEDAD MEDICO DENTAL CISTERNA LIMITADA”, O “CLINICA ODONTOLOGICA BLUDENT LTDA”, en una SOCIEDAD POR ACCIONES O SpA, de acuerdo a las estipulaciones del estatuto social y conforme a lo dispuesto en los artículos 424 a 446 del Código de Comercio, incorporados por la ley 20.190. B.- RAZÓN SOCIAL: SERVICIOS BLUSALUD SpA” o “SERVICIOS BLUSALUD SpA”. C.- OBJETO: El objeto de la sociedad será: a) La prestación integral de todo tipo de servicios o asesorías profesionales en el área de la odontología y de la medicina, en todas sus especialidades, por cuenta propia o ajena; b) la compra, venta, importación, exportación, distribución, arrendamiento y comercialización en todas sus formas, por cuenta propia o ajena de equipos, insumos, medicamentos, instrumentos y toda clase de bienes corporales, muebles o inmueble, en especial los del área de la odontología, que tiendan al cumplimiento del objeto social; c) La inversión en toda clase de bienes, muebles y/o inmuebles, en derechos de todo tipo de sociedades, administrar tales inversiones y percibir frutos; d) comercializar toda clase de bienes y servicios médicos, odontológicos, quirúrgicos, kinesiológicos y de salud en general; e) La prestación integral de todo tipo de servicios o asesorías profesionales en el área de la salud, en especial, en el ámbito de la medicina, odontología, kinesiología, en todas sus especialidades, por cuenta propia o ajena; f) La compra, venta, importación, exportación, distribución, arrendamiento y comercialización en todas sus formas, por cuenta propia o ajena, de equipos, insumos, medicamentos, instrumentos, tecnologías, prótesis, materiales, y de toda clase de bienes corporales, muebles o inmuebles, en especial los del área de salud, que tiendan al cumplimiento del objeto social; g) Elaboración de proyectos de investigación, gestión, capacitación y asesorías en el área de la salud; h) Administración de clínicas y establecimientos de salud; i) Prestación de servicios en capacitaciones, asesorías y auditorías a empresas, industrias, personas naturales, organizaciones sociales gubernamentales y no gubernamentales, universidades, centros de formación técnica, institutos, colegios y liceos, para el desarrollo de proyectos de investigación, innovación de procesos, formulación y evaluación de proyectos, administración e intervención, gestión y control en Área de Salud, y en general, asesoría e instrucción en materias legales y reglamentarias establecidas por el Ministerio de Salud; j) edición, publicación, comercialización de libros técnicos en el área de salud; k) Elaboración y ejecución de cursos, seminarios, charlas, talleres, capacitaciones para profesionales relacionados con el área de la salud; l) Investigación y desarrollo de innovaciones tecnológicas en el área de la salud; m) Diseñar, constituir, instalar, poner en marcha sistemas técnicos y equipamientos médicos y odontológicos; n) Sin perjuicio de lo señalado, podrá dedicarse en un futuro, a todo negocio que los socios acuerden por escrito, y en general, ejecutar actos, y celebrar contratos necesarios para los fines indicados. D.- CAPITAL: $4.000.000, dividido en 4.000 acciones nominativas de una sola serie y sin valor nominal.- E.-SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL. $4.000.000, dividido en 4.000 acciones todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal, el que ha quedado totalmente suscrito y pagado en dinero efectivo a la fecha de esta escritura, ingresado en caja social, de la siguiente forma: a) don JORGE IVÁN CISTERNA ZAPATA, en la cantidad de 1.000 acciones, en la suma de $1.000.000, las que han sido pagadas íntegramente, en dinero en efectivo en este acto; b) don ALEJANDRO JAVIER CISTERNA ZAPATA, en la cantidad de 1.000 acciones, en la suma de 1.000.000, las que han sido pagadas íntegramente y en dinero en efectivo en este acto; c) don JOAQUÍN IGNACIO GARCÍA WÜSTNER, en la cantidad de 1.000 acciones, en la suma de un $1.000.000, las que han sido pagadas íntegramente y en dinero en efectivo en este acto; y d) don DANIEL IGNACIO RUBIO QUIJADA en la cantidad de 1.000 acciones, en la suma de $1.000.000, las que han sido pagadas íntegramente y en dinero en efectivo en este acto.- Queda así suscrito y pagado el capital social.- F.- ADMINISTRACIÓN: La Administración de la sociedad, el uso de la razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderá exclusivamente a los socios don JORGE IVAN CISTERNA ZAPATA; don ALEJANDRO JAVIER CISTERNA ZAPATA; don JOAQUÍN IGNACIO GARCÍA WÜSTNER; y don DANIEL IGNACIO RUBIO QUIJADA quienes la ejercerán ya sea en forma conjunta, o bien separadamente con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes.- LIMITACIONES A LAS FACULTADES DE ADMINISTRACION.- Se limita la facultad a los administradores, quienes deberán actuar en forma unánime para realizar los siguientes actos: A- Compra o venta de activos de la sociedad por un monto superior a cuatro millones de pesos. B- Celebración de cualquier tipo de contrato por un monto superior a cuatro millones de pesos, excepto de compra o venta de activos. C- Compra, venta o constitución de gravámenes sobre bienes inmuebles. D- Cualquier acto o contrato en que la sociedad se constituya como aval, codeudora solidaria, fiadora solidaria o en general cualquier forma de garantía personal; F.- Celebrar contratos de promesa de venta cuando estos se refieran a inmuebles o vehículos.- G.- gravar los bienes sociales con derechos de uso, usufructo, habitación, prenda, constituir servidumbres activas o celebrar contratos de arrendamiento superiores a un año plazo; H.- dar en prenda bienes muebles, valores derechos y demás cosas corporales o incorporales sean en prenda civil, comercial, bancaria, industrial u otra especial; I.- dar bienes en hipoteca, posponer hipotecas y constituirlas con cláusulas de garantía general.- J.- Para abrir nueva línea de crédito.- G.- DURACIÓN. La sociedad comenzará a regir a partir de la fecha de la presente escritura y tendrá una duración de 5 años, prorrogable automáticamente por períodos iguales y sucesivos de tres años, salvo que los socios o accionistas manifestaren su voluntad de ponerle término al final del período que estuviere en curso, mediante escritura pública cuyo contenido se anotará al margen de la inscripción social, todo con una anticipación de a lo menos 3 meses al término del respectivo período. H.- RESPONSABILIDAD: Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad de conformidad a lo dispuesto en el en el Párrafo Octavo del Título Séptimo del Libro Segundo del Código de Comercio, articulo cuatrocientos veintinueve del Código de Comercio.- I.- DOMICILIO. El domicilio de la sociedad es la comuna de Concepción, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. CONCEPCIÓN, 17 Noviembre 2016.