Webdox Legal SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 19 de julio de 2021

   Se deja constancia de acciones ordinarias suscritas y pendientes de pago con plazo desde el 19 de julio de 2021.

2. Cambio de capital· 17 de agosto de 2021

   Se redujo a escritura pública una modificación previa que contenía un error en la cantidad de acciones preferentes Serie A suscritas y pendientes.

3. Cambio de capital· 4 de septiembre de 2021

   Se publicó un extracto previo de modificación con el error posterior rectificado.

Texto oficial del extracto

JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRÖDER, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, según Decreto Judicial que se protocoliza en esta Notaría, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifica: que ante mí, con fecha 17 de febrero de 2022, se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de Webdox Legal SpA (la “Sociedad”) celebrada con fecha 15 de febrero de 2022, en la cual los accionistas: (A) dieron cuenta del error en la señalización del número de acciones preferentes Serie A suscritas y pendientes de suscripción en (i) el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad fecha 30 de julio de 2021 (ii) su correspondiente reducción a escritura pública con fecha 17 de agosto de 2021 en la Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery bajo el repertorio número 15.641-2021, y (iii) el extracto de modificación del acta y reducción mencionada el cual se encuentra inscrito a fojas 68.863 número 31.915 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, y su publicación en el Diario Oficial de fecha 4 de septiembre de 2021, en el sentido que se indicó que de las 9.093.836 Acciones Preferentes Serie A se encontraban 8.648.207 suscritas y pagadas y quedaban 445.629 Acciones Preferentes Serie A destinadas a opciones, en circunstancias que debía indicarse que, a la fecha de la referida Junta, de las 9.093.836 Acciones Preferentes Serie A se encontraban 8.589.896 suscritas y pagadas y quedaban 503.940 destinadas a opciones, las cuales se encontraban emitidas pero pendientes de suscripción y pago y que deben ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 4 años contados desde el 7 de marzo de 2019; (B) acordaron rectificar lo acordado: (i) en el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas reducida a escritura pública con fecha 17 de agosto de 2021, en la Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery bajo el repertorio número 15.641-2021, en el sentido indicado en la letra (A) precedente, (ii) el extracto de modificación del acta y reducción mencionada el cual se encuentra inscrito a fojas 68.863 número 31.915 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, y su publicación en el Diario Oficial de fecha 4 de septiembre de 2021 en el mismo sentido indicado en la letra (A) precedente, y (iii) los estatutos sociales a la fecha de la referida modificación, para efectos de indicar que, a la fecha de la referida modificación, todos los referidos documentos debían indicar que el capital social es la suma de $2.485.720.256 pesos, dividido en 15.029.038 acciones, de las cuales 5.935.202 son Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, y 9.093.836 son Acciones Preferentes Serie A, nominativas de la misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: Uno) con la suma de $560.767.060 pesos, dividido en 5.935.202 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, de las cuales (a) 4.364.061 acciones fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (b) 49.891 acciones que fueron suscritas, las cuales deberán ser pagadas en el plazo de 120 días a contar del 19 de julio de 2021; y (c) 1.521.250 acciones corresponden a acciones destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores (en adelante “ESOP”), las cuales deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el 7 de marzo de 2029; Dos) Con la suma de $1.924.953.196 pesos dividido en 9.093.836 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales: (a) 8.589.896 fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (b) 503.940 corresponden a acciones destinadas a opciones, las cuales se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 4 años contados desde el 7 de marzo de 2019. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 23 de febrero de 2022.

Texto oficial del extracto

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de 4 de enero de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Webdox Legal SpA” (la “Sociedad”) celebrada con fecha 27 de diciembre de 2021, en la que se acordó rectificar el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 1 de diciembre de 2021 y reducida a escritura pública ante mí con fecha 6 de diciembre del mismo año, en el sentido de modificar el detalle de las acciones Preferentes Serie A pagadas y pendientes de pago, dado que por un error involuntario se indicó que las acciones Preferentes Serie A suscritas y pagadas ascendían a la cantidad de 8.938.936, siendo que son 8.938.836. En este sentido, se acordó modificar el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $5.600.720.631, dividido en 11.448.477 Acciones Ordinarias y 9.093.836 Acciones Preferentes Serie A, todas nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente manera: Uno) Con la suma de $560.767.060.- dividido en 5.935.202 Acciones Ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, de las cuales 4.483.068 fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y 1.452.134 se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el siete de marzo de dos mil veintinueve; Dos) Con la suma de $1.924.953.196.-, dividido en 9.093.836 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, de las cuales 8.938.836 fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y 155.000 se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el 7 de marzo de 2023; Tres) Con la suma de $3.115.000.375.-, dividido en 5.513.275 Acciones Ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el 1 de diciembre de 2022.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de enero de 2022.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8º Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos Nº 941, local 302, Santiago, certifico que mediante escritura pública otorgada con fecha 6 de diciembre de 2021, ante mí, bajo el repertorio 22398-2021, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Webdox Legal SpA” (la “Sociedad”) celebrada con fecha 1 de diciembre de 2021, en la que se acordó: (i) aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $2.485.720.256, dividido en 15.029.038, de las cuales 5.935.202 corresponden a acciones ordinarias y 9.093.836 corresponden a acciones Preferentes Serie A, todas nominativas, de igual valor cada una, de una sola serie y sin valor nominal, a la nueva suma de $5.600.720.631.-, dividido en 20.542.313, de las cuales 11.448.477 corresponden a acciones ordinarias y 9.093.836 corresponden a acciones Preferentes Serie A, todas nominativas, de igual valor cada una, de una sola serie y sin valor nominal, a través del aumento de capital en $3.115.000.375.-, mediante la emisión de 5.513.275 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 12 meses contados desde la fecha de la Junta; (ii) reemplazar el artículo quinto permanente por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $5.600.720.631, dividido en 11.448.477 Acciones Ordinarias y 9.093.836 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Segundo Transitorio. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, el Administrador queda facultado en forma permanente para acordar aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 6 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad” y el segundo transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $5.600.720.631, dividido en 11.448.477 Acciones Ordinarias y 9.093.836 Acciones Preferentes Serie A, todas nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente manera: Uno) Con la suma de $560.767.060.- dividido en 5.935.202 Acciones Ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, de las cuales 4.483.068 fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y 1.452.134 se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el 7 de marzo de 2029; Dos) Con la suma de $1.924.953.196.-, dividido en 9.093.836 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, de las cuales 8.938.936 fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y 155.000 se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el 7 de marzo de 2023; Tres) Con la suma de $3.115.000.375.-, dividido en 5.513.275 Acciones Ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el 1 de diciembre de 2022”; y, (iii) otras materias que no son extractables. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de diciembre de 2021.

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 17 de agosto de 2021, ante mi Suplente don Juan Cristian Berrios castro, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de julio de 2021 de la sociedad WEBDOX LEGAL SpA inscrita a fs 76808 Nº 56301 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011, (la “Sociedad”), bajo Repertorio 15641 / 2021; donde sus accionistas: José Manuel Jiménez Marín, Benjamín Frascaroli Wurth, Arturo Ríos Parodi, Benjamín Amenábar Figueroa, José Agustín Lira Bezanilla, Álvaro Tomás Oyarce Mayne, Diego Carey Astaburuaga, El Morado SpA, Inversiones FJS Limitada, Inversiones JPS Limitada, Inversiones Patsil Limitada, Inmobiliaria e Inversiones Paguil Limitada, Monkey SpA, Inmobiliaria Cormol Limitada, LAMM SpA, Juan Alberto Vásquez Córdova, Wayra Chile Tecnología e Innovación SpA, Cristián Patricio Cabrera Bustamante, Visión Futuro SpA, y Clin Fondo de Inversión Privado, debidamente representados, acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: Convertir las Acciones Preferentes Serie A de los Accionistas Cristián Patricio Cabrera Bustamante, José Manuel Jiménez Marín y Gonzalo Sánchez Serrano y Compañía Limitada singularizadas en la escritura extractada, en Acciones Ordinarias, reemplazando los artículos Quinto y Segundo Transitorio, para señalar que el capital de la Sociedad asciende a $2.485.720.256, dividido en 15.029.038 acciones, de las cuales (a) 5.935.202 son Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, y (b) 9.093.836 son Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente manera: Uno) con la suma de $560.767.060 dividido en 5.935.202 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, de las cuales (i) 4.364.061 acciones fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) 49.891 acciones que fueron suscritas las cuales deberán ser pagadas en el plazo de 120 días a contar del 19 de julio de 2021 y (iii) 1.521.250 acciones corresponden a acciones destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores (en adelante “ESOP”), las cuales deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el 7 de marzo de 2029; Dos) Con la suma de $1.924.953.196 dividido en 9.093.836 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales (i) 8.648.207 acciones fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii) 445.629 acciones corresponden a acciones destinadas a opciones, las cuales se encuentran emitidas pero pendiente de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 4 años contados desde el 7 de marzo de 2019. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 31 de agosto de 2021.