Transportes Salinas y Waeger SpA

Texto oficial del extracto

PABLO ANDRES EISENDECHER BERTIN, Abogado, Notario Publico Titular de la Segunda Notaría de Osorno, con oficio Bernardo O’Higgins 691, certifico: por escritura pública otorgada con fecha 9 de octubre de 2024, ante mí, doña María Francisca Salinas Valdivieso, chilena, casada, Ingeniera Civil, cédula de identidad número trece millones cuatrocientos cuarenta y un mil trescientos cuarenta y nueve guión uno, y don Guillermo Salinas Valdivieso, chileno, soltero, ingeniero comercial, cédula de identidad número quince millones seiscientos cuarenta y dos mil cuatrocientos treinta guión siete, ambos en representación, según se acreditará, de INVERSIONES SALINAS VALDIVIESO SpA, sociedad del giro de inversiones, Rol Único Tributario número noventa y seis millones ochocientos cuarenta y ocho mil setecientos noventa guion seis, ambos domiciliados para estos efectos en Chapultepec cinco mil quinientos cuarenta y cinco, departamento sesenta y dos, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; y don José Ignacio Gallardo Castro, chileno, casado y separado totalmente de bienes, Ingeniero Agrónomo, cédula nacional de identidad número quince millones doscientos setenta y dos mil quinientos ochenta y cuatro guión uno, en representación, según se acreditará, de don FRANCISCO JAVIER GALLARDO SOLÍS, chileno, casado, ingeniero forestal, cédula de identidad número siete millones quinientos veintiún mil cuarenta y tres guion cuatro, domiciliado para estos efectos en Camino Putabla sin número, comuna de San Pablo, Región de Los Lagos, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad TRANSPORTES SALINAS Y WAEGER SpA, Rol Único Tributario N° 76.183.684-6, inscrita a fojas 768, número 580 del Registro de Comercio de Osorno correspondiente al año 2011 (la “Sociedad”), acordaron: 1) Modificar la sociedad en el sentido de eliminar la preferencia de las acciones Serie B, remplazando la cláusula quinta de sus estatutos por la siguiente: “Artículo Quinto: El capital social asciende a la suma de doscientos setenta millones ciento cincuenta y nueve mil novecientos veinte pesos, dividido en cien mil acciones, distinguiéndose noventa y siete mil quinientas acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie y sin valor nominal; el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la junta de accionistas. Las acciones estarán representadas por títulos cuya forma, emisión, entrega, inutilización, reemplazo, canje, transferencia, transmisión y adjudicación se sujetará a las disposiciones que sobre la materia prescribe la ley.”; 2) Modificar la sociedad en el sentido de eliminar obligación de imprimir láminas físicas de los títulos de acciones, remplazando la cláusula sexta de sus estatutos por la siguiente: “Artículo Sexto: La Sociedad considera como sus accionistas a quienes figuren como tales en el Registro de Accionistas, en el cual se practicarán las anotaciones indicadas en el artículo cuatrocientos treinta y uno del Código de Comercio, o aquel que lo modifique o reemplace. Los accionistas solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad y podrán ejercer sus derechos de tales solo respecto de las acciones que tengan totalmente pagadas. El Registro de Accionistas podrá llevarse por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones u otras adulteraciones que puedan afectar su fidelidad, y que, además, permita el inmediato registro o constancia de las anotaciones que deban hacerse y estará, en todo tiempo, disponible para su examen por cualquier accionista o administrador de la Sociedad. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas de los títulos respectivos.”, y 3) Modificar la sociedad en el sentido de modificar la administración de la Sociedad, remplazando la cláusula décima de sus estatutos por la siguiente: “Artículo Décimo: Administración de la Sociedad. Diez. Uno. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por tres miembros, los cuales podrán ser o no accionistas. Diez. Dos. El Directorio durará [un] año y sus miembros podrán ser reelegidos en forma indefinida. Si por cualquier circunstancia no se hiciera oportunamente el reemplazo del Directorio al término de su período, se entenderán prorrogadas sus funciones hasta que se les nombre reemplazante y el Directorio estará obligado a convocar a Junta de Accionistas a tal efecto dentro del plazo de treinta días. Diez. Tres. En caso de muerte, quiebra o cualquiera imposibilidad que afecte a un director para ejercer su cargo, el Directorio, en su primera reunión le designará un reemplazante hasta la expiración del período del director reemplazado. Diez. Cuatro. El Directorio será remunerado en la forma que lo acuerde la Junta Ordinaria de Accionistas. El Directorio se reunirá por lo menos una vez al año y será convocado mediante correo electrónico enviado a cada director al menos tres días antes de la respectiva reunión. Diez. Cinco. Los directores entrarán en el desempeño de su cargo cuando lo acepten en forma expresa o tácita. Diez. Seis. La función de cada director no es delegable y debe ser ejercida colectivamente en reunión legalmente constituida, salvo delegación expresa del Directorio. Cada Director tiene derecho a amplia información por el Gerente acerca de la marcha de la empresa, pero sin afectar la gestión social. Los Directores deberán ejercer sus funciones con el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios. Los Directores no podrán, Uno) proponer modificaciones de estatutos y acordar emisiones de estatutos y acordar emisiones de valores mobiliarios a adoptar políticas o decisiones que no tengan por fin el interés social sino sus propios intereses relacionados; Dos) impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad a la de los ejecutivos en la gestión de la empresa; Tres) inducir a los Gerentes, ejecutivos y dependientes o a los inspectores de cuentas o auditores a rendir cuentas irregulares, presentar informaciones falsas y ocultar información; Cuatro) presentar a los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas y ocultarles informaciones esenciales; Cinco) tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad o usar en provecho propio, de sus parientes, representados o sociedades a que se refiere el inciso segundo del Artículo cuarenta y cuatro ·de la Ley de Sociedades Anónimas, bienes, servicios o créditos de la sociedad, sin previa autorización del Directorio otorgada en conformidad a la Ley; Seis) usar en beneficio propio o de terceros relacionados, con perjuicio para la sociedad, las oportunidades comerciales de que tuviere conocimiento en razón de su cargo y; Siete) en general practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos o al interés social o usar su cargo para obtener ventajas indebidas para sí o para terceros relacionados, en perjuicio del interés social. Los directores estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la información social a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgado oficialmente por la Compañía.- Para el cumplimiento del objeto social, circunstancia que no será preciso acreditar en forma alguna ante terceros, dentro de las limitaciones legales, estatutarias y reglamentarias, el Directorio tendrá la representación judicial y extrajudicial de la compañía y todas las facultades de administración y disposición, sin que sea preciso otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos, respecto de los cuales las Leyes exijan este requisito. Diez. Siete. Las reuniones del Directorio se constituirán con la mayoría absoluta del número de directores y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los Directores asistentes con derecho a voto. Diez. Ocho. Las deliberaciones y acuerdos del Directorio, se escriturarán en un libro de actas por cualquiera medio, siempre que estos ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquiera otra adulteración que pueda afectar la fiabilidad del acta. El acta será firmada por los directores que hayan concurrido a la reunión y se entenderá aprobada desde el momento de su firma, a contar de lo cual se podrá llevar a efecto los acuerdos adoptados. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, y el Gerente General si hubiera estado presente en la reunión, deberá hacer constar en el Acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas por el que presida. Diez. Nueve. El Directorio nombrará un Presidente quien será también el Presidente de la Sociedad y de sus Juntas de Accionistas, el que tendrá voto dirimente. En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente, hará sus veces la persona que el Directorio o la Junta designen.”. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Osorno, 9 de Octubre de 2024.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2011

   Se individualiza la inscripción original de la sociedad en el Registro de Comercio de Osorno.

2. Transformación· 15 de septiembre de 2015

   Se otorgó escritura pública de transformación y aumento de capital de la sociedad.

3. Otro acto· 21 de enero de 2016

   La escritura de transformación y aumento de capital fue saneada.

Texto oficial del extracto

PABLO ANDRES EISENDECHER BERTIN, Abogado, Notario Publico Titular de la Segunda Notaria de Osorno, con oficio Bernardo O’Higgins 691, certifica: Por escritura pública de fecha 8 de noviembre de 2023, ante mí, don José Manuel Salinas Vial, cédula de identidad número 6.282.816-1, en representación, de INVERSIONES SALINAS VALDIVIESO SpA, Rol Único Tributario N° 96.848.790-6, ambos domiciliados para estos efectos en Chapultepec 5.545, departamento 62, Vitacura, y don FRANCISCO JAVIER GALLARDO SOLÍS, cédula de identidad número 7.521.043-4, domiciliado para estos efectos en Camino Putabla sin número, comuna de San Pablo, Región de los Lagos, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad TRANSPORTES SALINAS Y WAEGER SpA, Rol Único Tributario N° 76.183.684-6, inscrita a fojas 768, número 580 del Registro de Comercio de Osorno correspondiente al año 2011 (la “Sociedad”), acordaron: 1) Rectificar la escritura pública de transformación y aumento de capital de la Sociedad otorgada con fecha 15 de septiembre de 2015 en la Notaría de Osorno de don Harry Maximiliano Winter Aguilera, cuyo extracto rola inscrito a fojas 537, número 290 del Registro de Comercio de Osorno correspondiente al año 2015, saneada por escritura pública otorgada con fecha 21 de enero de 2016 en la Notaría de Osorno de don Harry Maximiliano Winter Aguilera, cuyo extracto rola inscrito a fojas 89, número 43 del Registro de Comercio de Osorno correspondiente al año 2016 (“Escritura de Transformación y Aumento de Capital”), toda vez que en la modificación del artículo quinto de los estatutos acordada en ella no hizo referencia en qué consiste la preferencia de las acciones Serie B. Como consecuencia de lo anterior acordaron rectificar la cláusula séptima de la Escritura de Transformación y Aumento de Capital, en el sentido de señalar que reemplazan el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto: Cinco. Uno. El capital social asciende a la suma doscientos setenta millones ciento cincuenta y nueve mil novecientos veinte pesos, dividido en cien mil acciones, distinguiéndose noventa y siete mil quinientas acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal que corresponden a las acciones Serie A; y dos mil quinientas acciones preferentes, nominativas, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal que corresponden a las acciones Serie B. Cinco. Dos. Las acciones Serie B gozarán de una preferencia consistente en recibir el doble de los beneficios que por concepto de dividendos corresponden a las acciones Serie A. Como contrapartida, las acciones Serie B no tendrán derecho a voto y, en caso de disolución social o disminución de capital, no tendrán más derechos que el de percibir, de la parte de la comisión liquidadora o la administración, una suma en dinero equivalente, por acción, al valor de suscripción de las acciones incrementado en el mismo porcentaje que experimente el patrimonio de la compañía entre la fecha de suscripción y la del último balance aprobado, previo a la disolución o disminución de capital, según corresponda. Dicho monto se entregará con cargo a todas las utilidades, sean utilidades retenidas o realizadas con motivo de la liquidación o disminución de capital. Cinco. Tres. Esta preferencia expirará el uno de enero de dos mil cuarenta y cinco. Cinco. Cuatro. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Junta de Accionistas. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago deberán emitirse acciones de todas las series de la Sociedad, manteniendo la proporción que representa cada serie en el total de acciones emitidas. Las acciones de cada serie deben ser ofrecidas preferentemente y en iguales condiciones a los accionistas de la serie respectiva, a prorrata de las acciones que poseen de la misma, salvo que la junta acuerde otras condiciones y términos, con el voto conforme de las dos terceras partes de la serie o series afectadas”; y 2) Modificar la cláusula que se refiere a la administración de la Sociedad, remplazando al efecto el artículo décimo del pacto social, en el sentido que la administración y la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad y el uso de su razón social corresponderá a (i) don José Manuel Salinas Vial, actuando individual y separadamente, o a (ii) don Guillermo Salinas Valdivieso y don Francisco Javier Gallardo Solís, actuando conjuntamente, quienes, actuando en la forma y con las limitaciones que se indican para cada caso, anteponiendo a sus firmas la razón social, representarán a la Sociedad con las más amplias facultades y atribuciones, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones que sean necesarios para desarrollar las actividades sociales. Osorno, 30 Noviembre 2023.