Grupo Copesa S.a.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 23 de octubre de 2023, ante mí, repertorio N°31.583-2023, se redujo a escritura pública el acta el acta de la junta extraordinaria de accionistas de COPESA S.A., celebrada en esa misma fecha, en la cual, con la concurrencia de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, conforme al registro de accionistas tenido a la vista, entre otras materias, se acordó: Uno. Aumentar el capital de la Sociedad de $78.421.357.966 dividido en 13.332.984.012 acciones ordinarias, de una serie, nominativas y sin valor nominal, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada, el cual considera la revalorización histórica, a esta fecha, del capital que establece el Artículo 10 de la Ley de Sociedades Anónimas, a la suma de $79.460.133.152 dividido en 13.509.593.718 acciones ordinarias, de una serie, nominativas y sin valor nominal. Capital se aumenta en $1.038.775.186 mediante la emisión de 176.609.706 acciones de pago ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. Las acciones de pago a ser emitidas fueron totalmente suscritas y se acordó que su pago se realizará en especie, dentro del plazo máximo de 3 años contados desde la fecha de la junta. Dos. Reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos, relativos al capital social y al modo de enterarlo por los accionistas, por los que se indican en la escritura extractada. Santiago, 04 diciembre de 2023.

Texto oficial del extracto

ROBERTO PUGA PINO, Notario Público Suplente del titular de la 2ª Notaría de Santiago, con domicilio en Amunategui N° 73, certifico: Por escritura pública de fecha 22 de Abril de 2020 ante el Notario Titular Francisco Javier Leiva Carvajal, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GRUPO COPESA S.A., celebrada el 16 de marzo de 2020, en la cual los Accionistas acordaron modificar los estatutos de la Sociedad, en el sentido indicado en dicha escritura, cuyas materias no son objeto de extracto. Santiago, 23 de abril de 2020.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Abogado, Notario Público Titular 2º Notaría de Santiago, con domicilio en Amunátegui N°73, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 09 de septiembre de 2019, ante mí: se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de GRUPO COPESA S.A. La junta se celebró con fecha 28 de agosto de 2019, concurrió la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto y se acordó: i) Aumentar el capital social de $64.599.306.592 dividido en 358.103.252.112 acciones nominativas, ordinarias, todas de una misma serie y sin valor nominal, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada, e incluye la revalorización de pleno derecho del capital propio que establece el Artículo 10 de la Ley de Sociedades Anónimas, conforme a la Balance de la Sociedad del Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019 aprobado en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2019, a la cantidad de $87.388.776.038 dividido en 484.435.616.236 acciones nominativas, ordinarias, todas de una misma serie y sin valor nominal. Capital se aumenta en $22.789.469.446 mediante la emisión de 126.332.364.124 acciones de pago, nominativas, ordinarias, todas de una misma serie y sin valor nominal. Las acciones de pago a ser emitidas fueron totalmente suscritas y se acordó que su pago se realizará en especie, dentro del plazo máximo de 3 años contado desde la fecha de la junta. ii) Reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos, relativos al capital social y al modo de enterarlo por los accionistas, por los que se indican en escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de Septiembre de 2019.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario titular de la 33° Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979 oficina 501, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 27 de febrero de 2018, ante mí, se rectifica y complementa Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de GRUPO COPESA S.A. de fecha 7 de Diciembre de 2017 y escritura pública a que se redujo dicha acta, otorgada ante mí con la misma fecha, así como su extracto inscrito a fojas 96.710 número 51.978 en el Registro Comercio del Conservador Bienes Raíces de Santiago del año 2017, y publicado en el Diario Oficial con fecha 28 de diciembre de 2017 en el siguiente sentido: i) donde dice: “$4.999.470.387”, debe decir: “$4.812.614.153”, en referencia al valor en el cual debe aumentarse el capital de Grupo Copesa S.A., producto de la fusión con Grupo de Radios Dial S.A.; y, ii) donde dice: “$64.786.162.826”, debe decir: “$64.599.306.592”, en referencia al capital de Grupo Copesa S.A. con posterioridad al aumento de capital. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago a 6 de marzo de 2018. Iván Torrealba Acevedo, Notario Público de Santiago.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2011

   La sociedad consta inscrita en el Registro de Comercio de Santiago el año 2011.

2. Cambio de capital· 16 de abril de 2017

   Se aprueba balance del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2016 para efectos de revalorización automática del capital.

3. Otro acto· 7 de diciembre de 2017

   Grupo Copesa S.A. incorpora por fusión a Grupo de Radios Dial S.A. y aumenta su capital y modifica su objeto.

   Grupo Copesa S.A. · Grupo de Radios Dial S.A.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público de la 33 Notaría de Santiago, Huérfanos 979 of. 501, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 7 de diciembre de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de GRUPO COPESA S.A., sociedad inscrita a fojas 76749 número 56254, en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2011, en adelante la “Sociedad”. La junta se celebró ante mí, y se acordó, entre otras materias: i/ Fusionar la sociedad Grupo de Radios Dial S.A. en Grupo Copesa S.A., sucediéndola esta última en todos sus derechos y obligaciones (en adelante, la “Fusión”). ii/Aumentar el capital de la Sociedad, producto de la fusión, de $59.786.692.439 dividido en 69.133.268.213 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, a la suma de $64.786.162.826, dividido en 358.103.252.112 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal. En consecuencia, se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos, sustituyéndolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad es la suma de $64.786.162.826, dividido en 358.103.252.112 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Las acciones que emita la Sociedad podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes.” ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad que asciende a la cantidad de $64.786.162.826, dividido en 358.103.252.112 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, ha sido suscrito, enterado, pagado y se pagará y enterará de la siguiente forma:/a/ Con la suma de $59.786.692.439, dividido en 69.133.268.213 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada y que incluye la revalorización automática que establece el artículo 10 de la Ley N° 18.046, conforme al balance del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2016, aprobado por la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 16 de abril de 2017; /b/ Con la suma de $4.999.470.387, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 7 de diciembre de 2017, mediante la emisión de 288.969.983.899 nuevas acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, con motivo de fusión por incorporación de la sociedad Grupo de Radios Dial S.A. En consecuencia, dicho aumento de capital se pagará con el aporte de los activos y pasivos de Grupo de Radios Dial S.A., el que se materializaría a través del canje de acciones de la sociedad absorbida a que tendrían derecho sus accionistas, por acciones de la Sociedad, la cual absorbería a Grupo de Radios Dial S.A. con motivo de la fusión. Para estos efectos, conforme lo dispone el Artículo 66 del Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, el día que surta efecto la fusión, conforme se indica más adelante, la sociedad inscribirá en su Registro de Accionistas a todos aquéllos que sean accionistas de las sociedades absorbidas que figuren inscritos en sus respectivos Registros de Accionistas a la medianoche del día anterior, pasando a ser considerados a partir de ese momento accionistas de la sociedad para todos los efectos que correspondan. Se considerará como fecha de la fusión y que ésta surte efecto el día de la reducción a escritura pública de las actas de las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de la sociedad absorbente y de las sociedades absorbidas que hayan aprobado la fusión, siempre que los respectivos extractos de dichas reducciones a escritura pública sean oportunamente inscritos y publicados. La fusión se deberá declarar materializada mediante el otorgamiento de una escritura pública entre las sociedades involucradas en la misma, que deje constancia de tal circunstancia. Dicha escritura deberá otorgarse y suscribirse dentro del plazo de noventa días contados desde el 7 de diciembre de 2017.” iii/Modificar el objeto de la Sociedad, sustituyendo el artículo cuarto de los estatutos por el siguiente: “Artículo Cuarto. Objeto. El objeto de la sociedad será: a) La inversión en sociedades de medios escritos, digitales, radiales y televisivos; b) Realizar todo tipo de inversiones en sociedades civiles o comerciales, como así mismo en todo tipo de valores inmobiliarios; c) La inversión, gestión y el desarrollo de proyectos inmobiliarios y de desarrollo urbano y administración de proyectos por cuenta propia o ajena; d) la adquisición, compra, venta, enajenación, construcción, loteo, urbanización, comercialización, explotación, arrendamiento y subarrendamiento, en cualquier forma, de bienes raíces de cualquier especie; e) La elaboración, diseño e implementación de proyectos de desarrollo urbano y todas las actividades conexas a lo anterior; f) La instalación , operación y explotación de estaciones y servicios de radiodifusión y la prestación de servicios de publicidad; g) la inversión en toda clase de bienes, raíces y muebles, corporales e incorporales, en acciones y derechos sociales, en especial aquellos relacionados con el negocio de la radiodifusión, la administración de los mismos y la percepción de sus frutos; h) la prestación de servicios de asesoría, administración, organización de empresas y asistencia técnica relacionadas con el giro social, i) La ejecución, diseño, producción, explotación y comercialización de eventos de cualquier naturaleza, concursos, juegos, entretenimiento, prestación de servicios de uso de la comunidad, sean de cualquier forma y a través de cualquier medio o procedimiento y j) La venta, compra, producción, distribución, importación y exportación, sea por cuenta propia o de terceros, de revistas, libros , CDs, DVDs y videos”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 7 de diciembre de 2017.