Pinturas Tricolor S.A.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 29 de junio de 2018

   Se aprueba la fusión por incorporación de PINTURAS TRICOLOR S.A. en Pinturas Tricolor S.A., disolviéndose la sociedad absorbida.

   PINTURAS TRICOLOR S.A. · Pinturas Tricolor S.A.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34a Notaría Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 29 de junio de 2018, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de esa misma fecha, de la sociedad anónima cerrada denominada PINTURAS TRICOLOR S.A. (Rol Único Tributario N°76.182.753-7; inscrita a Fs. 12.657; N°7.043 Reg. Comercio Stgo. año 2017) (en adelante, también, la “Sociedad Absorbida”), en la que: (A) Fusión por Incorporación: se aprobó la fusión de la Sociedad Absorbida, en la sociedad anónima Pinturas Tricolor S.A. (antes denominada, “Pinturas del Sur SpA”; Rol Único Tributario N°76.182.739-1; inscrita a Fs. 76.135, N°55.766 Reg. Comercio Stgo. año 2011; en adelante, también, la “Sociedad Absorbente”), por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, disolviéndose la Sociedad Absorbida. Por efecto de la fusión, se incorporaron a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo y patrimonio y accionistas de la Sociedad Absorbida, debiendo entenderse, para todos los efectos legales, que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida; y (B) Aprobación de acuerdos pertinentes de la Sociedad Absorbente y sus estatutos: para efectos de la fusión, se aprobaron, entre otras cosas: (i) los acuerdos relativos al aumento de capital de la Sociedad Absorbente y a la relación de canje respectiva, aprobados en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad Absorbente también de fecha 29 de junio de 2018, en la que, a su vez, se aprobó la fusión con la Sociedad Absorbida; (ii) los antecedentes que sirven de base para la fusión; y (iii) los estatutos de la Sociedad Absorbente, correspondientes a aquellos finalmente aprobados en la citada junta extraordinaria referida en (i) anterior. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 03 de julio de 2018.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, Notario Público Titular de la 29° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Mac-Iver 225, oficina 302, Santiago, certifico: Que con fecha 28 de diciembre de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha 22 de diciembre de 2016, de Pinturas Tricolor S.A. (la “Sociedad”), inscrita a fojas 2.663 vuelta, número 2.868 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 2012, en la cual se acordó, entre otras materias, lo siguiente: a) Modificar el domicilio de la Sociedad, fijando como nuevo domicilio de la misma, la parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Registro de Comercio correspondiente al Conservador de Bienes Raíces de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales, oficinas o representaciones en otros lugares del país o en el extranjero. b) Disminuir el capital de la Sociedad de la cantidad de $49.499.365.929, dividido en 49.499.753 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la cantidad de $29.852.505.731, dividido en las mismas 49.499.753 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Se acordó, asimismo, que la referida disminución de capital se lleve a cabo sin cancelar acciones, y que el monto en que se disminuye el capital, esto es, la suma de $19.646.860.198, sea destinado en su totalidad a absorber las pérdidas acumuladas de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015. De esta forma, no se procedería a la devolución o reparto de capital entre los accionistas. c) Modificar el artículo segundo permanente de los estatutos sociales a fin de reflejar el cambio en el domicilio de la Sociedad. d) Modificar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales con el objeto de dejar constancia que el nuevo capital de la Sociedad es la suma de $29.852.505.731, dividido en 49.499.753 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 13 de enero de 2017. Raúl Undurraga Laso, Notario Público.