Masuma Internacional Chile SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 10 de diciembre de 2018

   Se otorgó escritura de modificación para ampliar el objeto y aumentar capital de la sociedad.

   FIRE EAGLE, INC. · FACUNDO JULIÁN TORRES

Texto oficial del extracto

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Notario Publico Suplente del Titular, Eduardo Avello Concha, Notario Publico de la Vigésima Notaria de Santiago, con oficio en Orrego luco 0153, providencia, certifica que por escritura 08 de Febrero 2019, ante el titular don don FACUNDO JULIÁN TORRES, en representación de FIRE EAGLE, INC., única dueña del 100% de acciones de sociedad por acciones MASUMA INTERNACIONAL CHILE SpA, rectificó error de tipo en escritura de modificación de esta última para ampliar su objeto y aumentar capital, otorgada el diez de diciembre de dos mil dieciocho, Repertorio número treinta y seis mil doscientos sesenta y ocho de dos mil dieciocho, ante mi, en el sentido de que la cantidad correcta de capital en la cita contenida en su cláusula tercera es cuatrocientos treinta y ocho millones cuatrocientos cincuenta y cinco mil ochenta y tres pesos, y no cuatrocientos treinta y ocho millones cincuenta y cinco mil ochenta y tres pesos; y la cantidad correcta de capital indicada en las letras b) y c) de su cláusula novena, es setecientos cuarenta millones quinientos setenta mil trescientos cincuenta y nueve pesos, y no setecientos cuarenta millones ciento setenta mil trescientos cincuenta y nueve pesos. En consecuencia, los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de MASUMA INTERNACIONAL CHILE SpA quedan así: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de setecientos cuarenta millones quinientos setenta mil trescientos cincuenta y nueve pesos, dividido en ciento cuarenta y ocho millones noventa y siete mil ciento treinta acciones, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de setecientos cuarenta millones quinientos setenta mil trescientos cincuenta y nueve pesos, dividido en ciento cuarenta y ocho millones noventa y siete mil ciento treinta acciones, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que FIRE EAGLE, INC. ha suscrito y pagado en su totalidad, en la siguiente forma: a) con la compra de doscientas veintiocho mil quinientas setenta y tres acciones a FACUNDO JULIÁN TORRES; b) con la capitalización de pasivos de la sociedad dando lugar a la emisión de ochenta y siete millones cuatrocientas cuarenta y cinco mil quinientas dos acciones; y c) con capitalización de pasivos de la sociedad que dio lugar a la nueva emisión de sesenta millones cuatrocientas veintitrés mil cincuenta y cinco acciones.” Santiago, catorce de febrero de 2019.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 10 de diciembre de 2018

   FIRE EAGLE, INC. adquiere 228.573 acciones de Facundo Julián Torres y capitaliza pasivos para aumentar el capital.

   FIRE EAGLE, INC. · FACUNDO JULIÁN TORRES

Texto oficial del extracto

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Abogado, Notario Público suplente, del titular, EDUARDO AVELLO CONCHA, con oficio en calle Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: por escritura de fecha 10 de diciembre 2018, ante mí, FACUNDO JULIÁN TORRES, en representación de FIRE EAGLE, INC., única dueña del 100% de acciones de sociedad por acciones MASUMA INTERNACIONAL CHILE SpA, modificó esta última para ampliar su objeto y aumentar capital. Así, sustituyó artículo 4 de estatutos para ampliar su objeto, como sigue: a) “ARTÍCULO CUARTO: El objeto de la sociedad será la compra, venta, importación, exportación, distribución, fabricación, reparación, mantención y revisión de aviones, helicópteros, planeadores y aeronaves de todas las clases y tipos, neumáticos, piezas, partes e implementos de las mismas, recapado, encauchado y recauchado de neumáticos, reparación de frenos, overhaul, pintado, despintado y mantenimiento de componentes de aeronaves; y la de herramientas, implementos y estructuras aeronáuticas, o fluidos, combustibles consumibles y rotables o de indumentarias, accesorios y pertrechos de vuelo para pilotos; además de la capacitación sobre cuidado y mantenimiento de los indicados; así como el almacenaje y bodegaje de repuestos aeronáuticos, arrendamiento de herramientas, equipos, materiales, vehículos terrestres y aeronáuticos; asimismo, los actos indicados precedentemente respecto de aviones, planeadores, autobombas y unidades menores de extinción de incendio, mangueras y demás elementos de seguridad y protección contra incendio como también sus repuestos, motores, equipos, accesorios y maquinarias para el combate de incendios; y, en general, la comercialización, reparación y mantención de todos los bienes, equipos y accesorios mencionados, tanto para aeronaves como para otros medios de transporte, servicios de aseo y limpieza de aeropuertos y transporte de pasajeros, tripulaciones y carga en ellos; así como la prestación de esos servicios y la de todos los servicios aeroportuarios, incluida la representación de firmas nacionales y extranjeras en estos rubros, también la realización de servicios de inspección y de ensayos no destructivos; y toda actividad complementaria o relacionada directa o indirectamente con cada uno de los objetos indicados, sin perjuicio de otros que los socios acuerden. La sociedad podrá realizar todas o algunas de las operaciones de su giro descritas en esta cláusula por cuenta propia o por cuenta de terceros.”. Y sustituyó artículos 5 y primero transitorio para aumentar capital mediante capitalización de pasivo, como sigue: b) “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de setecientos cuarenta millones ciento setenta mil trescientos cincuenta y nueve pesos, dividido en ciento cuarenta y ocho millones noventa y siete mil ciento treinta acciones, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio.”; y c) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de setecientos cuarenta millones ciento setenta mil trescientos cincuenta y nueve pesos, dividido en ciento cuarenta y ocho millones noventa y siete mil ciento treinta acciones, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que FIRE EAGLE, INC. ha suscrito y pagado en su totalidad, en la siguiente forma: a) con al compra de doscientas veintiocho mil quinientas setenta y tres acciones a FACUNDO JULIÁN TORRES; b) con la capitalización de pasivos de la sociedad dando lugar a la emisión de ochenta y siete millones cuatrocientas cuarenta y cinco mil quinientas dos acciones; y c) con capitalización de pasivos de la sociedad que dio lugar a la nueva emisión de sesenta millones quinientas once mil trescientos noventa y tres acciones.”. Conforme al artículo 427 del Código de Comercio, por ser FIRE EAGLE, INC. única accionista de MASUMA INTERNACIONAL CHILE SpA, dueña del 100% de las acciones en que se divide su capital no se requirió junta de accionistas para acuerdos de estas modificaciones. Santiago, 14 de diciembre de 2018.

Texto oficial del extracto

Oscar Peluchonneau Cadiz, Abogado, Notario Público, Suplente Titular 40 Notaría Santiago Alberto Mozó Aguilar, Teatinos 332, certifico: Por escritura pública de hoy, ante mí, FACUNDO JULIAN TORRES, por sí y en calidad de única accionista y en representación de la sociedad por acciones MASUMA INTERNACIONAL CHILE SpA, y en representación de FIRE EAGLE, INC., todos domiciliados en Avenida Del Valle N°576, oficina 505, Ciudad Empresarial, Huechuraba, Santiago, modificaron la sociedad por acciones “MASUMA INTERNACIONAL CHILE SpA”, inscrita a fojas 52751, N° 38779, Registro Comercio de Santiago año 2011, en los siguientes términos: Se aumenta capital social de pleno derecho de $1.000.000 a $1.227.573 y aumentan capital adicional de $437.227.510; modifican artículo quinto permanente y sustituyen artículo primero transitorio de los estatutos sociales, quedando como sigue: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de $438.455.083, dividido en 87.674.075 acciones, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio”; y ii) Se sustituyó Artículo Primero Transitorio, suscripción y pago de capital social, por el siguiente “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, según se establece en el artículo quinto de estos estatutos, equivalente a 87.674.075 acciones, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de las cuales, el accionista don FACUNDO JULIAN TORRES ha suscrito y pagado la cantidad de mil acciones, y la suscripción de la cantidad de 227.573 acciones liberadas de pago y el accionista la sociedad FIRE EAGLE, INC., ha suscrito la cantidad de 87.445.502 que ha pagado por la capitalización de pasivos con la Sociedad”. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de diciembre de 2017.