Fsa Inversiones SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de septiembre de 2011

   Constitución de FSA INVERSIONES LIMITADA, hoy FSA INVERSIONES SpA, por división de Inversiones FSA Limitada.

2. Retiro de socio· 20 de febrero de 2018

   Se retira FSA Fondo de Inversión Privado y se disminuye el capital.

   FSA Fondo de Inversión Privado

3. Cambio de capital· 28 de febrero de 2018

   Se aumenta el capital social.

4. Otro acto· 15 de marzo de 2018

   Fusión por incorporación de FSA Inversiones Limitada e Inversiones FSA Limitada, absorbiendo FSA INVERSIONES LIMITADA a Inversiones FSA Limitada.

   FSA INVERSIONES LIMITADA · INVERSIONES FSA LIMITADA

5. Transformación· 17 de noviembre de 2022

   La sociedad se transforma en una Sociedad por Acciones.

6. Incorporación de socio· 23 de noviembre de 2022

   Los accionistas aportan y asignan sus acciones a INVERSIONES FSB SpA, quedando esta como única accionista.

   FRANCISCO JOSE SCHULZ ARTAL · ROSA MARIA BLANCO CRISTI · MARIA FRANCISCA SCHULZ BLANCO · MARIA VICTORIA SCHULZ BLANCO · VICENTE SCHULZ BLANCO · INVERSIONES FSB SpA

Texto oficial del extracto

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: Por escritura de fecha 05 de Septiembre de 2024, repertorio 8386/2024, ante mí, MARIA FRANCISCA SCHULZ BLANCO; MARIA VICTORIA SCHULZ BLANCO; y VICENTE SCHULZ BLANCO, todos los anteriores en representación de FRANCISCO JOSE SCHULZ ARTAL, en su calidad de representante legal y administrador de INVERSIONES FSB SpA, RUT Nº 76.125.479-0, todos domiciliados en calle Flor de Azucena 42, oficina 41, Las Condes, de esta ciudad, vienen en modificar la sociedad FSA INVERSIONES SpA, RUT Nº 76.175.708-3, conforme extracto: UNO) ANTECEDENTES. FSA INVERSIONES LIMITADA, hoy FSA INVERSIONES SpA, fue constituida por escritura pública de fecha 1 de septiembre 2011, otorgada en la 48ª Notaría de Santiago don José Musalem Saffie, con ocasión de la división de la sociedad INVERSIONES FSA LIMITADA, cuyo extracto fue inscrito a fojas 63.409 número 46.536 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2011, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 26 de octubre de 2011. DOS) A esta fecha la sociedad ha sido objeto de las siguientes modificaciones: A// Por escritura pública de fecha 20 de febrero de 2018, otorgada en la Notaría de Andrés Felipe Rieutord Alvarado, cuyo extracto se inscribió a fojas 16.687, número 8.954 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018. Se retira de la sociedad: FSA Fondo de Inversión Privado. Se disminuyó el capital a la suma de $660.000.- B// Por escritura pública de fecha 28 de febrero de 2018, otorgada en la Notaría de Andrés Felipe Rieutord Alvarado, cuyo extracto se inscribió a fojas 18.660, número 9.943 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018, se aumentó el capital a la suma de $5.660.000.- C// Por escritura pública de fecha 15 de marzo de 2018, otorgada en la Notaría de Andrés Felipe Rieutord Alvarado, cuyo extracto se inscribió a fojas 20.662, número 10.983 del año del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018, se modificó la sociedad por fusión de las sociedades FSA INVERSIONES LIMITADA e INVERSIONES FSA LIMITADA en una sola, la que se efectuó mediante el aporte de la totalidad de los activos y pasivos de Inversiones FSA Limitada a FSA INVERSIONES LIMITADA, la que la absorbió sucediéndola legalmente. D// Por escritura pública de fecha 17 de noviembre de 2022, otorgada en la Notaría de Andrés Felipe Rieutord Alvarado, cuyo extracto se inscribió a fojas 101.905 número 44.759 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022. Se transformó la sociedad a una Sociedad por acciones y se modificaron sus estatutos sociales. TRES) Constancia cambios de socios y modificación estatutos sociales. Por el presente instrumento, se da cuenta que con fecha 23 de noviembre de 2022, por escritura pública otorgada en la Trigésima Sexta Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, bajo el Repertorio Nº 31.464 los accionistas señores: FRANCISCO JOSE SCHULZ ARTAL; doña ROSA MARIA BLANCO CRISTI; doña MARIA FRANCISCA SCHULZ BLANCO; doña MARIA VICTORIA SCHULZ BLANCO; y don VICENTE SCHULZ BLANCO, todos en sus calidades de empresarios unipersonales, aportaron y asignaron a costo tributario la totalidad de sus acciones en la sociedad FSA INVERSIONES SpA a la sociedad INVERSIONES FSB SpA, operando en consecuencia un cambio en la titularidad de dichas acciones, ocupando esta última el lugar que correspondía a cada uno de ellos, y quedado en consecuencia como único y actual accionista en FSA INVERSIONES SpA, la sociedad INVERSIONES FSB SpA con 1000 acciones, equivalentes al 100% de las acciones emitidas por la sociedad, por un monto de $5.660.000.- CUATRO) Modificación de estatutos sociales. Por el presente instrumento la única y actual accionista INVERSIONES FSB SpA, viene en introducir las siguientes modificaciones a los estatutos sociales: Se modifica el Artículo Décimo Primero de los estatutos sociales, relativo al Régimen de Administración, en el siguiente sentido: “ARTICULO DECIMO PRIMERO. La Sociedad será administrada y representada por dos o más administradores elegidos por la Junta de Accionistas, pudiendo ser o no accionistas (los “Administradores”). Los Administradores durarán indefinidamente en sus funciones, mientras no sean revocados por la Junta de Accionistas. Los administradores, en adelante “Los mandatarios” o “la parte mandataria”, deberán actuar de forma conjunta a lo menos dos cualquiera de ellos, con las más amplias facultades que se requiera en derecho y ejercitar las atribuciones que más adelante se indican, con las únicas limitaciones que se consignan en el acápite final de la cláusula de Administración.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En todo lo no modificado por la presente escritura, se mantienen vigentes las estipulaciones contenidas en los estatutos. Santiago, 2 de octubre de 2024.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2011

   Constitución de FSA INVERSIONES LIMITADA

2. Transformación· 17 de noviembre de 2022

   FSA INVERSIONES LIMITADA se transforma íntegramente en una Sociedad por Acciones denominada FSA INVERSIONES SpA

   FRANCISCO JOSE SCHULZ ARTAL · ROSA MARIA EUGENIA BLANCO CRISTI · MARIA FRANCISCA SCHULZ BLANCO · MARIA VICTORIA SCHULZ BLANCO · VICENTE SCHULZ BLANCO

Texto oficial del extracto

Andrés Felipe Rieutord Alvarado, Abogado, Notario Público Titular 36° Notaría Santiago, oficio La Concepción 65, 2° piso, Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de 17 de noviembre de 2022, ante mi Suplente doña KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, comparecen FRANCISCO JOSE SCHULZ ARTAL, ROSA MARIA EUGENIA BLANCO CRISTI, MARIA FRANCISCA SCHULZ BLANCO, MARIA VICTORIA SCHULZ BLANCO, y VICENTE SCHULZ BLANCO, todos domiciliados para estos efectos en Flor de Azucenas 42, oficina 41, Las Condes, Santiago; únicos y actuales socios de FSA INVERSIONES LIMITADA, inscrita a fs. 63.409 número 46.536 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011, acuerdan modificar íntegramente estatutos sociales y transformarla en una Sociedad por Acciones, cuyos estatutos se extractan: Razón Social: FSA INVERSIONES SpA. Objeto: la inversión y participación en toda especie de sociedad, fondo de inversión, fondo mutuo, valores mobiliarios, títulos, alícuotas, cuotas o bonos; y, la explotación y/o inversión en toda especie de bien inmueble. Las inversiones serán de carácter pasivo, con fines rentísticos, sin que impliquen la producción de bienes o la prestación de un servicio. Capital: la suma de $5.660.000.- moneda nacional, dividido en mil acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, a 09 de Diciembre de 2022.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de septiembre de 2011

   FSA INVERSIONES LIMITADA fue constituida con ocasión de la división de INVERSIONES FSA LIMITADA.

   FSA INVERSIONES LIMITADA

2. Constitución· 27 de abril de 2012

   FSA FACTOR SpA fue constituida.

   FSA FACTOR SpA

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36 Notaría de Santiago, La Concepción 65, piso 2, Providencia, certifico: Por escritura PÚBLICA DE FECHA 30 DE Noviembre de 2018, ante mí, FSA FACTOR SpA, por su único y actual accionista: FSA INVERSIONES LIMITADA, y ésta a su vez quien actúa representada por FRANCISCO JOSE SCHULZ ARTAL, todos domiciliados en calle Flor de Azucena 42, oficina 41, Las Condes, Región Metropolitana; y por la otra parte, FSA INVERSIONES LIMITADA, representada por sus únicos y actuales socios: FRANCISCO JOSE SCHULZ ARTAL, ROSA MARIA BLANCO CRISTI, MARIA VICTORIA SCHULZ BLANCO, MARIA FRANCISCA SCHULZ BLANCO, VICENTE SCHULZ BLANCO, todos los anteriores en sus calidades de personas naturales y empresarios unipersonales, todos domiciliados en calle Flor de Azucena 42, oficina 41, Las Condes, de esta ciudad, conforme extracto: Uno) I.- ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE. FSA INVERSIONES LIMITADA, la “Sociedad Absorbente”, fue constituida por escritura pública de fecha 1° de septiembre de 2011, Repertorio 13.359, otorgada ante el Notario de Santiago don Gustavo Montero Martí, suplente del Titular de la 48 Notaría de Santiago con ocasión de la división de la sociedad INVERSIONES FSA LIMITADA, cuyo extracto fue inscrito a fojas 63.409 número 46.536 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2011, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 26 de octubre de 2011. La sociedad ha sido objeto de diversas modificaciones según consta en escritura extractada. El capital social estatutario de la sociedad es a la fecha la cantidad de cinco millones seiscientos sesenta mil pesos, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. II.- ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA. FSA FACTOR SpA, en adelante indistintamente, la “Sociedad Absorbida”, se constituyó por escritura pública de fecha veintisiete de abril de dos mil doce, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, repertorio número ocho mil setecientos noventa. Un extracto de dicha escritura fue inscrito a fojas treinta mil quinientos setenta y siete número veintiún mil quinientos treinta, en el Registro de Comercio del año dos mil doce, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicado en el Diario Oficial el once de mayo de dos mil doce. La sociedad no ha sido objeto de modificaciones desde la fecha de su constitución. El capital social estatutario de la compañía es la cantidad un millón de pesos, y el único y actual socio FSA INVERSIONES LIMITADA se ha obligado a aportar, enterar y pagar la suma de un millón de pesos dentro del plazo de tres años; aporte que corresponde a un cien por ciento de los derechos sociales y del capital. Dos) Fusión de ambas sociedades. Por el presente instrumento, las sociedades ya individualizadas se fusionan en una sola, la que se efectúa absorbiendo “FSA INVERSIONES LIMITADA” a la sociedad “FSA FACTOR SpA”. Conforme con el capital social suscrito y pagado de ambas sociedades, el capital de la sociedad “FSA INVERSIONES LIMITADA” ya fusionada con la ex – sociedad “FSA FACTOR SpA”, se mantendrá en la suma de cinco millones seiscientos sesenta mil pesos, en virtud que todos los derechos, créditos, obligaciones y pasivos, así como el capital de la Sociedad Absorbida se encuentran comprendidos en el patrimonio de la Sociedad Absorbente, por lo tanto, no se procederá a realizar aumento de capital para efectos de incorporar a los socios o el patrimonio de la Sociedad Absorbida. Los balances de fusión, serán protocolizados conjuntamente en esta misma Notaría, con esta misma fecha, y bajo este mismo repertorio. De esta forma la sociedad FSA INVERSIONES LIMITADA, sucede en todos sus derechos y obligaciones a FSA FACTOR SpA, incorporándose a la primera la totalidad del patrimonio y socios de la Sociedad Absorbida. En consideración a que la fusión referida se efectúa dentro de un proceso de reorganización empresarial, conforme a lo indicado en el artículo sesenta y cuatro del Código Tributario, FSA INVERSIONES LIMITADA mantendrá en registros separados los valores tributarios que en FSA FACTOR SpA tienen los activos y pasivos que en virtud de la fusión se aportan a FSA INVERSIONES LIMITADA. Los comparecientes, en este acto, aprueban expresamente los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, FSA INVERSIONES LIMITADA, así como los balances de las sociedades absorbente y absorbida, además de las modificaciones de importancia en el activo y pasivo, post balances de fusión. Distribución de dividendos, entre el treinta y uno de diciembre de dos mil diecisiete y la fecha de la presente escritura, FSA FACTOR SpA distribuyó dividendos por doce millones trescientos cincuenta y nueve mil treinta y seis pesos. Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelve la sociedad FSA FACTOR SpA. Se deja constancia que la fusión se realizará sumando a las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, en base a los balances de fusión ya aprobados precedentemente, efectuando los ajustes que correspondan según la participación que FSA INVERSIONES LIMITADA ya registra en FSA FACTOR SpA. De esta forma, una vez materializada la fusión de FSA INVERSIONES LIMITADA, como entidad continuadora de la Sociedad Absorbida FSA FACTOR SpA, el balance de fusión registrará un total de activos por la suma de treinta y cinco mil trescientos sesenta y ocho millones treinta y siete mil seiscientos ochenta y nueve pesos, pasivos por la suma de ochocientos cuatro millones ochocientos treinta y siete mil ciento cuarenta y cinco pesos y un patrimonio por la suma de treinta y cuatro mil quinientos sesenta y tres millones doscientos mil quinientos cuarenta y cuatro pesos, dividido en las siguientes cuentas patrimoniales: a) Capital Suscrito: cinco millones seiscientos sesenta mil pesos; b) Cuotas FSA FIP: diez mil setecientos diecinueve millones doscientos cincuenta y seis mil pesos; c) Revalorización Del Capital Propio: dos mil ciento veintitrés millones seiscientos cuarenta mil novecientos cincuenta y ocho pesos; d) Reservas Leyes Especiales: cincuenta millones quinientos veinticuatro mil quinientos veintiséis pesos; e) Aporte Futura Capitalización: sesenta y un millones ochocientos nueve mil seiscientos cincuenta y tres pesos; f) Utilidades Acumuladas: dos mil trescientos cincuenta y un millones novecientos noventa y nueve mil cuatrocientos diez pesos; g) Resultado Del Ejercicio: diecinueve mil doscientos treinta y tres millones novecientos ochenta y seis mil setecientos treinta pesos; h) Resultado del ejercicio por fusión: dieciséis millones trescientos veintitrés mil doscientos sesenta y siete pesos.- Tres) Habiendo quedado materializada y perfeccionada la fusión de las sociedades FSA INVERSIONES LIMITADA y FSA FACTOR SpA, según lo indicado en las cláusulas anteriores, los comparecientes, en el carácter en que concurren, declaran, acuerdan y dejan constancia de lo siguiente: a) Que la fusión ha quedado materializada y perfeccionada, para efectos financieros, a contar del día treinta de noviembre del año dos mil dieciocho; b) Que con motivo de la fusión, FSA INVERSIONES LIMITADA es la continuadora legal de FSA FACTOR Spa, a la que sucede en todos sus derechos y obligaciones y, en especial, para los efectos de lo establecido en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, se hace responsable de todos los impuestos que adeudare o pudiere adeudar la Sociedad Absorbida; c) Que habida consideración de que FSA INVERSIONES LIMITADA era actualmente dueña del cien por ciento de derechos sociales de Inversiones FSA Limitada, no corresponde aumentar el capital de FSA INVERSIONES LIMITADA; d) Que no se modifican los estatutos de la Sociedad Absorbente en virtud de que mediante el presente acto ninguna de sus disposiciones se ve afectada; e) Que sin perjuicio de que los socios de FSA INVERSIONES LIMITADA no varían y se mantienen en sus mismas participaciones tras la presente fusión, para todos los efectos legales que sea pertinente, por este acto declaran conocer y aceptar los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, FSA INVERSIONES LIMITADA, estatutos que se mantienen íntegramente vigentes; f) Que la fusión, rige a contar del día treinta de noviembre del año dos mil dieciocho, por lo que FSA INVERSIONES LIMITADA asume, a su valor y de su cuenta, todas las operaciones comerciales y sus consecuencias contables, relativas a los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, que en virtud de la fusión se radican en ella desde la fecha indicada; y g) FSA INVERSIONES LIMITADA declara haber recibido los bienes, derechos, obligaciones y operaciones que conforman el activo y pasivo de FSA FACTOR SpA al día treinta de noviembre del año dos mil dieciocho. Santiago, 18 de Diciembre de 2018.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 9 de diciembre de 2009

   Se constituye INVERSIONES FSA LIMITADA.

2. Transformación· 30 de diciembre de 2010

   Fusión con Inversiones F.S.A. Limitada y aumento de capital; INVERSIONES FSA LIMITADA pasa a ser continuadora legal de la absorbida.

   INVERSIONES FSA LIMITADA

3. Incorporación de socio· 28 de diciembre de 2010

   Ingresa FSA Fondo de Inversión Privado como socio y se aumenta el capital.

   FSA FONDO DE INVERSION PRIVADO

4. Otro acto· 26 de agosto de 2011

   Se repacta la sociedad, fijando administración y duración de 5 años.

5. Otro acto· 1 de septiembre de 2011

   Se divide Inversiones FSA Limitada y se crea FSA Inversiones Limitada.

   INVERSIONES FSA LIMITADA · FSA INVERSIONES LIMITADA

6. Otro acto· 20 de mayo de 2015

   Laudo arbitral deja sin efecto la escritura de 26 de octubre de 2011, manteniendo vigente el estatuto social de 26 de agosto de 2011.

7. Cambio de capital· 20 de febrero de 2018

   Se disminuye el capital de FSA Inversiones Limitada por retiro de un socio.

   FSA INVERSIONES LIMITADA

8. Cambio de capital· 23 de febrero de 2018

   Se rectifica el capital de Inversiones FSA Limitada a $566.700.000 y se paga parte del capital pendiente.

   INVERSIONES FSA LIMITADA

9. Cambio de capital· 28 de febrero de 2018

   Se aumenta el capital de FSA Inversiones Limitada a $5.660.000.

   FSA INVERSIONES LIMITADA

10. Cambio de capital· 7 de marzo de 2018

    Se modifican socios y se aumenta el capital de Inversiones FSA Limitada a $13.566.700.000.

    INVERSIONES FSA LIMITADA · FSA INVERSIONES LIMITADA

11. Otro acto· 19 de marzo de 2018

    FSA Inversiones Limitada absorbe a Inversiones FSA Limitada, que se disuelve sin liquidación.

    FSA INVERSIONES LIMITADA · INVERSIONES FSA LIMITADA

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, La Concepción 65, piso 2, Providencia, certifico: Por escritura pública hoy ante mí, Uno) INVERSIONES FSA LIMITADA, representada por sus actuales socios: FSA INVERSIONES LIMITADA, quien actúa a través de su representante FRANCISCO JOSE SCHULZ ARTAL; y FSA FONDO DE INVERSION PRIVADO, quien actúa a través de su representante la sociedad ADMINISTRADORA GRUPO FSA S.A. y ésta a través de FRANCISCO JOSÉ SCHULZ ARTAL, todos domiciliados en Flor de Azucena cuarenta y dos , oficina cuarenta y uno, Las Condes, Región Metropolitana. Dos) Por la otra parte, FSA INVERSIONES LIMITADA, representada por sus únicos y actuales socios: FRANCISCO JOSE SCHULZ ARTAL, ROSA MARIA BLANCO CRISTI, MARIA FRANCISCA SCHULZ BLANCO, quien actúa debidamente representada por don FRANCISCO JOSE SCHULZ ARTAL, MARIA VICTORIA SCHULZ BLANCO, y VICENTE SCHULZ BLANCO, quien actúa debidamente representado por doña MARIA VICTORIA SCHULZ BLANCO, todos los anteriores en sus calidades de personas naturales y empresarios unipersonales. conforme extracto: I.- ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE. Uno) FSA INVERSIONES LIMITADA, en adelante indistintamente, la “Sociedad Absorbente”, fue constituida por escritura pública de 1° de Septiembre de 2011, Repertorio 13359, otorgada en la 48 Notaría de Santiago don JOSE MUSALEM SAFFIE, con ocasión de la división de la sociedad INVERSIONES FSA LIMITADA, cuyo extracto fue inscrito a fojas 63.409 N° 46.536 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2011, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 26 de octubre de 2011. La sociedad ha sido objeto de las siguientes modificaciones: a) Por escritura pública otorgada en la 36 Notaria de Santiago de don Andres Felipe Alvarado Rieutord de 20 de febrero de 2018 bajo repertorio N° 5.395, inscrita a fojas 16.687 N° 8.954 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2018, y se publicó en el Diario Oficial de 2 de marzo de 2018, en el cual los socios modificaron el pacto social constitutivo de la Sociedad, en su cláusula 5, referida al Capital de la compañía, modificándolo por el retiro de uno de los socios, disminuyéndose en consecuencia a la suma real y efectivamente suscrita, pagada y enterada, que corresponde a $660.000; b) Por escritura pública otorgada en la 36 Notaría de Santiago de don Andres Felipe Alvarado Rieutord de 28 de febrero de 2018, otorgada ante Notario Público Titular de la 36 Notaría de Santiago bajo el repertorio 6.072, cuyo extracto fue inscrito a fojas 18.660 N° 9.943 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2018 y publicado en el Diario Oficial de 10 de marzo de 2018. Dos) El capital social estatutario de la sociedad es la cantidad de $5.660.000, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en las siguientes proporciones: a) FRANCISCO JOSE SCHULZ ARTAL, ha suscrito pagado y enterado $528.000, con anterioridad al presente acto que corresponde a un 9,328621908127210% de los derechos sociales y del capital social; aportó en su calidad de empresario unipersonal la suma de$1.000.000, que corresponde a la asignación que hizo de la totalidad de los derechos efectivamente pagados en Inversiones FSA Limitada, representativos del 17,66784452296820% de los derechos sociales y del capital; b) ROSA MARIA BLANCO CRISTI ha suscrito pagado y enterado $33.000 con anterioridad, que corresponde a un 0,5830388692579510% de los derechos sociales del capital; y aportó en su calidad de empresaria unipersonal la suma $1.000.000 que corresponde a la asignación que hizo de la totalidad de los derechos efectivamente pagados en Inversiones FSA Limitada, representativos del 17,66784452296820% de los derechos sociales y del capital; c) MARIA FRANCISCA SCHULZ BLANCO ha suscrito pagado y enterado con anterioridad, $33.000, que corresponde a un 0,5830388692579510% de los derechos sociales y del capital; y aportó en su calidad de empresaria unipersonal la suma de $1.000.000 que corresponde a la asignación que hizo de la totalidad de los derechos efectivamente pagados en Inversiones FSA Limitada, representativos del 17,66784452296820% de los derechos sociales y del capital, d) MARIA VICTORIA SCHULZ BLANCO ha suscrito pagado y enterado con anterioridad, $33.000, que corresponde a un 0,5830388692579510% de los derechos sociales y del capital; y aportó en su calidad de empresaria unipersonal la suma de $1.000.000 que corresponde a la asignación que hizo de la totalidad de los derechos efectivamente pagados en Inversiones FSA Limitada, representativos del 17,66784452296820% de los derechos sociales y del capital; y e) VICENTE SCHULZ BLANCO ha suscrito pagado y enterado con anterioridad, $33.000, representativos del 0,5830388692579510% de los derechos sociales del capital; aportó en su calidad de empresario unipersonal la suma de$1.000.000 que corresponde a la asignación que hizo de la totalidad de los derechos efectivamente pagados en Inversiones FSA Limitada, representativos del 17,66784452296820% de los derechos sociales y del capital. II.- ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA. Uno) INVERSIONES FSA LIMITADA, en adelante indistintamente, la “Sociedad Absorbida”, se constituyó por escritura pública de 9 de diciembre 2009, otorgada en 49 Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, repertorio 15.415, cuyo extracto fue inscrito a fojas 62.622 N° 43.876, en el Registro de Comercio del año 2009, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicado en el Diario Oficial el 26 de diciembre de 2009. La sociedad ha sido objeto de las siguientes modificaciones: a) Por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2010 en la Notaría de don José Musalem Saffie se realizó Modificación por fusión inscrita a fojas 10.367 N° 7.030 del 2010, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, conforme la cual se fusionó con Inversiones F.S.A. Limitada y se aumentó el capital social a la suma de $6.050.000, pasando INVERSIONES FSA LIMITADA a ser la continuadora legal de la absorbida. b) Por escritura pública de 28 de diciembre de 2010, otorgada en la Notaría de don Jose Musalem Saffie, cuyo extracto se inscribió a fojas 9.213 N° 7.009, del Registro de Comercio del año 2011, en el Conservador de Bienes Raíces de Santiago y se publicó en el Diario Oficial de 19 de febrero de 2011, conforme la cual ingresó como socio FSA Fondo de Inversión Privado y se aumentó el capital a $569.845.160.- c) Por escritura pública de fecha 26 de agosto de 2011, otorgada en la Notaría de don José Musalem Saffie, cuyo extracto fue inscrito a fojas 51.055 N° 37.594 del Registro de Comercio del año 2011 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y publicada en el Diario Oficial el 7 de septiembre de 2011, se Repactó la sociedad, estableciéndose administración y duración de 5 años desde su constitución, renovable sucesiva y tácitamente por periodos iguales, se aumentó capital social a $570.000.000; d) Con fecha 1° de septiembre de 2011, Inversiones FSA Limitada fue dividida, creándose en ese acto la sociedad FSA Inversiones Limitada; la división consta en la escritura pública otorgada en la 48 Notaria de Santiago de don Jose Musalem Saffie, Repertorio 13.359, cuyo extracto fue inscrito a fojas 63.182 N° 46.403, del Registro de Comercio del año 2011, en el Conservador de Bienes Raíces de Santiago y se publicó en el Diario Oficial de 26 de Octubre de 2011; producto de dicha división la sociedad disminuyó su capital a la suma de $566.700.000; e) Por sentencia arbitral del Juez Arbitro Isaías Gomez Ganem de fecha 20 de mayo de 2015, reducida a escritura pública con fecha 3 de Julio de 2015, repertorio 35.621 otorgada en la 42 Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán, y por rectificación de sentencia arbitral, del mismo árbitro, de fecha 27 de julio de 2015, reducida a escritura pública de 29 de julio de 2015, en la misma Notaría, se resolvió dejar sin efecto la escritura pública de fecha 26 de Octubre de 2011, procediendo en ese acto la condición resolutoria tácita del artículo 1489 del Código Civil, por incumplimiento de una de las partes, según así lo señala el laudo arbitral. Así las cosas, el juez sentenciador dictó fallo en el sentido que todos los actos acaecidos con anterioridad al contrato resuelto se considerarán plenamente vigentes, a mayor abundamiento señala que permanecerá vigente el estatuto social de fecha veintiséis de agosto de dos mil once, este es el de Repactación Social; f) Por escritura pública otorgada en la 36 Notaria de Santiago de don Andres Felipe Rieutord Alvarado de 23 de febrero de 2018, inscrita a fojas 18.001, N° 9.611, publicada el 8 de marzo de 2018, en la cual se rectifica el aporte de capital a la suma de $566.700.000, entre otras; g) Por escritura pública otorgada en la 36 Notaría de Santiago de don Andres Felipe Rieutord Alvarado de fecha 7 de marzo de 2018, inscrita a fojas 18.725 N° 9.988, publicada el 10 de marzo de 2018, en el cual se modifican los socios y se aumenta el capital social a la suma de $13.566.700.000.- Dos) El capital social estatutario de la compañía es la cantidad de $13.566.700.000, que se encuentra aportado, suscrito y pagado, en las siguientes proporciones: a) FSA Inversiones Limitada, ha suscrito, pagado y enterado con anterioridad a esta fecha la suma $13.113.340.000 que corresponden a un 96,65828830887390% de los derechos sociales; b) La sociedad ADMINISTRADORA GRUPO FSA S.A., actuando en representación de FSA FONDO DE INVERSION PRIVADO, se ha obligado a aportar, enterar y pagar la suma de $453.360.000 dentro del plazo de 3 años; aporte que corresponde a un 3,341711691126070% de los derechos sociales y del capital. / Por medio de este acto la sociedad ADMINISTRADORA GRUPO FSA S.A., actuando en representación de FSA FONDO DE INVERSION PRIVADO, en su calidad de socia en un 3,341711691126070% de los derechos sociales y del capital de INVERSIONES FSA LIMITADA, señala que se ha obligado a aportar, enterar y pagar la suma de $453.360.000 dentro del plazo de 3 años. Señala FSA FONDO DE INVERSION PRIVADO, debidamente representado, que no ha realizado desde el tiempo de la suscripción ningún pago efectivo en arcas fiscales de la sociedad INVERSIONES FSA LIMITADA, y tampoco lo realizará por lo que mediante este acto FSA FONDO DE INVERSION PRIVADO decide no seguir con el negocio común retirándose de INVERSIONES FSA LIMITADA. Así también, los únicos y actuales socios de INVERSIONES FSA LIMITADA, dan cuenta que la presente modificación se enmarca dentro del proceso de reorganización empresarial que el grupo se encuentra desarrollando, el cual pretende dejar a FSA INVERSIONES LIMITADA como única sociedad holding. Como consecuencia del no pago del aporte de FSA FONDO DE INVERSION PRIVADO en INVERSIONES FSA LIMITADA, FSA INVERSIONES LIMITADA quedará como única socia de INVERSIONES FSA LIMITADA, por lo tanto los socios acuerdan en rectificar el capital a la suma efectivamente enterada y pagada, rebajando la parte del capital por pagar de los socios que se retiran y no procediendo la devolución de capital, pues a la fecha no se ha pagado y enterado en arcas sociales el aporte prometido enterar. De esta forma se modifica el artículo 5° del estatuto social de INVERSIONES FSA LIMITADA, en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL. El capital social de la sociedad asciende a la suma de $13.113.340.000.- que se aporta, entera y paga de la siguiente forma: Uno) FSA Inversiones Limitada, ha suscrito, pagado y enterado con anterioridad a esta fecha la suma de $13.113.340.000 que corresponden a un 100% de los derechos sociales.” Así las cosas, INVERSIONES FSA LIMITADA, quien ha quedado con un único socio tras el retiro de FSA FONDO DE INVERSION PRIVADO, con ocasión del artículo 103 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, procede a disolverse por haber reunido FSA INVERSIONES LIMITADA la totalidad de sus derechos sociales, no existiendo voluntad de incorporar un nuevo socio, dentro del plazo de 10 días, ni de transformar INVERSIONES FSA LIMITADA en una sociedad por acciones, renunciando a ello por este acto sus socios tras el retiro de FSA FONDO DE INVERSION PRIVADO. A mayor abundamiento, y como consecuencia de lo antes dicho, se deja constancia que, desde el día de hoy FSA INVERSIONES LIMITADA, será el continuador legal de INVERSIONES FSA LIMITADA, respecto a todos los derechos y obligaciones de ésta, transmitiéndose y pasando a ser titular de la totalidad de su activo, pasivo y patrimonio, en razón de cualquier acto, contrato o convención, subrogándose y pasando a ocupar FSA INVERSIONES LIMITADA el lugar de INVERSIONES FSA LIMITADA de pleno derecho con motivo de haber reunido FSA INVERSIONES LIMITADA la totalidad de los derechos sociales de esta última, con efectos a partir del día de hoy. /ANTECEDENTES DE ACTIVOS Y PASIVOS: Con motivo y ocasión de la disolución por fusión imperfecta estipulada en el apartado anterior, con fecha de hoy, se transmitirán a FSA INVERSIONES LIMITADA todos los activos y pasivos de la disuelta de conformidad a los balances no auditados de estas sociedades al 31 de diciembre de 2017, y las modificaciones de importancia en el activo y pasivo de ambas sociedades entre la fecha de los balances y el día de hoy. Los balances antes mencionados, que en adelante se denominarán conjuntamente “balances de fusión”, serán protocolizados conjuntamente en esta misma Notaría, con esta misma fecha, y bajo este mismo repertorio, documentos que para todos los efectos legales se entenderán formar parte integrante de esta escritura. De esta forma la sociedad FSA INVERSIONES LIMITADA, sucede en todos sus derechos y obligaciones a INVERSIONES FSA LIMITADA, incorporándose a la primera la totalidad del patrimonio y socios de la Sociedad Absorbida. En consideración a que la fusión referida se efectúa dentro de un proceso de reorganización empresarial, conforme a lo indicado en el artículo 64 del Código Tributario, FSA INVERSIONES LIMITADA mantendrá en registros separados los valores tributarios que en INVERSIONES FSA Limitada tienen los activos y pasivos que en virtud de la fusión se aportan a FSA INVERSIONES LIMITADA, todo esto con el objeto de acreditar respecto de los indicados activos y pasivos el cumplimiento de todas las normas contenidas en la Ley sobre Impuesto a la Renta, tales como depreciación, corrección monetaria, determinación de mayor valor en el momento de la enajenación a terceros de cualquier tipo de bienes, y demás normas pertinentes. Por otra parte, los comparecientes declaran que la presente fusión se realiza con el objeto de efectuar una reorganización de empresas, en los términos de las disposiciones legales y administrativas ya indicadas. / Los comparecientes, en este acto, aprueban expresamente los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, FSA INVERSIONES LIMITADA, así como los balances de las sociedades absorbente y absorbida, además de las modificaciones de importancia en el activo y pasivo que se indican a continuación, post balances de fusión, las cuales específicamente dicen relación con: Uno) la Sociedad Absorbente, FSA INVERSIONES LIMTADA: Modificación capital. A) Por escritura pública otorgada en la 36 Notaria de Santiago de don Andres Felipe Alvarado Rieutord de 20 de febrero de 2018 bajo el repertorio N° 5.395, inscrita a fojas 16.687 N° 8.954 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2018, y se publicó en el Diario Oficial el 2 de marzo de 2018, en el cual los socios modificaron el pacto social, en lo referente al capital de la compañía, modificándolo por el retiro de uno de los socios, disminuyéndolo en consecuencia a la suma real y efectivamente suscrita, pagada y enterada, que corresponde a $660.000; B) Por escritura pública otorgada en la 36 Notaría de Santiago de don Andres Felipe Alvarado Rieutord de 28 febrero de 2018, otorgada ante Notario Público Titular de la 36 de Santiago bajo el repertorio 6.072 de 2018 inscrita a fojas 18.660 N° 9.943 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2018 y publicado en el Diario Oficial el 10 de marzo del año 2018, en la cual se aumentó el capital social a la suma de $5.660.000. Dos) la Sociedad Absorbida, INVERSIONES FSA LIMITADA: a) Modificación capital. Con fecha 23 de febrero de 2018, por escritura pública otorgada en la 36 Notaria de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, inscrita a fojas 18.001 N° 9.611 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, se ajustó el capital social a la suma de $566.700.000, dando cuenta además que a la fecha de dicha rectificación nada de éste se encontraba pagado. Luego, mediante ese mismo acto, sus en ese entonces socios: Francisco Jose Schulz Artal, Rosa Maria Blanco Cristi, Maria Francisca Schulz Blanco, Maria Victoria Schulz Blanco y Vicente Schulz Blanco; pagaron y enteraron en su conjunto en arcas sociales, $5.000.000 del capital suscrito y pendiente de pago. Luego, con fecha 7 de marzo de 2018, por escritura pública otorgada en la 36 Notaria de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, inscrita a fojas 18.725, N° 9.988 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, publicada el 10 de marzo de 2018 se modificaron los socios y se aumentó el capital social a la suma de $13.566.700.000, esto es,

Historia societaria relatada

1. Constitución· 9 de diciembre de 2009

   Se constituye INVERSIONES FSA LIMITADA.

2. Cambio de capital· 20 de febrero de 2018

   Se modifica el capital por retiro de un socio, rebajándolo a $660.000.

   FSA FONDO DE INVERSION PRIVADO

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, La Concepción 65, piso 2, Providencia, certifico: Por escritura pública hoy ante mí, FRANCISCO JOSE SCHULZ ARTAL, ROSA MARIA BLANCO CRISTI, MARIA FRANCISCA SCHULZ BLANCO, representada FRANCISCO JOSE SCHULZ ARTAL; doña MARIA VICTORIA SCHULZ BLANCO, y don VICENTE SCHULZ BLANCO, representada por MARIA VICTORIA SCHULZ BLANCO; todos domiciliados para estos efectos en calle Flor de Azucena número cuarenta y dos, oficina cuarenta y uno, Las Condes, de esta ciudad, conforme extracto: ANTECEDENTES. 1) La sociedad “FSA INVERSIONES LIMITADA”, en adelante “la Sociedad”, fue constituida por escritura pública de 1° de Septiembre de 2011, Repertorio 13.359, otorgada ante el Notario de Santiago don Gustavo Montero Martí, suplente del Titular de la 48 Notaría de Santiago don JOSE MUSALEM SAFFIE, con ocasión de la división de la sociedad INVERSIONES FSA LIMITADA, cuyo extracto fue inscrito a fojas 63.409 número 46.536 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2011, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 26 de octubre de 2011; 2) Por escritura pública otorgada en la 36 Notaria de Santiago de don Andres Felipe Rieutord Alvarado de fecha 20 de febrero de 2018 bajo el repertorio N° 5.395, -cuyo extracto se inscribió a fojas 16.687 número 8954 del Registro de Comercio de Santiago del año 2018, y se publicó en el Diario Oficial el 2 de marzo del año 2018, los socios modificaron el pacto social constitutivo de la Sociedad, en su cláusula 5, referida al Capital de la compañía, modificándolo por el retiro de uno de los socios, disminuyéndose en consecuencia a la suma real y efectivamente suscrita, pagada y enterada, que corresponde a la suma de $660.000.-, en atención a que el socio FSA FONDO DE INVERSION PRIVADO no pagó los derechos suscritos en la fecha comprometida, modificando en consecuencia el capital mediante su disminución en $2.640.000.- quedando el capital en la suma real y efectivamente suscrita, pagada y enterada, que corresponde a la suma de $660.000.- MODIFICACION SOCIAL: Por el presente acto e instrumento FRANCISCO JOSE SCHULZ ARTAL; ROSA MARIA BLANCO CRISTI; MARIA FRANCISCA SCHULZ BLANCO, actuando debidamente representada; MARIA VICTORIA SCHULZ BLANCO; y VICENTE SCHULZ BLANCO, actuando debidamente representado, en sus calidades de únicos y actuales socios de la Sociedad, acuerdan aumentar el capital social en $5.000.000.- mediante el aporte a costo tributario -en sus respectivas calidades de empresarios unipersonales o empresarios con giro-, de la totalidad de los derechos sociales que a cada uno le corresponde sobre el capital social de INVERSIONES FSA LIMITADA, Rut 76.082.829-7, constituida por escritura pública de fecha 9 de diciembre de 2009, otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, repertorio 15.415, cuyo extracto fue inscrito a fojas 62.622 número 43.876, en el Registro de Comercio del año 2009, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicado en el Diario Oficial el 26 de diciembre de 2009. A su vez, los únicos y actuales socios de la Sociedad declaran que los referidos aportes se efectúan y registran al mismo valor tributario al cual dichos derechos sociales estaban registrados en la contabilidad de cada uno de sus aportantes. Así también, los socios dan cuenta que dichos aportes se enmarcan dentro de un proceso de reorganización empresarial el cual pretende dejar a FSA INVERSIONES LIMITADA como única sociedad holding del grupo empresarial del cual conforma. En razón de lo anterior los socios acuerdan modificar el artículo 5°del pacto social en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL. El capital social de la sociedad asciende a la suma de $5.660.000.- el que se aporta, entera y paga de la siguiente forma: Uno) FRANCISCO JOSE SCHULZ ARTAL, ha suscrito pagado y enterado $528.000.- con anterioridad al presente acto que corresponde a un 9,328621908127210% de los derechos sociales y del capital social; y aporta por el presente acto en su calidad de empresario unipersonal la suma de $1.000.000.- que corresponde a la asignación que hace de la totalidad de los derechos efectivamente pagados en la sociedad Inversiones FSA Limitada, representativos del 17,66784452296820% de los derechos sociales y del capital; Dos) doña ROSA MARIA BLANCO CRISTI ha suscrito pagado y enterado $33.000.- con anterioridad al presente acto, que corresponde a un 0,5830388692579510% de los derechos sociales del capital; y aporta por el presente acto en su calidad de empresaria unipersonal la suma de $1.000.000.- que corresponde a la asignación que hace de la totalidad de los derechos efectivamente pagados en la sociedad Inversiones FSA Limitada, representativos del 17,66784452296820% de los derechos sociales y del capital; Tres) doña MARIA FRANCISCA SCHULZ BLANCO ha suscrito pagado y enterado con anterioridad, $33.000.- que corresponde a un 0,5830388692579510% de los derechos sociales del capital; y aporta por el presente acto en su calidad de empresaria unipersonal la suma de $1.000.000.- que corresponde a la asignación que hace de la totalidad de los derechos efectivamente pagados en la sociedad Inversiones FSA Limitada, representativos del 17,66784452296820% de los derechos sociales y del capital, Cuatro) doña MARIA VICTORIA SCHULZ BLANCO ha suscrito pagado y enterado con anterioridad, $33.000.- que corresponde a un 0,5830388692579510% de los derechos sociales del capital; y aporta por el presente acto en su calidad de empresaria unipersonal la suma de un $1.000.000.- que corresponde a la asignación que hace de la totalidad de los derechos efectivamente pagados en la sociedad Inversiones FSA Limitada, representativos del 17,66784452296820% de los derechos sociales y del capital; y Cinco) don VICENTE SCHULZ BLANCO ha suscrito pagado y enterado con anterioridad, $33.000.-representativos del 0,5830388692579510% por ciento de los derechos sociales del capital; y aporta por el presente acto en su calidad de empresario unipersonal la suma de $1.000.000.- que corresponde a la asignación que hace de la totalidad de los derechos efectivamente pagados en la sociedad Inversiones FSA Limitada, representativos del 17,66784452296820% de los derechos sociales y del capital.” En todo lo no modificado por la presente escritura, se mantienen invariables y plenamente vigentes las estipulaciones contenidas en los estatutos de la Sociedad. Santiago 28 de febrero de 2018.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de septiembre de 2011

   Constitución de FSA INVERSIONES LIMITADA con capital de $3.300.000 y participación inicial de socios y de FSA FONDO DE INVERSION PRIVADO.

   FRANCISCO JOSE SCHULZ ARTAL · ROSA MARIA BLANCO CRISTI · MARIA FRANCISCA SCHULZ BLANCO · MARIA VICTORIA SCHULZ BLANCO · VICENTE SCHULZ BLANCO · FSA FONDO DE INVERSION PRIVADO

2. Retiro de socio· 20 de febrero de 2018

   FSA FONDO DE INVERSION PRIVADO incumple el pago de su aporte y se retira de la sociedad, ajustándose el capital a $660.000.

   FSA FONDO DE INVERSION PRIVADO · FRANCISCO JOSE SCHULZ ARTAL · ROSA MARIA BLANCO CRISTI · MARIA FRANCISCA SCHULZ BLANCO · MARIA VICTORIA SCHULZ BLANCO · VICENTE SCHULZ BLANCO

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36 Notaría de Santiago, La Concepción 65, piso 2, Providencia, certifico: Por escritura hoy ante mí, FRANCISCO JOSE SCHULZ ARTAL, actuando por sí y en representación de ADMINISTRADORA GRUPO FSA S.A. por FSA FONDO DE INVERSION PRIVADO; ROSA MARIA BLANCO CRISTI; MARIA FRANCISCA SCHULZ BLANCO; MARIA VICTORIA SCHULZ BLANCO; y VICENTE SCHULZ BLANCO todos domiciliados en calle Flor de Azucena 42, oficina 41, Las Condes, de esta ciudad, modificaron el capital por el retiro de uno de los socios de FSA INVERSIONES LIMITADA constituida por escritura pública de fecha 1° de Septiembre de 2011, Repertorio 13.359, otorgada ante la 48 Notaría de Santiago, extracto inscrito a fojas 63.409, N° 46.536 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2011 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 26 de Octubre de 2011, conforme extracto: Capital: conforme al pacto social asciende a $3.300.000, de los cuales se encuentran suscritos y pagados los siguientes aportes: don FRANCISCO JOSE SCHULZ ARTAL, ha suscrito pagado y enterado $528.000.-, equivalentes a un 16 % de los derechos sociales; doña ROSA MARIA BLANCO CRISTI ha suscrito pagado y enterado $33.000, que corresponde a un 1 % de los derechos sociales; doña MARIA FRANCISCA SCHULZ BLANCO ha suscrito pagado y enterado $33.000, que corresponde a un 1 % de a un uno por ciento de los derechos sociales; doña MARIA VICTORIA SCHULZ BLANCO ha suscrito pagado y enterado $33.000, que corresponde a un 1 % de los derechos sociales; don VICENTE SCHULZ BLANCO ha suscrito pagado y enterado $33.000, que corresponde a un 1 % de los derechos sociales; en tanto que FSA FONDO DE INVERSION PRIVADO, actuando a través de su representante ADMINISTRADORA GRUPO FSA S.A., se obligó a pagar $2.640.000.- correspondiente a un 80% de los derechos sociales a más tardar el día veintiocho de diciembre de dos mil doce. MODIFICACIÓN: Por el presente acto e instrumento FRANCISCO JOSE SCHULZ ARTAL, por si y en representación de ADMINISTRADORA GRUPO FSA S.A. por FSA FONDO DE INVERSION PRIVADO; doña ROSA MARIA BLANCO CRISTI; doña MARIA FRANCISCA SCHULZ BLANCO; doña MARIA VICTORIA SCHULZ BLANCO; y don VICENTE SCHULZ BLANCO, en sus calidades de únicos y actuales socios, atendido que el socio FSA FONDO DE INVERSION PRIVADO ha incumplido su obligación y no ha pagado en la fecha comprometida los derechos suscritos, vienen en modificar el pacto social, en su cláusula Quinta, referida al Capital, ajustándolo a la suma real y efectivamente suscrita, pagada y enterada, que corresponde a $660.000.- rectificando el actual capital social de $3.300.000.-, en $2.640.000.- Los socios, aceptan expresamente esta rectificación de capital al monto efectivamente pagado, el consecuente retiro de FSA FONDO DE INVERSION PRIVADO de la sociedad y declaran no tener cuestionamiento alguno en cuanto a la forma y oportunidad como ésta se ha acordado materializar.-NUEVO CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIÓN POR SOCIO: En virtud del acuerdo arribado precedentemente los actuales socios de la sociedad vienen en modificar la cláusula relativa al capital social de “FSA INVERSIONES LIMITADA”, la que queda: “El capital social asciende a la suma de $660.000.- el que se compone de la siguiente forma: 1) FRANCISCO JOSE SCHULZ ARTAL, ha suscrito pagado y enterado $528.000.- equivalentes a un 80% de los derechos sociales y del capital; 2) doña ROSA MARIA BLANCO CRISTI ha suscrito pagado y enterado $33.000.- equivalentes a un 5% de los derechos sociales del capital; 3) doña MARIA FRANCISCA SCHULZ BLANCO ha suscrito pagado y enterado $33.000.-, que corresponde a un 5% de los derechos sociales del capital; 4) doña MARIA VICTORIA SCHULZ BLANCO, ha suscrito pagado y enterado $33.000.- equivalentes a un cinco por ciento de los derechos sociales del capital; y, 5) don VICENTE SCHULZ BLANCO ha suscrito pagado y enterado $33.000.-, que corresponde a un 5% de los derechos sociales del capital.” En todo lo no modificado mantienen plena vigencia los estatutos del pacto social y modificación social. Santiago, 20 de Febrero de 2018.