Heinz Haufe Inversiones S.a.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 3 de mayo de 2017

   Los únicos socios de Heinz Haufe Inversiones Limitada acuerdan transformarla en Heinz Haufe Inversiones S.A.

   ANDRÉ HEINZ HAUFE · MAJA BARBARA HAUFE · IRIS LATIN AMERICA LLC

Texto oficial del extracto

HUMBERTO SANTELICES NARDUCCI, notario público, titular de la 22 Notaría de Santiago, con oficio en Avenida El Bosque Norte N° 047, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 03 de mayo de 2017, otorgada ante mí, don ANDRÉ HEINZ HAUFE, C.I para extranjeros 21.249.005-9, domiciliado San Francisco de Asís Nº 1.700, casa 55, Las Condes; MAJA BARBARA HAUFE, C.I para extranjeros 21.336.099-k, domiciliada en calle Homs Nº 6.945, departamento 701, Las Condes; e IRIS LATIN AMERICA LLC, RUT 59.222.210-8, domiciliada en 919 North Market Street, Suite 425, Wilmington, New Castle County, Delaware 19.801, Estados Unidos de América; únicos socios de Heinz Haufe Inversiones Limitada, inscrita a fojas 56.081 nº 41.271 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2011, acuerdan su transformación en los siguientes términos: se constituye una sociedad anónima denominada “HEINZ HAUFE INVERSIONES S.A.”.- Domicilio: Santiago.- Duración: indefinida.- Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) La compra, venta, permuta, importación, exportación, arrendamiento, subarrendamiento, explotación, administración e inversión en toda clase de bienes raíces o muebles, corporales e incorporales, incluyendo valores mobiliarios; b) El corretaje, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena; y cualquier actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro, con la actividad inmobiliaria; c) La prestación de servicios o asesorías a terceras personas, naturales o jurídicas, en materias de orden inmobiliario u otros similares; d) La explotación turística de centros de recreación y hoteles, en establecimientos propios o ajenos, así como todo lo relacionado, en la actualidad o en el futuro, con dichas actividades; e) La prestación de servicios de gastronomía en todas sus formas, atención de banquetes y eventos en general a particulares, empresas y/o reparticiones u organizaciones, confección y preparación de menús y la explotación de restaurantes propios o en concesión; f) Constituir, formar parte o adquirir derechos o acciones en sociedades de personas o de capital; y g) La administración por cuenta propia o ajena de toda clase de negocios, agencias, representaciones, licencias, marcas comerciales, empresas o bienes de cualquier naturaleza.- Capital: $3.000.850.833, dividido en 1.000 acciones nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 09 de mayo de 2017.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 2 de noviembre de 2016

   Se reduce de pleno derecho el capital por no estar íntegramente pagado y luego se aumenta a $3.000.850.833, incorporando a Iris Latin America LLC con el 75% de los derechos sociales.

   MAJA BARBARA HAUFE · ANDRÉ HEINZ HAUFE · IRIS LATIN AMERICA LLC

Texto oficial del extracto

GERMÁN ROUSSEAU DEL RÍO, Notario de Santiago, reemplazante del titular Humberto Santelices Narducci, Av. El Bosque Norte 047, Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 2 de noviembre de 2016, otorgada ante mí, ANDRÉ HEINZ HAUFE, calle San Francisco de Asís 1700, casa 55, Las Condes; MAJA BARBARA HAUFE, calle Homs 6945, departamento 701, Las Condes; e IRIS LATIN AMERICA LLC, 919 North Market Street, Suite 425, Wilmington, New Castle County, Delaware 19.801, Estados Unidos de América; modificaron sociedad de responsabilidad limitada denominada “ HEINZ HAUFE INVERSIONES LIMITADA”, en el siguiente sentido: Uno) Se deja constancia que el capital social no se pagó integramente dentro del plazo acordado, razón por la cual se ha reducido de pleno derecho a lo efectivamente pagado, esto es, a la cantidad de $520.833, correspondiendo a Maja Barbara Haufe el 96% de participación en el capital social y a André Heinz Haufe el 4%. Dos) Se aumenta el capital social de la Sociedad de $520.833 a la suma de $3.000.850.833. El aumento de capital, equivalente a $3.000.330.000, será pagado Iris Latin America LLC de la siguiente forma, lo que es aceptado expresamente por cada uno de los socios: a) La cantidad de $1.000.111.000, se paga en este acto capitalizando la cuenta corriente que por dicho monto que mantiene en contra de la Sociedad; y b) El saldo será pagado a más tardar el 31 de diciembre de 2017, a medida que las necesidades sociales lo requieran. Para determinar el porcentaje que corresponde a cada socio, una vez efectuado el aporte de capital en la Sociedad, las partes encargaron la valorización de la sociedad y efectuaron negociaciones entre ellas. En base a lo anterior, acordaron que Iris Latin America LLC recibe el 75% de los derechos sociales, y los socios originales el 25% de ellos, correspondiendo en consecuencia a Maja Barbara Haufe el 24% y a André Heinz Haufe el 1%.- Santiago, 8 de noviembre de 2016.