Empresa E Inversiones San Miguel Limitada

摘要官方正文

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Carmencita veinte, Comuna de Las Condes ex en Paseo Ahumada 341, 4º piso, Comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 31/05/2022, Repertorio 5.602/2022, ante el notario suplente, /a/ don CRISTIAN JOSÉ KAST PRETT, C.I. Nº 16.209.314-2; /b/ don CHRISTIAN KAST RIST, C.I. Nº 5.809.271-1, por sí, y en representación de /c/ LATIN AMERICA REAL ESTATE INVESTMENT CO S.A., sociedad del giro de su denominación, Rut Nº 59.140.400-8; y de /d/ EMPRESA E INVERSIONES SAN MIGUEL LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, Rut Nº 76.169.600-9; todos domiciliados estos efectos en parcela 76, Linderos, Comuna Paine, Región Metropolitana y de paso en ésta. Los comparecientes socios de EMPRESA E INVERSIONES SAN MIGUEL LIMITADA, ya individualizada; y de INVERSIONES INTERNACIONALES LA FLORIDA LIMITADA, Rut Nº 76.602.646-K, acordaron las siguientes modificaciones sociales de éstas últimas: UNO. Aumento de capital, conversión del capital de pesos chilenos a dólares de los Estados Unidos de América, y modificación de estatutos de EMPRESA E INVERSIONES SAN MIGUEL LIMITADA. LATIN AMERICA REAL ESTATE INVESTMENT CO S.A., debidamente representada; don CHRISTIAN KAST RIST; y don CRISTIAN JOSÉ KAST PRETT, en su calidad de únicos y actuales socios de EMPRESA E INVERSIONES SAN MIGUEL LIMITADA, acuerdan capitalizar la cuenta de resultados acumulados al 31 de diciembre de 2021; fondo de revalorización del capital y; resultado del ejercicio del período finalizado al 31 de diciembre de 2021, por lo que el capital de la sociedad aumenta de la cantidad de $7.891.347.886, a la nueva suma de $40.360.144.210. En atención que EMPRESA E INVERSIONES SAN MIGUEL LIMITADA tiene una participación del 99% en el capital social de INVERSIONES INTERNACIONALES LA FLORIDA LIMITADA, y esta sociedad a su vez tiene su capital en dólares de los Estados Unidos de América, además de tener participación en sociedades domiciliadas en dicho país; por el presente instrumento, los socios de EMPRESA E INVERSIONES SAN MIGUEL LIMITADA acuerdan modificar el capital de la sociedad en el sentido de expresarlo en dólares de los Estados Unidos de América, tomando como base para ello el tipo de cambio observado de $844,69 pesos por dólar, y de esta forma el capital social de la suma de $40.360.144.210, moneda nacional, pasa a ser, con efecto y a contar de esta fecha, la cantidad de USD 47.781.013,40. En virtud del aumento de capital y conversión de dicho capital a dólares de los Estados Unidos de América antes indicados, los socios de EMPRESA E INVERSIONES SAN MIGUEL LIMITADA acuerdan modificar el artículo quinto de sus estatutos sociales, relativo al capital de la sociedad, el cual producto de la modificación acordada quedará del siguiente tenor: “QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de USD 47.781.013,40, distribuido entre los socios de la siguiente forma: a) LATIN AMERICA REAL ESTATE INVESTMENT CO S.A., aporta la cantidad de USD 46.825.393,13, equivalentes al 98% del capital, íntegramente pagado; b) don CHRISTIAN KAST RIST, aporta la cantidad de USD 573.372,16, equivalentes al 1,2% del capital, íntegramente pagado; y c) CRISTIAN JOSÉ KAST PRETT, aporta la cantidad de USD 382.248,11, equivalentes al 0,8% del capital, íntegramente pagado”. DOS. Aumento de capital y modificación de estatutos de INVERSIONES INTERNACIONALES LA FLORIDA LIMITADA. EMPRESA E INVERSIONES SAN MIGUEL LIMITADA, debidamente representada; don CHRISTIAN KAST RIST; y don CRISTIAN JOSÉ KAST PRETT, en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES INTERNACIONALES LA FLORIDA LIMITADA, acuerdan capitalizar la cuenta de resultados acumulados al 31 de diciembre de 2021; revalorización del capital propio y; pérdida del ejercicio del período finalizado al 31 de diciembre de 2021; por lo que el capital de la sociedad aumenta de la cantidad de USD 20.000.000, a la nueva suma de USD 38.080.875,03. En virtud del aumento de capital antes indicado, los socios de INVERSIONES INTERNACIONALES LA FLORIDA LIMITADA acuerdan modificar el artículo cuarto de sus estatutos sociales, relativo al capital de la sociedad, el cual producto de la modificación acordada quedará del siguiente tenor: “ARTÍCULO CUARTO: CAPITAL. El capital de la sociedad asciende a la suma de USD 38.080.875,03, distribuido entre los socios de la siguiente forma: a) EMPRESA E INVERSIONES SAN MIGUEL LIMITADA, aporta la cantidad de USD 37.700.066,28, equivalentes al 99% del capital, íntegramente pagado; b) don CHRISTIAN KAST RIST, aporta la cantidad de USD 228.485,25, equivalentes al 0,6% del capital, íntegramente pagado; y c) CRISTIAN JOSÉ KAST PRETT, aporta la cantidad de 152.323,50, equivalentes al 0,4% del capital, íntegramente pagado”. TRES. Fusión de INVERSIONES INTERNACIONALES LA FLORIDA LIMITADA con EMPRESA E INVERSIONES SAN MIGUEL LIMITADA. Los comparecientes, únicos y actuales socios de EMPRESA E INVERSIONES SAN MIGUEL LIMITADA, y de INVERSIONES INTERNACIONALES LA FLORIDA LIMITADA, acuerdan fusionar ambas sociedades, resultando como continuadora de esta fusión INVERSIONES INTERNACIONALES LA FLORIDA LIMITADA la cual absorberá mediante fusión por incorporación a EMPRESA E INVERSIONES SAN MIGUEL LIMITADA. CUATRO. Aumento de Capital y Relación de Intercambio. Los socios que como consecuencia y para los efectos de la fusión, se deberá aumentar el capital de la sociedad INVERSIONES INTERNACIONALES LA FLORIDA LIMITADA, que es la absorbente, de la cantidad de USD 38.080.875,03; a la cantidad de USD 85.861.888,43. Sin perjuicio de lo anterior, los socios declaran que producto que la sociedad absorbente es filial de la sociedad absorbida, debe procederse a una disminución del capital de la sociedad absorbente y continuadora de la fusión que sea equivalente al monto de la inversión que la sociedad absorbida mantiene en la sociedad absorbente, a efectos de evitar una duplicación en el patrimonio de la entidad fusionada. Para efectos de los anterior, los socios de la entidad fusionada aprueban la disminución de capital por el monto equivalente a la inversión registrada en la sociedad que desaparece respecto de la sociedad absorbente, por el monto de USD 37.700.066,28; quedando por tanto el capital de la sociedad fusionada, esto es, INVERSIONES INTERNACIONALES LA FLORIDA LIMITADA en la suma de USD 48.161.822,15. Los derechos sociales y participación en el capital de INVERSIONES INTERNACIONALES LA FLORIDA LIMITADA se asignan a los socios de dicha sociedad, y a los socios de EMPRESA E INVERSIONES SAN MIGUEL LIMITADA, de acuerdo a la relación de canje contenida en el informe pericial que se protocoliza junto con la escritura, excluida esta última, ya que, se disuelve de pleno derecho producto de la fusión indicada. CINCO. Modificación de los estatutos sociales de INVERSIONES INTERNACIONALES LA FLORIDA LIMITADA. En este sentido, los socios de INVERSIONES INTERNACIONALES LA FLORIDA LIMITADA, acuerdan modificar el artículo cuarto, relativo al capital de la sociedad, el cual, producto de la fusión acordada quedará del siguiente tenor: “ARTÍCULO CUARTO: CAPITAL. El capital de la sociedad asciende a la suma de USD 48.161.822,15, distribuido entre los socios de la siguiente forma: a) LATIN AMERICA REAL ESTATE INVESTMENT CO S.A., aporta la cantidad de USD 46.825.393,13, equivalentes al 97,22% por ciento del capital, aproximadamente, íntegramente pagado; b) don CHRISTIAN KAST RIST, aporta la cantidad de USD 801.857,41, equivalentes al 1,67%, aproximadamente, íntegramente pagado; y c) CRISTIAN JOSÉ KAST PRETT, aporta la cantidad de USD 534.571,61, equivalentes al 1,11% del capital, aproximadamente, íntegramente pagado”. SEIS. Disolución. Producto de la fusión acordada, EMPRESA E INVERSIONES SAN MIGUEL LIMITADA se entiende disuelta de pleno derecho, sin necesidad de liquidación producto de la continuidad legal y responsabilidad que asume INVERSIONES INTERNACIONALES LA FLORIDA LIMITADA, en relación a la totalidad de sus activos y pasivos. En lo no modificado, los estatutos sociales de INVERSIONES INTERNACIONALES LA FLORIDA LIMITADA quedan íntegramente vigentes, declarando en este acto los socios que su responsabilidad queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones, constan en escritura extractada.