Comercial Mares De Chiloé SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 19 de agosto de 2011

   La sociedad fue constituida primitivamente como COMERCIAL MARES DE CHILOÉ S.A.

2. Cambio de nombre· 22 de octubre de 2012

   Se modificó el objeto social.

3. Transformación· 30 de noviembre de 2018

   Los accionistas acordaron la transformación social de sociedad anónima a sociedad por acciones, luego dejada sin efecto por resciliación.

   ADRIANA LORENA TENORIO AVENDAÑO · RODRIGO JAVIER BECERRA GUARDA

4. Cambio de capital· 21 de diciembre de 2018

   Se aumentó el capital social a $1.317.866.039, dividido en 1.939 acciones nominativas.

   ADRIANA LORENA TENORIO AVENDAÑO · RODRIGO JAVIER BECERRA GUARDA

5. Otro acto

   Se resciliaron los acuerdos de transformación y se ratificó el aumento de capital, facultándose la suscripción de acciones por INVERSIONES BRISAS DEL MAR SpA.

   ADRIANA LORENA TENORIO AVENDAÑO · RODRIGO JAVIER BECERRA GUARDA · INVERSIONES BRISAS DEL MAR SpA

Texto oficial del extracto

FELIPE SAN MARTIN SCHRÖDER, Abogado, Notario Público Titular de Puerto Montt, Urmeneta N°414, certifica: Por escritura pública, hoy ante mí; se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de COMERCIAL MARES DE CHILOÉ SpA, Rut N° 76.167.091-3, celebrada el día 25 de febrero del año 2019. Se cumplen las solemnidades. Asiste la totalidad de las acciones, a saber: a) Doña ADRIANA LORENA TENORIO AVENDAÑO, por 950 acciones; b) Don RODRIGO JAVIER BECERRA GUARDA, por 50 acciones; y, c) la sociedad INVERSIONES BRISAS DEL MAR SpA, representada por don Rodrigo Javier Becerra Guarda, por 939 acciones. Asiste a la presente Junta Extraordinaria de Accionistas don Felipe San Martín Schröder, Notario Público de Puerto Montt. Sociedad constituida por escritura pública de fecha 19 de agosto del año 2011, otorgada ante don Hernán Tike Carrasco, Notario Público Titular de Puerto Montt, primitivamente bajo la razón social “COMERCIAL MARES DE CHILOÉ S.A.”. Extracto autorizado de los estatutos se inscribió a fojas 1018 vuelta número 883 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt correspondiente al año 2011 y fue publicado en el Diario Oficial de fecha 29 de agosto del año 2011. Posteriormente, los estatutos de la sociedad precedentemente indicada fueron modificados mediante Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 22 de octubre del año 2012, reducida a escritura pública con fecha 31 de octubre del año 2012, en la Notaría de Puerto Montt de don Hernán Tike Carrasco. En esta última se acordó la modificación del objeto social y se inscribió a fojas 1487 número 1214 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt correspondiente al año 2012. Luego, mediante Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de noviembre del año 2018, reducida a escritura pública con fecha 5 de diciembre del año 2018, otorgada en la Notaría de Puerto Montt de don Felipe San Martín Schröder, los accionistas acordaron unánimemente la transformación social y los nuevos estatutos que la regirían, pasando de ser una sociedad anónima a una sociedad por acciones, lo que se materializó mediante escritura pública de Transformación de Sociedad fecha 5 de diciembre del año 2018, otorgada en la Notaría de Puerto Montt de don Felipe San Martín Schröder, transformándose en definitiva en una sociedad por acciones. Extracto de la transformación antes indicada se encuentra inscrito a fojas 1287 vuelta número 790 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt, correspondiente al año 2018, y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 11 de diciembre del año 2018. Finalmente, mediante Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 21 de diciembre del año 2018, reducida a escritura pública con fecha 26 de diciembre del año 2018, otorgada en la Notaría de Puerto Montt de don Felipe San Martín Schröder, la sociedad se modificó el capital social, aumentándolo a la suma de $1.317.866.039.-, dividido en 1.939 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Extracto de la modificación antes indicada se encuentra inscrito a fojas 1327 vuelta número 816 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt, correspondiente al año 2018, y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 29 de diciembre del año 2018.- La señora Presidente manifiesta que la presente Junta ha sido convocada con el objeto de someter a la consideración y resolución de Junta Extraordinaria de Accionistas las siguientes materias: A) Resciliación. B) Transformación Social. C) Ratificación de Aumento de Capital Social. D) Saneamiento. Se acordó: A) Resciliación. Se acuerda resciliar y en consecuencia dejan sin efecto la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de noviembre del año 2018, reducida a escritura pública con fecha 5 de diciembre del 2018, otorgada en la Notaría de Puerto Montt de don Felipe San Martín Schröder, en la que los accionistas acordaron unánimemente la transformación social y los nuevos estatutos que la rigen, pasando de ser una sociedad anónima a una sociedad por acciones, producto de la omisión de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 57 número 2 de la Ley número 18.046 sobre sociedades anónimas, esto es, dejar constancia de la presencia de Notario Público en dicha Junta de Accionistas. Consecuencia de lo anterior, es que todo acto posterior también es resciliado, es decir, dejado sin efecto, sin perjuicio de ser voluntad de esta Asamblea mantener todos y cada uno de los acuerdos y actos jurídicos celebrados a la fecha. Asimismo, acuerdan se tome nota de dicha resciliación al margen de las escrituras públicas materias de esta Junta de Accionistas, a saber: a) Escritura Pública de fecha 5 de diciembre del año 2018, Repertorio número 7.446; b) Escritura Pública de fecha 5 de diciembre del año 2018, Repertorio número 7.447; y, c) Escritura pública de fecha 26 de diciembre del año 2018, Repertorio número 7914, todas de la Notaría de Puerto Montt de don Felipe San Martín Schröder. Igualmente, se solicita al Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt se tome nota de dicha resciliación al margen de las inscripciones en el Registro de Comercio de los extractos inscritos: a) a fojas 1287 vuelta número 790; y b) a fojas 1327 vuelta número 816, ambas del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt del año 2018. B) Transformación Social. Sociedad Transformada: Razón Social: “COMERCIAL MARES DE CHILOÉ SpA”. Objeto: La sociedad tendrá por objeto la elaboración, transformación, producción, comercialización, distribución y/o exportación de todo tipo de productos del mar, así como cualquier otra actividad relacionada a la acuicultura o sus derivados. En general, la sociedad podrá dedicarse a cualquier otro negocio o actividad que los socios acuerden.- Domicilio: Puerto Montt, pudiendo establecer agencias y sucursales en otros puntos del país o en el extranjero. Capital: $1.317.866.039.-, dividido en 1.939 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. La responsabilidad de los accionistas queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Duración: Indefinida. Administración: Corresponderá a Rodrigo Javier Becerra Guarda. Se facultó para inscribir. C) Ratificación de Aumento de Capital Social. Para este efecto, los accionistas presentes y de manera unánime ratifican el aumento de capital social, que asciende a la suma de $1.317.866.039.-, dividido en 1.939 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se ha determinado de la siguiente manera: i) Primero, con el aumento del capital en la suma de $674.662.733.- mediante la capitalización del Fondo de Revalorización más las Utilidades Tributarias acumuladas al 31 de diciembre del año 2018, de acuerdo al Balance General elaborado al 31 de diciembre del año 2017, por el contador señor Juan Ulises González Ulloa, que los accionistas doña Adriana Lorena Tenorio Avendaño y don Rodrigo Javier Becerra Guarda capitalizaron proporcionalmente de acuerdo a su participación en el capital social de aquel entonces. ii) Luego, con el aumento del capital en la suma de $638.203.306.-, mediante la emisión de 939 acciones de pago por un valor de colocación de $679.662,733.- cada una, acciones que se suscribirán y pagarán en el plazo de 10 años contados desde el 31 de diciembre del año 2018. En consecuencia, el capital de la Sociedad, considerando el capital inicial aportado, más los aumentos de capital señalados previamente, quedó fijado en la suma de $1.317.866.039.-, dividido en 1.939 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. Requeridos los accionistas Tenorio y Becerra sobre su intención de concurrir a la suscripción y pago de las acciones que se emiten conforme el aumento de capital señalado precedentemente, éstos manifestaron y ratificaron que no hicieron ni harán ejercicio de su derecho preferente para concurrir a la suscripción y pago de las acciones que se acordó emitir conforme a la proposición del aumento de capital antes referido. Asimismo, ambos accionistas expresaron su consentimiento para que sociedad INVERSIONES BRISAS DEL MAR SpA, Rol Único Tributario N° 76.786.647-k, concurra a la suscripción de las acciones emitidas, pagándose el precio de ellas en el plazo máximo de 10 años contados desde el 31 de diciembre del año 2018. D) Saneamiento de Vicio. La Junta acuerda para la buena marcha de la Compañía sanear cualquier vicio que afectare a la sociedad, acogiéndose a las disposiciones que establece la Ley N° 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades. Los accionistas confirman lo anterior, y se procede a la ratificación de todo lo anteriormente obrado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Se facultó para inscribir. Puerto Montt, 25 de Febrero de 2019.- Autorizado electrónicamente con fecha 26-02-2019.- Puerto Montt, 25 de Febrero de 2019.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 19 de agosto de 2011

   Constitución de COMERCIAL MARES DE CHILOÉ S.A.

2. Cambio de nombre· 22 de octubre de 2012

   Se modificó el objeto social de la sociedad.

3. Cambio de nombre· 31 de octubre de 2012

   Se redujo a escritura pública el acuerdo de modificación del objeto social.

Texto oficial del extracto

FELIPE SAN MARTIN SCHRÖDER, Abogado, Notario Público Titular de Puerto Montt, Urmeneta N°414, certifica: Por escritura pública, hoy ante mí; doña ADRIANA LORENA TENORIO AVENDAÑO, C.I. N° 13.594.691-5; y RODRIGO JAVIER BECERRA GUARDA, C.I. N° 10.705.896-6, ambos domiciliados en Cardonal Bajo Km. 2,7, Lote 1-A Lagunitas, comuna y ciudad de Puerto Montt, transformaron a sociedad por acciones la empresa “COMERCIAL MARES DE CHILOÉ S.A.”, RUT N°76.167.091-3, constituida por escritura pública de fecha 19 de agosto del año 2011, Notaría Tike de Puerto Montt, inscrita a fojas 1018 vuelta número 883 del Registro de Comercio del año 2011 del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt, Posteriormente, los estatutos de la sociedad precedentemente indicada fueron modificados mediante Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 22 de octubre del año 2012, reducida a escritura pública con fecha 31 de octubre del año 2012, Notaría Tike de Puerto Montt. En esta última se acordó la modificación del objeto social y se inscribió a fojas 1487 número 1214 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt correspondiente al año 2012. Sociedad Transformada: Razón Social: “COMERCIAL MARES DE CHILOÉ SpA”. Objeto: La sociedad tendrá por objeto la elaboración, transformación, producción, comercialización, distribución y/o exportación de todo tipo de productos del mar, así como cualquier otra actividad relacionada a la acuicultura o sus derivados. En general, la sociedad podrá dedicarse a cualquier otro negocio o actividad que los socios acuerden.- Domicilio: Puerto Montt, pudiendo establecer agencias y sucursales en otros puntos del país o en el extranjero. Capital: $5.000.000.-, íntegramente suscrito, dividido en 1.000 acciones, nominativas, misma serie y sin valor nominal, pagados de contado y en dinero efectivo. La responsabilidad de los accionistas queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Duración: Indefinida. Se facultó para inscribir. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Puerto Montt, 05 de Diciembre de 2018.-