Storetek S.a.

Histórico societário relatado

1. Outro ato· 31 de dezembro de 2012

   Forfar S.A. absorbió a Inversiones Perth S.A. en una fusión previa

   Forfar S.A. · Inversiones Perth S.A.

2. Mudança de capital· 21 de março de 2013

   Se acordó un aumento de capital anterior de la sociedad

   STORETEK S.A.

3. Mudança de capital· 24 de setembro de 2015

   Se acordó un aumento de capital y posteriores suscripciones/pagos de acciones

   STORETEK S.A.

4. Mudança de capital· 14 de dezembro de 2015

   Se acordó otro aumento de capital y suscripción de acciones

   STORETEK S.A.

5. Outro ato· 20 de dezembro de 2016

   Se acordó la fusión entre STORETEK S.A. y HÄRTING SpA, con absorción de esta última por STORETEK S.A.

   STORETEK S.A. · HÄRTING SpA

Texto oficial do extrato

JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRÖDER, Abogado, Notario Público Suplente de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Titular 43ª Notaría Santiago, con oficio Huérfanos Nº835 piso 18, Santiago, certifico que en Junta Extraordinaria de Accionistas de STORETEK S.A., celebrada ante el Titular el 20.12.2016 y cuya acta se redujo a escritura pública ante el Titular con fecha 30.12.2016, se acordó: UNO) Hacer un recuento de las modificaciones que ha experimentado a dicha fecha STORETEK S.A., ratificarlas en todas sus partes para luego otorgar texto refundido de los estatutos sociales, dejando definido el capital conforme a la suscripción y aporte efectivo de los señores accionistas de STORETEK S.A. con el número de acciones que a cada uno le corresponde, reemplazando los Artículo Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital social será la cantidad de 714.248.804.- pesos, dividido en 610.000.000 acciones de una misma clase y serie, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, suscritas y enteradas en la forma en que se indica en los artículos transitorios. No obstante, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance de un ejercicio, debiendo aquel expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución de la revalorización del capital propio.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de 714.248.804.- pesos dividido en 610.000.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga en la forma y condiciones que pasan a expresarse a continuación: /A/ Forfar S.A. suscribe 515.144.996 acciones que ha pagado y pagará de la siguiente forma: (i) en el acto de constitución social y por concepto de la fusión de fecha treinta y uno de diciembre de dos mil doce en que absorbió a Inversiones Perth S.A., suscribió 1.272.510 acciones, a un precio total de $1.413.800.-, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; (ii) 327.209.374 acciones emitidas con motivo del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha veintiuno de marzo de dos mil trece, las que pagó con fecha veinticuatro de septiembre de dos mil quince con la cantidad de 81.000.000 de pesos ; (iii) 180.981.750 acciones, nuevas de pago, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie por las cuales pagó la suma de $344.165.000- que ingresaron a la caja social. Lo anterior, consta de contrato de suscripción de acciones nueve de septiembre de dos mil quince; y (iv) 5.681.362 acciones, nuevas de pago, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, emitidas con motivo del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha catorce de diciembre de dos mil quince, por las cuales pagó la suma de $93.600.158.-. /B/ Asesorías e Inversiones Azucenas Limitada suscribió 3 acciones de pago, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, pagadas con anterioridad a esta fecha. /C/ Asesorías e Inversiones Vía Verde Limitada suscribió 1 acción de pago, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, pagadas con anterioridad a esta fecha. /D/ Asesorías e Inversiones Tanager Limitada suscribe 61.000.000 acciones, que ha pagado y pagará de la siguiente forma: (i) la cantidad de 60.327.251 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, a un precio total de $183.000.000.- que ingresaron a la caja social, que consta en contrato de suscripción de acciones de fecha once de abril de dos mil trece, firmado ante el Notario Público, don Juan Ricardo San Martín Urrejola; y (ii) 672.749 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, a un precio de total de $2.216.700.- emitidas con motivo del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veinticuatro de septiembre de dos mil quince, que se comprometió a pagar en el plazo de tres años contados desde la fecha de la Junta antes citada, o en la medida que las necesidades sociales así lo requieran. /E/ Inversiones Los Boldos Limitada suscribe 30.500.000 acciones que ha pagado y pagará de la siguiente forma: (i) la cantidad de 30.163.626 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, a un precio total de $91.500.000.-, que consta en contrato de suscripción de acciones de fecha once de abril de dos mil trece, firmado ante el Notario Público, don Juan Ricardo San Martín Urrejola; y (ii) 336.374 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, a un precio de total de $1.385.438.- emitidas con motiva del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veinticuatro de septiembre de dos mil quince, que se comprometió a pagar en el plazo de tres años contados desde la fecha de la Junta antes citada, o en la medida que las necesidades sociales así lo requieran. /F/ Inversiones Sofía Limitada suscribe 3.355.000 acciones que ha pagado y pagará de la siguiente forma: (i) la cantidad de 3.317.999 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, a un precio de total de $10.065.000.- ya ingresados a la caja social, según consta en contrato de suscripción de acciones de fecha ocho de mayo de dos mil trece, firmado ante el Notario Público, don Juan Ricardo San Martín Urrejola; y (ii) 37.001 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, a un precio de total de $152.398.- emitidas con motiva del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veinticuatro de septiembre de dos mil quince, que se comprometió a pagar en el plazo de tres años contados desde la fecha de la Junta antes citada, o en la medida que las necesidades sociales así lo requieran.” DOS) Se aprobó el el aumento de capital de $714.248.804.- dividido en 610.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie a la cantidad de $828.498.498 dividido en 662.261.707 acciones de una misma clase y serie, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal mediante: 1. La capitalización de la cuenta patrimonial mayor valor en la colocación de nuevas acciones por la cantidad de $94.249.694.-. 2. El aporte de $20.000.000.- para lo cual deberán emitirse 52.261.707 acciones de pago, nominativas, sin valor nominal, de una misma serie. TRES) Se aprobó la emisión inmediata de 52.261.707 acciones de pago, ofreciéndolas en dicho acto, preferentemente a los accionistas presentes en la junta, a prorrata de sus participaciones accionarías: Asesorías e Inversiones Tanager Limitada suscribe 33.608.815 de acciones nominativas sin valor nominal y de una misma serie en la cantidad de $12.861.736.- las que pagará en dinero efectivo en el plazo de 3 años o en la medida que las necesidades sociales le requieran; Inversiones Los Boldos Limitada suscribe 16.804.407 de acciones nominativas sin valor nominal y de una misma serie en la cantidad de $6.430.867.- las que pagará en dinero efectivo en el plazo de 3 años o en la medida que las necesidades sociales le requieran; Inversiones Sofía Limitada suscribe 1.848.485 de acciones nominativas sin valor nominal y de una misma serie en la cantidad de $707.397.- las que pagará en dinero efectivo en el plazo de 3 años o en la medida que las necesidades sociales le requieran. Los accionistas Forfar S.A., Asesorías e Inversiones Azucenas Limitada y Asesorías e Inversiones Vía Verde Limitada deciden no concurrir al aumento de capital y renunciar a su derecho de suscripción preferente. CUATRO) Producto del aumento de capital, se reemplazan artículos Artículo Cuarto y Primero Transitorio por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital social será la cantidad de 828.498.498.- pesos, dividido en 662.261.707 acciones de una misma clase y serie, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, suscritas y enteradas en la forma en que se indica en los artículos transitorios. No obstante, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance de un ejercicio, debiendo aquel expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución de la revalorización del capital propio.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de 828.498.498.- pesos dividido en 662.261.707 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga en la forma y condiciones que pasan a expresarse a continuación: /A/ Con la capitalización de la cuenta patrimonial mayor valor en la colocación de nuevas acciones por la cantidad de $94.249.694.-.; /B/ Forfar S.A. suscribe 515.144.996 acciones que ha pagado y pagará de la siguiente forma: (i) en el acto de constitución social y por concepto de la fusión de fecha treinta y uno de diciembre de dos mil doce en que absorbió a Inversiones Perth S.A., suscribió 1.272.510 acciones, a un precio total de $1.413.800.-, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; (ii) 327.209.374 acciones emitidas con motivo del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha veintiuno de marzo de dos mil trece, las que pagó con fecha veinticuatro de septiembre de dos mil quince con la cantidad de 81.000.000 de pesos; (iii) 180.981.750 acciones, nuevas de pago, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie por las cuales pagó la suma de $344.165.000- que ingresaron a la caja social. Lo anterior, consta de contrato de suscripción de acciones nueve de septiembre de dos mil quince; y (iv) 5.681.362 acciones, nuevas de pago, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, emitidas con motivo del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha catorce de diciembre de dos mil quince, por las cuales pagó la suma de $93.600.158.-. /C/ Asesorías e Inversiones Azucenas Limitada suscribió 3 acciones de pago, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, pagadas con anterioridad a esta fecha. /D/ Asesorías e Inversiones Vía Verde Limitada suscribió 1 acción de pago, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, pagadas con anterioridad a esta fecha. /E/ Asesorías e Inversiones Tanager Limitada suscribe 94.608.815 acciones, que ha pagado y pagará de la siguiente forma: (i) la cantidad de 60.327.251 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, a un precio total de $183.000.000.- que ingresaron a la caja social, que consta en contrato de suscripción de acciones de fecha once de abril de dos mil trece, firmado ante el Notario Público, don Juan Ricardo San Martín Urrejola; y (ii) 672.749 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, a un precio de total de $2.216.700.- emitidas con motivo del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veinticuatro de septiembre de dos mil quince, que se comprometió a pagar en el plazo de tres años contados desde la fecha de la Junta antes citada, o en la medida que las necesidades sociales así lo requieran. (iii) 33.608.815 acciones nominativas, sin valor nominal de una misma serie en virtud del aumento de capital acordado mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de diciembre de 2016 en el valor de $12.681.736.- que pagará en el plazo de 3 años o en la medida que las necesidades sociales lo requieran. /F/ Inversiones Los Boldos Limitada suscribe 47.304.407 acciones que ha pagado y pagará de la siguiente forma: (i) la cantidad de 30.163.626 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, a un precio total de $91.500.000.-, que consta en contrato de suscripción de acciones de fecha once de abril de dos mil trece, firmado ante el Notario Público, don Juan Ricardo San Martín Urrejola; y (ii) 336.374 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, a un precio de total de $1.385.438.- emitidas con motiva del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veinticuatro de septiembre de dos mil quince, que se comprometió a pagar en el plazo de tres años contados desde la fecha de la Junta antes citada, o en la medida que las necesidades sociales así lo requieran. (iii) 16.804.407 acciones nominativas, sin valor nominal de una misma serie en virtud del aumento de capital acordado mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de diciembre de 2016 en el valor de $6.430.868.- que pagará en el plazo de 3 años o en la medida que las necesidades sociales lo requieran. /G/ Inversiones Sofía Limitada suscribe 5.203.485 acciones que ha pagado y pagará de la siguiente forma: (i) la cantidad de 3.317.999 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, a un precio de total de $10.065.000.- ya ingresados a la caja social, según consta en contrato de suscripción de acciones de fecha ocho de mayo de dos mil trece, firmado ante el Notario Público, don Juan Ricardo San Martín Urrejola; y (ii) 37.001 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, a un precio de total de $152.398.- emitidas con motiva del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veinticuatro de septiembre de dos mil quince, que se comprometió a pagar en el plazo de tres años contados desde la fecha de la Junta antes citada, o en la medida que las necesidades sociales así lo requieran. (iii) 1.848.485 acciones nominativas, sin valor nominal de una misma serie en virtud del aumento de capital acordado mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de diciembre de 2016 en el valor de $707.396.- que pagará en el plazo de 3 años o en la medida que las necesidades sociales lo requieran.” CINCO) Fusionar STORETEK S.A. inscrita a fojas 48.374 N° 35.605 Registro Comercio Santiago año 2011 con HÄRTING SpA, inscrita a fojas 81.238 N° 43.766 Registro Comerci o Santiago año 2016, sociedad ésta última que será Absorbida por STORETEK S.A., pasando todo el activo y pasivo, HÄRTING SpA a incorporarse al patrimonio de la Absorbente, STORETEK S.A., sociedad que, a su vez, será la sucesora legal de HÄRTING SpA. SEIS) Como consecuencia de la fusión aprobada se aprueba aumento del capital social de STORETEK S.A., en la suma de $326.810.000 mediante la emisión de 283.826.500 acciones, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que se entienden pagadas mediante la incorporación a esta sociedad del capital de la sociedad Absorbida. Producto del aumento de capital anterior, el capital de STORETEK S.A., ya fusionada, queda fijado en la cantidad de $1.155.308.498, dividido en 946.088.207 acciones, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Demás cuentas patrimoniales que componen los activos y pasivos de HÄRTING SpA, incrementarán en la proporción correspondiente, las respectivas cuentas patrimoniales de la sociedad Absorbente. SIETE) HÄRTING SpA, con motivo de la fusión acordada, aporta la totalidad de sus activos y pasivos en $326.810.000.-, contra el capital de STORETEK S.A. ascendente a $828.498.498.- y, teniendo emitido STORETEK S.A. 283.826.500 acciones, por efectos de la fusión corresponden en conjunto a los accionistas de la sociedad Absorbida HÄRTING SpA 283.826.500 acciones de STORETEK S.A. Como el total de acciones emitidas por HÄRTING SpA asciende a 500 acciones, los accionistas de dicha sociedad deben recibir 567.653 acciones de STORETEK S.A. por cada acción de HÄRTING SpA que posean. OCHO) Se aprueba la sustitución de los artículos Cuarto permanente y Primero transitorio de los estatutos de STORETEK S.A., por los siguientes: ARTÍCULO CUARTO: El capital social será la cantidad de $1.155.308.498.- pesos, dividido en 946.088.207 acciones de una misma clase y serie, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, suscritas y enteradas en la forma en que se indica en los artículos transitorios. No obstante, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance de un ejercicio, debiendo aquel expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución de la revalorización del capital propio.”.- ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de $1.155.308.498.- pesos, dividido en 946.088.207 acciones de una misma clase y serie, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: (i) Con la suma de $828.498.498.- pesos, dividido en 662.261.707 acciones correspondiente al capital social pagado de esta sociedad al 30 de noviembre del 2016, encontrándose sus acciones totalmente suscritas y pagadas; y (ii) Con la suma de $326.810.000.- de pesos correspondiente a la fusión y aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 20 de diciembre de 2016,enterándose 283.826.500 acciones con cargo al capital de la sociedad Absorbida, HÄRTING SpA, y distribuyéndose las acciones al accionista de la Absorbida, según la relación de canje pactada en dicha junta. En consecuencia producto de la fusión acordados en dicha Junta, el capital de STORETEK S.A. queda fijado en la cantidad de $1.155.308.498.- dividido en 946.088.207 acciones nominativas sin valor nominal y de una misma serie. NUEVE) Aprobar el texto único, reformado, refundido, repactado, coordinado y sistematizado de los estatutos sociales de STORETEK S.A. Nombre: "STORETEK S.A.". Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda abrir agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero