Inversalud Del Elqui S.a.

Texto oficial del extracto

ALEJANDRO VIADA OVALLE, abogado, Notario Titular de la Sexta Notaría de La Serena, Huanhualí 292, La Serena, certifica: por escritura de fecha quince de Enero del año dos mil veinticinco, Repertorio Numero 105-2025, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “INVERSALUD DEL ELQUI S.A.”, celebrada con fecha 23 de octubre de 2024 con asistencia del 81,19% de las acciones con derecho a voto y presencia del Notario suscrito. En la Junta antes referida se adoptaron unánimemente los siguientes acuerdos: 1.- Capitalizar las reservas existentes en la sociedad al 31 de diciembre de 2023 consistentes en la suma de $4.476.544.272.- correspondientes a utilidades retenidas por el ejercicio del año 2023 que no serán repartidas a los accionistas, aumentando el capital social en la cantidad de $4.476.544.272. Como consecuencia de la capitalización, se aumentó el capital social desde la cantidad de $6.034.886.509.- a la cantidad de $10.511.430.781; 2.- Canjear el total de acciones emitidas a esa fecha por la Sociedad, de 1.026 a 8.208 acciones nominativas, sin valor nominal, ni preferencias de ninguna especie; 3.- Aumentar el capital social desde la suma de $10.511.430.781 dividido en 8.208 acciones nominativas de igual valor, sin valor nominal y de una sola serie, a la suma de $12.493.200.055.- dividido en 9.234 acciones, aumento que se enterará y pagará mediante la emisión de 1.026 acciones de pago, de una sola serie, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, las que serán ofrecidas en primer lugar a los accionistas actuales en conformidad a la ley. Asimismo, se acordó que el valor de suscripción de las 1.026 acciones de pago del aumento de capital aprobado, ascienda a la suma de $1.931.549, facultándose al Directorio de la Sociedad para que requiera la suscripción y pago de las acciones emitidas, ello en la oportunidad y por la cantidad que estimen convenientes, a lo menos, al valor de colocación acordado en este acto; 4.- Determinar que el plazo de ejercicio de opción preferente para suscribir acciones sea de 60 días y que el inicio del periodo se cuente a partir de esta misma fecha, plazo dentro del cual deberán pagarse también las acciones suscritas; 5.- Facultar ampliamente al Directorio de la sociedad para negociar, acordar, otorgar, celebrar, ejecutar y suscribir, a través de uno o más apoderados designados al efecto, los Contratos de Suscripción de Acciones de las acciones objeto del aumento de capital recién acordado, facultándolo expresamente para ofrecer a médicos o sociedades de médicos, las acciones que no sean suscritas dentro del plazo para el ejercicio de opción preferente; 6.- Reemplazar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los Estatutos de la Sociedad por unos del siguiente tenor: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $12.493.200.055 dividido en 9.234 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal ni preferencias de ninguna especie, las cuales se suscriben y pagan en la forma señalada en las normas transitorias”. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $12.493.200.055 dividido en 9.234 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal ni preferencias de ninguna especie, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente forma: Uno) Con la suma de $6.034.886.509, correspondientes al capital estatutario de la compañía al día 31 de diciembre del año 2023, dividido en 1.026 acciones nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a la fecha. Dos) Con la suma de $4.476.544.272 correspondientes a la capitalización de reservas de la compañía al día 31 de diciembre de 2023. Tres) Se deja constancia además, que en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 23 de octubre de 2024, se acordó aumentar el actual número de acciones en que se divide el capital de la sociedad desde la suma de 1.026 acciones a la suma de 8.208.- acciones, mediante la emisión de 7.182 nuevas acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales fueron entregadas a los actuales accionistas de la sociedad a una razón de canje de siete acciones nuevas por cada acción de las actuales acciones de la sociedad. Cuatro) Con la suma de $1.981.769.274, correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 23 de octubre del año 2024, mediante la emisión de 1.026 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, ni preferencias de ninguna especie, todas las cuales se emitieron en el mismo acto, debiendo ser suscritas y pagadas por los accionistas dentro del plazo legal de tres años contados desde la fecha de la antes referida Junta Extraordinaria.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. LA SERENA 03 DE FEBRERO DEL AÑO 2025.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 14 de diciembre de 2010

   Clínica Regional del Elqui S.A. se divide legalmente y aporta activos y pasivos a la sociedad.

   Clínica Regional del Elqui S.A.

2. Cambio de capital· 2 de noviembre de 2011

   Se aumenta el capital social y se emiten acciones de pago suscritas mediante aporte de acciones de Clínica Regional del Elqui SpA.

   Clínica Regional del Elqui SpA

3. Cambio de capital· 25 de marzo de 2013

   Se aumenta el capital social mediante la emisión parcial de acciones de pago serie B.

4. Transformación· 7 de abril de 2015

   Se fusionan las series A y B en una sola serie de acciones y se canjean las acciones de la serie A.

5. Cambio de capital· 12 de mayo de 2016

   Se duplican y canjean las acciones emitidas y se aumenta el capital social.

Texto oficial del extracto

GONZALO OÑATE MIRANDA, Notario Publico Suplente de don RUBÉN REINOSO HERRERA, Notario Titular de la Cuarta Notaría de La Serena, certifico: Que por escritura pública de fecha 29 de marzo del año 2017, otorgada ante el Notario Titular don Rubén Reinoso Herrera, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de "INVERSALUD DEL ELQUI S.A.", celebrada con fecha 12 de mayo de 2016 con asistencia del 81,3% de las acciones con derecho a voto y presencia del Notario suscrito. En la Junta antes referida se adoptaron unánimemente los siguientes acuerdos: 1.- Duplicar y canjear el total de acciones emitidas a esa fecha por la Sociedad, de 342 a 684 acciones nominativas, sin valor nominal, ni preferencias de ninguna especie; 2.- Aumentar el capital social en $3.762.000.000 mediante la emisión de 342 nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, ni preferencias de ninguna especie, todas las cuales se emitieron en ese mismo acto y serán suscritas y pagadas por los accionistas dentro del plazo legal de tres años contados desde la fecha de la Junta antes citada; 3.- Fijar el valor de suscripción de las 342 acciones de pago del aumento de capital aprobado en $11.000.000 cada una, facultándose al Directorio de la Sociedad para que dentro del plazo de tres años acordado por la Junta, requiera la suscripción y pago de las acciones emitidas, ello en la oportunidad y por la cantidad que estime convenientes y por un precio de suscripción equivalente, a lo menos, al valor de colocación acordado en ese acto o al valor de libros vigente de las acciones a la fecha de la respectiva suscripción, si éste último fuere superior al anterior; 4.- Determinar que la opción de suscripción preferente de las acciones de pago del aumento de capital y el inicio del período de treinta días para ejercerlo, se comunique mediante la publicación de un aviso en forma destacada, a lo menos por una vez, en el diario en que deban realizarse las citaciones a juntas de accionistas. 5.- Reemplazar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los Estatutos de la Sociedad por unos del siguiente tenor: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de 6.034.886.509.-, dividido en 1.026 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, ni preferencias de ninguna especie, las cuales se suscriben y pagan en la forma señalada en las normas transitorias." “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de 6.034.886.509.-, dividido en 1.026 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, ni preferencias de ninguna especie, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente forma: PRIMERO.- Con la suma de novecientos noventa y tres millones setenta y nueve mil doscientos cuarenta y ocho pesos, dividido en doscientas noventa y dos acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el aporte de activos y pasivos que efectuó Clínica Regional del Elqui S.A., hoy Clínica Regional del Elqui SpA, en virtud de su división legal acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha catorce de diciembre de dos mil diez; SEGUNDO.- En virtud de! acuerdo adoptado por la unanimidad de las acciones asistentes a la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha dos de noviembre de dos mil once, se aumentó el capital social en seiscientos setenta y siete millones ochocientos noventa y ocho mil ciento cuarenta y ocho pesos, mediante la emisión de doscientos noventa y dos acciones de pago nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y sin preferencias de ninguna especie, las cuales fueron pagadas por los accionistas mediante el aporte a la Sociedad de las acciones de su titularidad emitidas por Clínica Regional del Elqui SpA. En la citada Junta, se acordó asimismo que las acciones de pago del aumento de capital fueran fusionadas con las demás acciones de titularidad de los accionistas de la Sociedad, una vez que estos últimos aportaran a la Sociedad en pago del referido aumento las acciones de su titularidad emitidas por Clínica Regional del Elqui SpA; TERCERO.- En virtud del acuerdo adoptado por el ochenta y uno coma setenta y ocho por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, todas asistentes a la Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha veinticinco de marzo de dos mil trece, se aumentó el capital social en quinientos millones de pesos, mediante la autorización y emisión parcial, a esa fecha, de cincuenta acciones de pago nominativas, pertenecientes a la Serie B, sin valor nominal, ni preferencias. Las accionistas facultaron al Directorio para que, dentro del plazo de un año contado a partir de la fecha de celebración de la antes referida Junta, acordare la emisión de las acciones que la Junta autorizó emitir, ello en la oportunidad y por la cantidad de acciones que estimare convenientes según los requerimientos sociales; CUARTO.- En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha siete de abril de dos mil quince con la asistencia del setenta y seis coma siete por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto por la Sociedad, se acordó: Uno.- La fusión y canje de las acciones pertenecientes a la serie A, en razón de dos acciones por una nueva acción de la misma serie; y Dos.- La fusión de las series A y B de acciones en una misma y única serie de acciones nominativas, sin valor nominal, ni preferencias de ninguna clase o especie; y QUINTO.- En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha doce de mayo de dos mil dieciséis con la asistencia del ochenta y uno coma tres por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto por la Sociedad, se acordó: Uno.- Duplicar y canjear el total de las acciones emitidas a esa fecha por la Sociedad, de trescientas cuarenta y dos a seiscientas ochenta y cuatro acciones nominativas, sin valor nominal, ni preferencias de ninguna especie; y Dos.- Aumentar el capital social en una suma ascendente a tres mil setecientos sesenta y dos millones, mediante la emisión de trescientas cuarenta y dos acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, ni preferencias de ninguna especie, todas las cuales se emitieron en el mismo acto debiendo ser suscritas y pagadas por los accionistas dentro del plazo legal de tres años contados desde la fecha de la antes referida Junta Extraordinaria.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. LA SERENA 16 DE MAYO DEL AÑO 2017.-