Ingenostrum Chile SpA

Texto oficial del extracto

PAOLA JIMENEZ RIQUELME, Notaria Suplente del Interino de la 1 Notaría de Providencia, don Pablo Valenzuela Pérez, Av. Providencia Nº 1777, Comuna de Providencia, certifica: Que por escritura pública de fecha 9 de julio de 2019, Repertorio Nº3248-2019, los accionistas de INGENOSTRUM CHILE SpA, Carlos Calvo García, José Antonio Silva Busatori y NAVITAS CAPITAL, S.L., debidamente representados acordaron dar cuenta de la disminución e capital producida de pleno derecho con fecha 11 de mayo de 2018 al cumplirse el plazo de un año, en poder de la sociedad, de 3.333 acciones de propia emisión. Se reemplazan los Artículos Quinto y Primero Transitorio del Estatuto por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad es la suma de $124.514.207.- dividido en 7.670 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas, sin valor nominal, que se suscribe, paga y pagará en dinero efectivo, en la forma indicada en las disposiciones transitorias”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la Sociedad es la suma de $124.514.207.- dividido en 7.670 ordinarias, de una misma serie, nominativas, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas.” La Sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 42.915 número 31.678 del año 2011. Demás acuerdos en escritura extractada. Santiago, 9 de Julio de 2019.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 30 de julio de 2016

   Se produce de pleno derecho la disminución de capital por extinción de acciones de propia emisión.

2. Otro acto· 28 de enero de 2016

   Se extinguieron las acciones preferidas creadas en junta extraordinaria.

3. Cambio de administrador· 7 de abril de 2017

   La junta acuerda modificar el órgano de administración de la compañía.

   José Antonio Silva Busatori · NAVITAS CAPITAL, S.L. · Santiago Rodríguez Agúndez · Carlos Calvo García

4. Cambio de capital· 7 de abril de 2017

   Se reemplazan los artículos estatutarios para reflejar un capital de $178.621.880 dividido en 11.003 acciones.

   José Antonio Silva Busatori · NAVITAS CAPITAL, S.L. · Santiago Rodríguez Agúndez · Carlos Calvo García

Texto oficial del extracto

HUMBERTO SANTELICES NARDUCCI, notario público, titular de la 22 Notaría de Santiago, con oficio en Avenida El Bosque Norte N° 047, Las Condes, certifico: Con fecha 10 de abril de 2017, se redujo a escritura pública, repertorio N° 3890, otorgada ante mí, el Acta de la Junta de Accionistas de INGENOSTRUM CHILE SpA, celebrada ante mí el día 7 de abril de 2017 y en la cual los accionistas Santiago Rodríguez Agúndez, Carlos Calvo García, José Antonio Silva Busatori y NAVITAS CAPITAL, S.L., todos debidamente representados y todos domiciliados en Nueva Tajamar 555, of. 301, Las Condes, acordaron:1)Dar cuenta de la disminución e capital producida de pleno derecho con fecha 30 de julio de 2016 al cumplirse el plazo de un año, en poder de la sociedad, de acciones de propia emisión. Se reemplazan los Artículos Quinto y Primero Transitorio del Estatuto por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad es la suma de $178.621.880.- dividido en 11.003 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas, sin valor nominal, que se suscribe, paga y pagará en dinero efectivo, en la forma indicada en las disposiciones transitorias”.“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la Sociedad es la suma de $178.621.880.- dividido en 11.003 ordinarias, de una misma serie, nominativas, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas.”2)Dar cuenta de la extinción de las acciones preferidas creadas en junta extraordinaria de fecha 28 de enero de 2016. 3) Emitir 3 Series de Acciones preferentes, por las que serán canjeadas en relación 1 a 1 hasta 1.000 acciones ordinarias de la misma Sociedad. Las Acciones Preferentes gozarán de los privilegios y limitaciones que se detallen en la escritura extractada. Plazo Preferencia: Las preferencias y limitaciones de las series emitidas tendrán un plazo de vigencia de un año, contado desde la fecha de la presente junta de accionista o hasta el pago íntegro de los dividendos correspondientes a cada una de las series, lo que ocurra primero. Ampliación automática del plazo de las Preferencias.- En el supuesto de que concluido el plazo de un año, no se hubiera satisfecho, a los Socios titulares de las Acciones Preferidas, la totalidad del dividendo asociado a las mismas, el periodo de vigencia de las Series de Acciones Preferidas emitidas, se prorrogará hasta que se proceda al pago íntegro del dividendo asociado a las mismas.3.1) Modificación a los Estatutos.- Se acordó que el capital social se dividirá en 11.003 acciones distribuidas en 10.003 acciones ordinarias y 1.000 acciones preferidas distribuidas en 3 series: “Serie A” con 703 acciones; “Serie B” con 213 acciones y “Serie C” con 84 acciones y reemplazar los Artículos Quinto y Artículo Tercero Transitorio de los Estatutos Sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $178.621.880.- dividido en 11.003 acciones, distribuidas en 10.003 acciones ordinarias nominativas de igual valor y sin valor nominal y en 1.000 acciones preferidas distribuidas en tres Series: “Serie A” compuesta por 703 acciones, “Serie B” compuesta por 213 acciones y en “Serie C” compuesta por 84 acciones, todas de igual valor y sin valor nominal, las cuales se suscriben, pagan y pagarán en la forma indicada en las disposiciones transitorias. Serie A: Con 703 acciones de naturaleza preferente tendrán derecho a percibir el 70,38% de las utilidades líquidas del ejercicio 2016, pudiendoacordar con prescindencia de las acciones ordinarias la distribución de los dividendos sociales año a año, sobre el mínimo legal. Estas acciones no podrán ejercer su derecho a voto en junta sobre las siguientes materias: la Fusión, División, Transformación y Disolución y Liquidación de la Sociedad. Serie B: Con 213 acciones tendrán derecho a percibir el 21,30% de las utilidades líquidas del ejercicio 2016 pudiendo acordar con prescindencia de las acciones ordinarias la distribución de los dividendos sociales año a año, sobre el mínimo legal. Estas acciones no podrán ejercer su derecho a voto en Junta sobre las siguientes materias: la Fusión, División y Transformación de la Sociedad. Serie C: Con 84 acciones tendrán derecho a percibir el 4,16% de las utilidades líquidas del ejercicio 2016, pudiendo acordar con prescindencia de las acciones ordinarias la distribución de los dividendos sociales año a año, sobre el mínimo legal. Estas acciones no podrán ejercer su derecho a voto en Junta en razón a la modificación del Órgano de Administración de la Compañía. Las mencionadas preferencias se extinguirán el 7 de Abril de 2018. Sin embargo de prorrogarán automáticamente hasta que se proceda al pago íntegro del dividendo asociado a las mismas o por acuerdo unánime de los accionistas. Una vez extinguidas las preferencias las acciones emitidas como preferidas pasarán a ser ordinarias de una sola serie procediendo el Administrador a adoptar los acuerdos necesarios para dicho efecto.” "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de $178.621.880.- se divide en 11.003 acciones nominativas de igual valor y sin valor nominal, que se suscribe, paga y pagará en la forma indicada en las disposiciones transitorias y que se distribuye en 10.003 acciones ordinarias nominativas de igual valor y sin valor nominal y 1.000 Acciones Preferidas distribuidas en 3 Series según se señala en el Artículo Quinto permanente de estos estatutos que se encuentran totalmente suscritas y pagadas en la siguiente forma: A) Don José Antonio Silva Busatori, suscribió y pagó íntegramente 2.630 acciones ordinarias y 703 acciones Serie A; B) La sociedad NAVITAS CAPITAL, S.L. suscribió y pagó íntegramente 791 acciones ordinarias y 213 acciones Serie B; C) Don Santiago Rodríguez Agúndez, suscribió y pagó íntegramente 3.291 acciones ordinarias y 42 acciones Serie C; Don Carlos Calvo García, suscribió y pagó íntegramente 3.291 acciones ordinarias y 42 acciones Serie C, según consta del acuerdo adoptado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 7 de Abril del año 2017 celebrada en la XXII Notaría de Santiago de don Humberto Santelices N. Se dejó constancia de que los accionistas representantes del 100% de las acciones emitidas, no ejercieron el derecho a retiro a que se refiere el artículo 69 de la Ley 18.046.” Demás acuerdos en escritura extractada.- Santiago, 12 de abril de 2017.-