Chile Botanics SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto

   GIVAUDAN S.A. era la única accionista de GIVAUDAN CHILE SpA y CHILE BOTANICS SpA

   GIVAUDAN S.A.

2. Transformación· 30 de septiembre de 2024

   Se acuerda fusionar por incorporación GIVAUDAN CHILE SpA en CHILE BOTANICS SpA, que pasa a ser la sociedad subsistente

   GIVAUDAN CHILE SpA · CHILE BOTANICS SpA · GIVAUDAN S.A.

3. Cambio de capital· 30 de septiembre de 2024

   Se aumenta el capital de CHILE BOTANICS SpA de $1.837.204.874 a $2.824.226.893 mediante emisión de 11.545 nuevas acciones

   CHILE BOTANICS SpA · GIVAUDAN S.A.

4. Fallecimiento· 30 de septiembre de 2024

   GIVAUDAN CHILE SpA queda legalmente disuelta por efecto de la fusión

   GIVAUDAN CHILE SpA

5. Cambio de nombre· 30 de septiembre de 2024

   Se otorga texto refundido de los estatutos de CHILE BOTANICS SpA

   CHILE BOTANICS SpA

Texto oficial del extracto

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, abogado y Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Av. La Dehesa N° 1201, local 101, certifica: Que, por escritura pública de fecha 30 de septiembre de 2024, repertorio N° 7267-2024, ante mí, compareció, debidamente representada GIVAUDAN S.A., RUT N° 59.084.080-7, en su calidad de actual y única accionista, de acuerdo a los Registros de Accionistas que tuve a la vista, de las sociedades: I) GIVAUDAN CHILE SpA, RUT N° 77.500.640-4, inscrita a fojas 21.788, número 17.376 del Registro de Comercio del año 2000 del Conservador de Santiago, y II) CHILE BOTANICS SpA, RUT N° 76.157.513-9, inscrita a fojas 39.423, número 29.279 del Registro de Comercio del año 2011 del Conservador de Santiago. GIVAUDAN S.A. como única accionista de ambas compañías procedió a: 1) Fusionar por incorporación a GIVAUDAN CHILE SpA, en adelante indistintamente también como la “Absorbida”, con CHILE BOTANICS SpA, en adelante e indistintamente como la “Absorbente”, siendo esta última la compañía subsistente y continuadora legal de la Absorbida para todos los efectos que procedan. 2) Con motivo de la fusión, aumentó el capital social de CHILE BOTANICS SpA de la suma de $1.837.204.874 a la cantidad de $2.824.226.893, esto es, en la suma de $987.022.019, que se enteró mediante la emisión de 11.545 nuevas acciones de pago, que fueron entregadas a GIVAUDAN S.A., quien las suscribió y pagó entregando a cambio de ellas, el total de sus acciones en la Absorbida, que corresponden al cien por ciento de las acciones emitidas por la sociedad GIVAUDAN CHILE SpA. De esta forma, el capital social de CHILE BOTANICS SpA quedó en la suma de $2.824.226.893, dividido en 71.545 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, todas suscritas y pagadas por GIVAUDAN S.A. 3) En virtud de la fusión, ocurrida, GIVAUDAN CHILE SpA quedó legalmente disuelta. 4) Se modificó el objeto social de CHILE BOTANICS SpA. 5) Se otorgó un texto refundido de los estatutos de la sociedad Absorbente, los cuales se extractan a continuación: Nombre: CHILE BOTANICS SpA. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) comprar y vender toda clase de bienes; b) elaborar, desarrollar, comprar y vender, importar y exportar, promover, comercializar y distribuir toda clase de extractos de origen natural para su uso o aplicación en industrias, así como de cualquier producto elaborado, desarrollado o comercializado por ella; c) elaborar, desarrollar, comprar y vender, importar y exportar, promover, comercializar y distribuir toda clase de fragancias, sabores naturales, materiales sintéticos brutos y mezclas de ellos, así como cualquier otro producto relacionado con ellos; d) ofrecer toda clase de servicios relacionados con los productos indicados en los puntos anteriores; e) realizar por si o a través de terceros investigaciones, estudios, evaluaciones, planificaciones, prospecciones, análisis, experimentaciones, desarrollo y en general prestación de servicios de consultoría o asesoría en el ámbito de procesos e investigación a toda clase de empresas, en el campo de la biotecnología y bioprocesos; f) la plantación, renovación y tala de todo tipo de especies arbóreas y vegetales en general, realizadas tanto en predios de propiedad de la sociedad como de terceros; g) la inversión, ya sea en el país o en el extranjero, en toda clase de bienes, corporales o incorporales, muebles o inmuebles; h) y cualquier otra actividad relacionada con las anteriores. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $2.824.226.893, dividido en 71.545 acciones, todas suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 12 de noviembre de 2024.

Texto oficial del extracto

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, abogado y Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Av. La Dehesa N° 1201, local 101, certifica: Que, por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2023, Repertorio N° 1040-2023, ante mí, comparecieron, debidamente representadas: i) GIVAUDAN S.A., RUT N° 59.084.080-7 y NATUREX CHILE SpA, RUT N° 76.351.439-0, ambas en su calidad de actuales y únicas accionistas, de acuerdo del Registro de Accionistas que tuve a la vista, de CHILE BOTANICS SpA, RUT N°76.157.513-9, inscrita a fojas 39.423, número 29.279 del Registro de Comercio del 2011 del Conservador de Santiago, por una parte, y por la otra, ii) GIVAUDAN S.A., RUT N° 59.084.080-7, en su calidad de única y actual accionista, de acuerdo al Registro de Accionista que tuve a la vista, de NATUREX CHILE SpA, RUT N° 76.351.439-0, inscrita a fojas 98.200, número 64.144 del Registro de Comercio del 2013 del Conservador de Santiago acordaron: a) La fusión por incorporación de NATUREX CHILE SpA, sociedad Absorbida, con CHILE BOTANICS SpA, sociedad Absorbente, siendo esta última la compañía subsistente luego de la fusión. b) Con motivo de la fusión, se incrementa el patrimonio de la sociedad Absorbente en $1.854.477.165, lo cual se ve reflejado en la cuenta de patrimonio de denominada: “Resultado Acumulado”. Debido a lo anterior, no se modifica la cuenta de capital de Chile Botanics SpA, que queda en $1.837.204.874. c) La participación que Naturex Chile SpA mantenía antes de la fusión, como accionista de Chile Botanics SpA, es asignada a GIVAUDAN S.A., en su calidad de única accionista de la sociedad Absorbida, y que, como consecuencia de la fusión, queda como única accionista de la sociedad Absorbente. De esta forma el capital social de Chile Botanics SpA queda en $1.837.204.874, dividido en 60.000 acciones todas suscritas y pagadas por GIVAUDAN S.A.; d) En virtud de la fusión, Naturex Chile SpA queda legalmente disuelta; e) Se otorgan estatutos refundidos de la sociedad Absorbente, los cuales se extractan a continuación: Nombre: CHILE BOTANICS SpA. Objeto: a) elaborar, desarrollar, comprar y vender, importar y exportar, comercializar y distribuir toda clase de extractos de origen natural para su uso o aplicación en industrias, así como a cualquier producto elaborado, desarrollado o comercializado por ella; b) realizar por si o a través de terceros investigaciones, estudios, evaluaciones, planificaciones, prospecciones, análisis, experimentaciones, desarrollo y en general prestación de servicios de consultoría o asesoría en el ámbito de procesos a toda clase de empresas, en el campo de la biotecnología y bioprocesos; y c) la plantación, renovación y tala de todo tipo de especies arbóreas y vegetales en general, realizadas tanto en predios de propiedad de la sociedad como de terceros. Capital: $1.837.204.874, dividido en 60.000 acciones todas suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de septiembre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 3 de abril de 2019

   La sociedad Chile Botanics S.A. acuerda transformarse en una sociedad por acciones denominada Chile Botanics SpA.

   Chile Botanics S.A. · Naturex Chile SpA · Naturex SA

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésimo Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, Providencia, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 4 de Abril de 2019, ante mí, Repertorio N° 10.186-2019, se redujo Acta de la Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad “Chile Botanics S.A.”, celebrada con fecha 3 de Abril de 2019, en la que sus accionistas, Naturex Chile SpA y Naturex SA, ambos domiciliados para estos efectos en el domicilio social ubicado en Av. Suecia 0142, Providencia, Santiago, Chile, acordaron la transformación de la Sociedad de una Sociedad Anónima a una Sociedad por Acciones, la que se denominará “Chile Botanics SpA”. Objeto Social: a) elaborar, desarrollar, comprar y vender, importar y exportar, comercializar y distribuir toda clase de extractos de origen natural para su uso o aplicación en industrias, así como a cualquier producto elaborado, desarrollado o comercializado por éstas; b) investigaciones, estudios, evaluaciones, planificación, prospección, experimentación, desarrollo y en general prestación de servicios de consultoría o asesoría en el ámbito de procesos a toda clase de empresas, en el campo de la biotecnología y bioprocesos; y c) plantación, renovación y tala de todo tipo de especies arbóreas, realizadas tanto en predios de propiedad de la sociedad como de terceros. Capital: El capital de la sociedad será la cantidad de $1.837.204.874 pesos, dividido en 60.000 mil acciones nominativas de igual valor y sin valor nominal, de las cuales Naturex SA suscribe 29.400 acciones de una misma serie sin valor nominal, y Naturex Chile SpA suscribe 30.600 acciones de una misma serie sin valor nominal, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Domicilio: será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias, oficinas, sucursales o establecimientos que instale en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: será indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 08 de Abril de 2019.