Climed Salud SpA

Texto oficial del extracto

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular de la 10° Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N°1287, comuna y ciudad de Santiago, CERTIFICO: Con fecha 26 de diciembre de 2024, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de CLIMED SALUD SpA, celebrada el 13 de diciembre de 2024, en la que se acordó, entre otras materias: (i) Revalorización del capital propio de la Sociedad, desde la suma de $2.062.500.-, dividido en 4.125 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $72.391.249.-, dividido en 4.125 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie; (ii) Aumentar el capital de la Sociedad mediante la emisión de nuevas acciones de pago, desde la suma de $72.391.249.- dividido en un total de 4.125 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie; a la suma de $300.177.312.-, dividido y representado en 18.334 acciones de las cuales 17.417 son acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, y 917 son acciones Serie B, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, que carecen del derecho a voto; todo ello mediante la emisión de 13.902 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, y la emisión de 917 de nuevas acciones Serie B, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, que carecen del derecho a voto. En consecuencia el nuevo capital de la sociedad asciende a $300.177.312.-, dividido y representado en 18.334 acciones, de las cuales 17.417 son acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, y 917 son acciones Serie B, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, que carecen del derecho a voto, el cual se suscribe y paga de la siguiente forma: a) 16.500 acciones se encuentra íntegramente suscritas y pagadas por don Rodrigo Alfredo Villagrán Morales con anterioridad; b) 917 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie pendientes de suscripción y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas en dinero u otros bienes, capitalización de créditos o a través del aporte de know-how, activos digitales u aportes de bienes valorizados en conformidad a la ley o a estos estatutos, en el plazo máximo de 5 años contados de 13 de diciembre de 2024; y c) 917 acciones Serie B, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, que carecen de derecho a voto, que quedan pendientes de suscripción y pago, que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de 5 años contados de 13 de diciembre de 2024, pudiendo ser pagadas en dinero u otros bienes, capitalización de créditos o a través del aporte de know-how, activos digitales u aportes de bienes valorizados en conformidad a la ley o a estos estatuto; (iii) Modificar los estatutos sociales reemplazando el artículo quinto permanente y primero transitorio; y (iv) Adoptar todos los demás acuerdos que se requieran para llevar a efecto las decisiones y reforma de los estatutos que se acuerden por la Junta. Demás estipulaciones constan en escritura extractada por no ser materia de extracto. En Santiago, a 20 de febrero de 2025.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 31 de diciembre de 2018

   Climed Salud SpA se divide y de ella surge Omzet SpA, mientras Climed Salud SpA subsiste con su misma razón social y con disminución de capital.

   CLIMED SALUD SpA

Texto oficial del extracto

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular de la 10ª Notaría de Santiago, Agustinas N°1.235, Local 2, piso 1 y 2, Santiago. CERTIFICO: Que, con fecha 31 de diciembre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de CLIMED SALUD SpA celebrada el 28 de diciembre de 2018, en la que se acordó: (i) La división de Climed Salud SpA, con efectos a partir de la fecha la escritura extractada, creándose y subsistiendo respectivamente, a partir de ella dos sociedades: (a) una sociedad por acciones que, bajo el nombre de Omzet SpA, desarrollará en forma separada, independiente y especializada el giro de la realización de toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o de terceros, relativos a todo tipo de bienes o derechos, muebles o inmuebles, corporales o incorporales; y (ii) una sociedad por acciones que conservará la personalidad y naturaleza jurídica de la sociedad dividida, continuando con su misma razón social – Climed Salud SpA – y sujeta a los mismos estatutos sociales que hoy la rigen, considerando las modificaciones relativas a su capital social que sean una consecuencia de los acuerdos que adopte la presente Junta, con la totalidad de los activos y pasivos de la sociedad que se divide, sin otra exclusión que los activos y pasivos que específicamente se asignen a la nueva sociedad y que se detallan en la escritura extractada. (ii) Disminuir el capital social de Climed Salud SpA, modificando el artículos quinto de sus estatutos sociales, substituyéndolo por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de dos millones sesenta y dos mil quinientos pesos, dividido en cuatro mil ciento veinticinco acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una sola serie.” Se modificó el artículo primero transitorio para reflejar disminución de capital. (iii) Aprobar los estatutos de la nueva sociedad por acciones que se forma a partir de la división de la sociedad Climed Salud SpA, Omzet SpA de cuyos estatutos se extracta: Accionistas fundadores: Rodrigo Villagrán Morales, C.I. N° 13.580.388-K. Nombre: OMZET SpA. Objeto: a) la realización de toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o de terceros, relativos a todo tipo de bienes o derechos, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración, comprendiéndose especialmente la inversión en efectos de comercio, valores mobiliarios, títulos de crédito, monedas o divisas extranjeras, acciones, bonos, debentures, y, en general, cualquier valor o instrumento de inversión del mercado de capitales; b) la prestación de servicios en las diversas ramas o especialidades de la medicina, mediante la utilización de las más modernas técnicas y equipos, y la explotación de consultas, clínicas, laboratorios, para toma de exámenes en general, pudiendo, para aquello, contratar uno o más médicos; c) la compra, venta, arriendo, importación y exportación de artículos e insumos médicos, pudiendo tomar la representación de marcas nacionales o extranjeras; d) la realización de labores de contraloría médica y de salud ocupacional; e) la realización de todas aquellas actividades comerciales, industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal; y f) cualquier otra actividad que acuerden los accionistas. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $687.500.-, dividido en 1.375 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. Demás estipulaciones en escritura extractada. Valeria Ronchera Flores, Notario Público, Santiago, 10 de enero del año 2019.