Geopark Tdf SpA

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, chileno, abogado, Notario de la 34 a Notaría Santiago, domiciliada en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: Por escritura pública Repertorio N°1.142, de fecha 18 de enero de 2024, ante mi suplente doña ISABEL MARGARITA PEÑA LEZAETA, GEOPARK CHILE SpA, RUT N°76.133.371-2, en su calidad de único accionista de la sociedad GEOPARK TDF SpA, RUT N°76.152.985-4, inscrita fojas 22.710, N°17.272 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011 (la “Sociedad”), acordó modificar el estatuto social de la Sociedad, reemplazando el Artículo Primero de los estatutos por el siguiente: “Artículo Primero: El nombre o la razón social es “Gregorio Energy TDF SpA”, pudiendo igualmente usar, solo para efectos publicitarios y de propaganda, el nombre de fantasía “Gregorio Energy TDF””. Demás Estipulaciones en escritura extractada. Finalmente, el Notario que autoriza certifica haber tenido a la vista el Registro de Accionistas de la Sociedad, en el que figura como único accionista la sociedad GEOPARK CHILE SpA. Santiago, 30 de enero de 2024.

Texto oficial del extracto

RODRIGO SOTOMAYOR GRAEPP, Notario Público Suplente del Titular Alberto Mozó Aguilar, de la 40a Notaría Santiago, Teatinos 332, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2020, ante mí, GeoPark Chile SpA, RUT N°76.133.371-2, en su calidad de único accionista, modificó la sociedad “GeoPark TDF SpA”, inscrita a Fs. 22.710 N°17.272 Registro de Comercio de Santiago del año 2011. MODIFICACIONES: A) Aumento capital social en la suma de $3.579.931.212 mediante la emisión de 3.499.444 nuevas acciones de pago, a un valor de colocación mínimo de $1.023 por acción, las que fueron suscritas y pagadas en el acto del aumento de capital por GeoPark Chile SpA, mediante aportes de capital que GeoPark Chile SpA realizó a la Sociedad con anterioridad a esta fecha, por la suma total de $3.579.931.212. B) Se modifica el artículo Quinto permanente de los estatutos sociales. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $102.274.407.032, dividido en 99.942.545 acciones ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, capital que se encuentra suscrito y pagado en conformidad al Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Demás estipulaciones constan escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 23 de diciembre de 2020.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2011

   Se menciona la inscripción registral de la sociedad GEOPARK TDF S.A. en el Registro de Comercio de Santiago.

2. Transformación· 13 de junio de 2019

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda transformar GEOPARK TDF S.A. en una sociedad por acciones.

   GEOPARK TDF S.A.

Texto oficial del extracto

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, Notario Público Titular Cuadragésima Notaría Santiago, Teatinos 332, comuna de Santiago certifico: Por Junta Extraordinaria de Accionistas de 13 de junio de 2019 de la sociedad “GEOPARK TDF S.A.”, sociedad inscrita Registro Comercio Santiago a Fs. 22.710 N° 17.272 año 2011, reducida a escritura pública con fecha 20 de junio de 2019, ante mí, GEOPARK LATIN AMERICA LIMITED AGENCIA EN CHILE, RUT 59.105.330-2, y GEOPARK CHILE S.A., RUT N° 76.133.371-2, ambas domiciliadas en Nuestra Señora de Los Ángeles N° 179, Las Condes, Santiago, acordaron: TRANSFORMAR LA SOCIEDAD EN UNA SOCIEDAD POR ACCIONES: NOMBRE: “GeoPark TdF SpA”. DOMICILIO: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se puedan establecer en otros puntos del país o del extranjero. OBJETO: a) La operación, en forma directa o en asociación con otras personas, de contratos especiales de operación, regidos por el Decreto con Fuerza de Ley número dos, de mil novecientos ochenta y siete, del Ministerio de Minería, que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley número mil ochenta y nueve de mil novecientos setenta y cinco, para la exploración y la explotación o beneficio de yacimientos de hidrocarburos ubicados en las zonas denominadas Campanario, Flamenco e Isla Norte, de la XII Región de Magallanes y Antártica de Chile / en adelante, los “Bloques”/; b) La exploración, descubrimiento y explotación de los Bloques; la producción, almacenamiento, transporte, y exportación, en forma directa o a través de otras personas, de todo tipo de hidrocarburos líquidos y gaseosos producidos en los Bloques, así como de sus subproductos, derivados, minerales y cualquier otras sustancias encontrada o producida en ellos, siendo posible su tratamiento, proceso, transporte, comercialización y veta como se considere conveniente; y en relación a las actividades arriba mencionadas: /i/ el armado, construcción, operación y servicio tierra adentro o costa afuera de equipos e instalaciones de perforación, producción o procesamiento; /ii/ la obtención de concesiones o contratos especiales de operación sobre hidrocarburos y/o propiedad minera que fueren necesarios o complementarios para la realización de las actividades arriba mencionadas, y la venta, alquiler e intercambio de dichos bienes, sea en forma directa o a través de otras personas; /iii/ la provisión de servicios de asesoramiento, incluyendo pozos de petróleo y gas y servicios a los mismos; /iv/ la adquisición y análisis de datos mineros, en especial de hidrocarburos; y /v/ en general todas aquellas actividades relacionadas directa o indirectamente con las anteriores. Para la consecución del objeto antes indicado de manera directa o indirecta, así como para la administración de sus recursos financieros, la sociedad podrá invertir en toda clase de bienes, sean muebles e inmuebles, corporales o incorporales, bonos, instrumentos financieros, efectos de comercio y, en general en toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de crédito o de inversiones y administrar y explotar estas inversiones y sus frutos o productos. DURACIÓN: Indefinida. CAPITAL: $98.694.475.820, dividido en 96.443.101 acciones ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal íntegramente suscrito y pagado a esta fecha. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de junio de 2019.

Texto oficial del extracto

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, Notario Público Titular Cuadragésima Notaría Santiago, Teatinos 332, comuna de Santiago certifico: Por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2019, reducida a escritura pública de esa misma fecha, ante mí, GeoPark Latin America Limited Agencia en Chile, RUT N°59.105.330-2 y GeoPark Chile S.A., RUT N°76.133.371-2, ambas domiciliadas para estos efectos en Nuestra Señora de los Ángeles N°179, comuna de Las Condes, Santiago, modificaron la sociedad GEOPARK TDF S.A., inscrita Registro Comercio Santiago a Fs. 22.710 Nº 17.272 del año 2011, en los siguientes términos: 1. ELIMINACIÓN DE SERIE DE ACCIONES PEFERENTES: A la fecha de la modificación, el capital social asciende a $51.527.867.574.-, dividido en 49.276.493 acciones, de las cuales 42.377.695 acciones son preferentes y 6.898.798 acciones corresponden a acciones ordinarias. Se acordó eliminar la serie preferente de acciones, mediante el canje de las acciones preferentes por acciones ordinarias, de modo que el capital social queda dividido en 49.276.493 acciones, de única serie todas ordinarias y sin valor nominal. 2. AUMENTO DE CAPITAL: Se aumenta el capital de $51.527.867.574.- dividido en 49.276.493 acciones a la suma de $98.694.475.820.- dividido en 96.443.101 acciones ordinarias, de la serie única de la sociedad, todas sin valor nominal, mediante emisión de 47.166.608 nuevas acciones ordinarias de pago, que se suscriben íntegramente por el accionista GeoPark Chile S.A. y se pagan en ese acto. 3. MODIFICACIÓN ESTATUTOS: Se modifica artículo Quinto de los estatutos sociales, relativo al capital: CAPITAL: $98.694.475.820.- dividido en 96.443.101 acciones ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de marzo de 2019.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 28 de diciembre de 2012

   Se aumentó el capital social a $48.115.848.300 mediante emisión de acciones de pago.

   GEOPARK TDF S.A.

Texto oficial del extracto

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, Notario Público Titular 40 Notaría Santiago, Teatinos 332, Santiago, certifico: Con fecha 23 de julio de 2018 se redujo a escritura pública, ante mí, el acta de la junta extraordinaria accionistas celebrada con fecha 29 de junio de 2018, de la sociedad GEOPARK TDF S.A., sociedad inscrita Registro Comercio Santiago a Fs. 22.710 Nº 17.272 del año 2011, en la que se acordó: 1. DISMINUCIÓN DE CAPITAL DE PLENO DERECHO: Por junta extraordinaria de accionistas de fecha 17 de diciembre de 2012, reducida a escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2012, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se aumentó el capital social a la suma de $48.115.848.300, dividido en 42.378.328 acciones preferentes y 6.898.798 acciones ordinarias, todas sin valor nominal, mediante la emisión de 48.114.335 acciones de pago, las que debían ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 años contados desde la fecha de celebración de la ya mencionada junta. Habiéndose cumplido el plazo de 3 años para suscribir y pagar las acciones de pago emitidas con motivo del aumento de capital, existen 12.682.530 acciones que no fueron suscritas ni pagadas dentro de plazo, equivalentes a la suma de $12.682.527.112, produciéndose en consecuencia la disminución de pleno derecho del capital y de las acciones no pagadas. En vista de lo anterior, el capital de la sociedad asciende a la suma de $35.433.321.188, dividido en 36.594.596 acciones, de las cuales 29.695.798 acciones corresponden a acciones preferentes y 6.898.798 acciones corresponden a acciones ordinarias. 2. AUMENTO DE CAPITAL: Se aumenta el capital de $35.433.321.188.- dividido en 36.594.596 acciones a la suma de $51.527.867.574.- dividido en 49.276.493 acciones, de las cuales 42.377.695 acciones corresponden a acciones preferentes y 6.898.798 acciones corresponden a acciones ordinarias, sin valor nominal, mediante emisión de 12.681.897 nuevas acciones pago, todas preferentes, que se suscriben íntegramente por el accionista GeoPark Chile S.A. y se pagan mediante la capitalización de los créditos que éste mantiene en contra de la Sociedad. 3. MODIFICACIÓN ESTATUTOS: Se modifica artículo Quinto de los estatutos sociales, relativo al capital: CAPITAL: $51.527.867.574.-, dividido en 42.377.695 acciones preferentes y 6.898.798 acciones ordinarias, todas las acciones sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha. La preferencia de la serie de acciones preferentes se mantendría vigente /i/ hasta que, producto del aumento en su número, las acciones de la serie preferente representen el noventa y siete por ciento de la totalidad de acciones de la Sociedad, o bien, /ii/ hasta la llegada de un plazo que vencerá el día 14 de octubre de 2061. Al vencimiento de dicho plazo o al cumplimiento de la citada condición, la totalidad de las acciones de la serie preferente se transformarán en acciones ordinarias, quedando en consecuencia todas de una serie única ordinaria, con iguales derechos. Las 42.377.695 acciones preferentes gozan del derecho a transformarse en un número mayor de acciones de la misma serie, de acuerdo con una razón o factor que dependerá del factor de recuperación de la Sociedad, que más adelante se define como el Factor de Recuperación. Conforme a ello, los factores de conversión y canje de las acciones de la serie preferente y el número de acciones de la misma serie que corresponderán a las acciones de la serie preferente serán los siguientes: /i/ En el caso que el Factor de Recuperación resulte inferior a UNO, el número de acciones de la serie preferente permanecerá inalterado; /ii/ En el caso que el Factor de Recuperación resulte igual o superior a UNO pero inferior a DOS, el número total de acciones de la serie preferente se canjeará por sesenta y dos millones setecientos dieciséis mil trescientas cuarenta y cinco acciones de la misma serie; /iii/ En el caso que el Factor de Recuperación resulte igual o superior a DOS pero inferior a TRES, el número total de acciones de la serie preferente se canjeará por setenta y seis millones seiscientos cincuenta y tres mil trescientas once acciones de la misma serie; /iv/ En el caso que el Factor de Recuperación resulte igual o superior a TRES pero inferior a CUATRO, el número total de acciones de la serie preferente se canjeará por noventa y ocho millones quinientos cincuenta y cuatro mil doscientas cincuenta y siete acciones de la misma serie; /v/ En el caso que el Factor de Recuperación resulte igual o superior a CUATRO pero inferior a CINCO, el número total de acciones de la serie preferente se canjeará por ciento treinta y siete millones novecientos setenta y cinco mil novecientas sesenta acciones de la misma serie; y /vi/ En el caso que el Factor de Recuperación resulte igual o superior a CINCO, el número total de acciones de la serie preferente se canjeará por doscientos veintinueve millones novecientos cincuenta y nueve mil novecientas treinta y tres acciones de la misma serie. Para efectos de lo anterior, se entenderá por "Factor de Recuperación" la suma total de las distribuciones pagadas a los accionistas titulares de acciones de la serie ordinaria por la Sociedad, dividida por el total de la suma de aportes de capital realizados por dichos accionistas a la Sociedad a la fecha de cálculo. Para efectos de lo anterior, se entendería por "distribuciones" la totalidad de los dividendos y devoluciones de capital pagadas por la Sociedad a los accionistas titulares de acciones de la serie ordinaria. Los factores de conversión y canje de las acciones de la serie preferente solo podrán aplicarse de manera progresiva ascendente, y en ningún caso podrá disminuirse el número de acciones de la referida serie por existir un Factor de Recuperación que tenga un menor valor que los que le antecedan. Para efectos de realizar el cálculo del Factor de Recuperación y así determinar la procedencia y cantidad del aumento en el número de acciones de la serie preferente, se utilizarán los estados financieros de la Sociedad correspondientes al treinta y uno de diciembre del año anterior, los que deberán encontrarse debidamente auditados por la empresa de auditoría externa designada por la junta ordinaria de accionistas de la Sociedad y aprobados por ésta última, y se procederá de la siguiente forma: /Uno/ Una propuesta de cálculo del Factor de Recuperación que incluya el número de acciones a que aumentará la serie preferente, en caso que corresponda un aumento, deberá ser presentada por el gerente general de la Sociedad al presidente del directorio dentro de diez días contados desde la celebración de la respectiva junta ordinaria de accionistas /la "Propuesta"/. El presidente deberá convocar a una sesión extraordinaria de directorio para pronunciarse sobre la Propuesta, la cual deberá celebrarse dentro de un plazo no menor a diez días ni superior a veinte días contados desde la convocatoria. /Dos/ El directorio deberá aceptar la Propuesta por la unanimidad de sus miembros. Bastará un voto en contra para que la Propuesta se entienda rechazada, caso en el cual, el directorio deberá dejar constancia en acta de las causas que motivaron el rechazo. /Tres/ En el mismo acuerdo en que el directorio aprobare, por la unanimidad de sus miembros, la Propuesta y la modificación en el número de acciones de la serie preferente, el directorio deberá precisar los medios necesarios para formalizar dicho aumento, incluyendo el otorgamiento de la facultad de reducir a escritura pública una copia firmada del acta de dicha sesión de directorio para anotarla al margen de la inscripción social de la Sociedad en el registro de comercio respectivo, y proceder a la emisión de los nuevos títulos de acciones. /Cuatro/ Si el directorio no aprobare la Propuesta por la unanimidad de sus miembros, el gerente general deberá presentar a la aprobación unánime del directorio una nueva propuesta dentro de los siguientes quince días, aplicándose a la nueva propuesta lo dispuesto en el número /Dos/ precedente. /Cinco/ Si el directorio aprobare la nueva propuesta, tendrá lugar lo previsto en el número /Tres/ anterior. Si la rechazare, la materia será sometida a una junta extraordinaria de accionistas, caso en el cual el cálculo del Factor de Recuperación deberá ser aprobado por la unanimidad de las acciones emitidas por la Sociedad. En todo lo no modificado continúan vigentes las disposiciones de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de Julio de 2018.