Administradora Genesis Capital S.A.

Texto oficial del extracto

ISABEL MARGARITA PEÑA LEZAETA, Abogada, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, chileno, abogado, Notario Titular de la 34 a Notaría Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: Con fecha 22 de noviembre de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 28 de octubre de 2022 de la sociedad ADMINISTRADORA GENESIS CAPITAL S.A. inscrita a fojas 24484 número 18483 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011 (la “Sociedad”), en que GENESIS PARTNERS S.A., y ANDRÉS MEIROVICH BELLOLIO, en su calidad de únicos accionistas y titulares del 100% de las acciones emitidas de la Sociedad, acordaron modificar la misma en el siguiente sentido: /I/ Dejar constancia y declarar que el capital de la Sociedad ha disminuido de pleno derecho al haber vencido el plazo de pago, disminuyéndose el capital a la suma de 419.578.812 pesos, representado por 1.106.758 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. /II/ Aumentar el capital de la Sociedad, desde la cantidad de CLP 419.578.812, dividido en 1.106.758 acciones, a la cantidad de CLP 791.389.577, dividido en 2.087.530 acciones, mediante la emisión de 980.772 nuevas acciones de pago, las cuales serán suscritas y pagadas por Sarasota SpA. Se reemplaza el artículo Quinto de los estatutos y el Primero Transitorio, por los siguientes: “Quinto: Capital. El capital social es la suma de CLP 791.389.577, dividido en 2.087.530 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal”. “Primero Transitorio. Suscripción y pago del capital. El capital social es la suma de CLP 791.389.577, dividido en 2.087.530 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital social se encuentra suscrito y pagado a esta fecha, tal como sigue: (i) 1.106.647 acciones pagadas por el accionista Genesis Partners S.A. con anterioridad a esta fecha con la suma de CLP 419.578.811, equivalentes al 53.01% del capital social; (ii) 111 acciones pagadas por el accionista Andrés Meirovich Bellolio con anterioridad a esta fecha con la suma de CLP 1, equivalentes al 0.01% del capital social; y (iii) 980.772 acciones pagadas por el accionista Sarasota SPA, equivalentes al 46.98% del capital social, mediante capitalización de créditos existentes con la Sociedad por el mismo monto, con fecha 28 de octubre de 2022 mediante aumento de capital”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de noviembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 2 de mayo de 2019

   Se acordó aumentar el capital social de $276.301.999 a $1.130.000.000 y emitir 836.139 nuevas acciones.

   Genesis Partners S.A · Hipólito Escalona Inostroza

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, Titular 29º Notaría Santiago, Mac-Iver 225, Of. 302, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 28 de junio de 2019, ante el Notario suplente don Enrique Mira Gazmuri, se redujo a escritura pública Junta Extraordinaria de Accionistas de Administradora Genesis Capital S.A. en la cual se encontraba el 100% de acciones emitidas y en la cual se acordó sanear el extracto de la escritura de fecha 2 de mayo de 2019, en el sentido de estipular el plazo en que se pagaría el capital que se aumenta, reemplazando el texto de su extracto por el siguiente: “¨Por escritura pública de fecha 2 de mayo de 2019 ante mí se redujo a escritura pública Junta Extraordinaria de Accionistas de Administradora Génesis Capital S.A., en la cual se encontraba el 100% de las acciones emitidas en la cual se acordó aumentar el capital social que actualmente asciende a la suma de $276.301.999 dividido en 270.619 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, en la suma de $853.698.001.-, mediante la emisión de 836.139 nuevas acciones de pago de iguales características a las ya existente quedando el nuevo capital en la suma de $1.130.000.000 dividido en 1.106.758 acciones. Como consecuencia de lo anterior, los Accionistas acordaron sustituir el Art. 5º de los estatutos sociales declarando que el capital de la Sociedad es la suma de $1.130.000.000.- dividido en 1.106.758 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y se paga de la siguiente forma: A) Genesis Partners S.A, suscribe y paga la cantidad de 1.106.647 acciones que equivalen a $1.129.887.000, que entera y paga de la siguiente forma: A. Uno) Con $276.301.999 que suscribió y pagó con cargo al aumento de capital de fecha 10 de junio de 2013 y enterado con anterioridad a este fecha; A. Dos) $160.860.562 pagados con anterioridad a esta fecha; A Tres) $692.724.439 que serán pagados dentro de los 3 años siguientes conforme las necesidades sociales lo requieran. B) Hipólito Escalona Inostroza, suscribe y paga la cantidad de 111 acciones que equivalen a $113.000, que entera y paga de la siguiente forma: B. Uno) Con $1.021 que suscribió y pagó con cargo al aumento de capital de fecha 10 de junio de 2013, enterado con anterioridad a esa fecha; B. Dos) Con $42.700 pagados con anterioridad a esta fecha; B. Tres) $69.279 que serán pagados dentro de los 3 años siguientes conforme las necesidades sociales lo requieran”.- Santiago, 12 de Julio de 2019.

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, Titular 29º Notaría, Mac-Iver 225, Of. 302, certifico: Por escritura pública de fecha 2 de mayo de 2019, ante mí se redujo a escritura pública Junta Extraordinaria de Accionistas de Administradora Génesis Capital S.A., en la cual se encontraba el 100% de las acciones emitidas en la cual se acodó aumentar el capital social que actualmente asciende a la suma de $276.301.999 dividido en 270.619 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, en la suma de $853.698.001.-, mediante la emisión de 836.139 nuevas acciones de pago de iguales características a las ya existente quedando el nuevo capital en la suma de $1.130.000.000 dividido en 1.106.758 acciones. Como consecuencia de lo anterior, los Accionistas acordaron sustituir el Art. 5º de los estatutos sociales declarando que el capital de la Sociedad es la suma de $1.130.000.000.- dividido en 1.106.758 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, que se encuentra integramente suscrito y se paga en la forma indicada en las Disposiciones Transitorias.- Demás modificaciones en escritura extractada Santiago, 27 de mayo de 2019.- Raúl Undurraga Laso. Notario Público.