Asesorías E Inversiones Jrb SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 3 de agosto de 2004

   Se constituyó la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES JRB SpA.

2. Cambio de capital· 8 de septiembre de 2020

   Se aumenta el capital de $185.141.110 a $386.274.000 y luego se modifica el número de acciones a 386.274.

   JAIME FRANCISCO RUIZ BORNSCHEUER · PATRICIA BORNSCHEUER ALVAREZ · CARMEN BORNSCHEUER ALVAREZ · RENTAS SAN AGUSTÍN LIMITADA

Texto oficial del extracto

ALEJANDRO AMÉRICO ALVAREZ BARRERA Notario Público de Santiago, Titular de la 41° Notaría, con oficio en calle Huér fanos N° 1.160, subsuelo, Comuna de Santiago, Región Metropolitana, suplente del titular FÉLIX JARA CADOT certifica que por escritura pública de hoy , ante mí comparecieron: don JAIME FRANCISCO RUIZ BORNSCHEUER, quien actúa por si y en representación de la sociedad “RENTAS SAN AGUSTÍN LIMITADA”; doña PATRICIA BORNSCHEUER ALVAREZ, y; doña CARMEN INGRID BORNSCHEUER ALVAREZ, todos domiciliados para estos efectos en calle Flor de Azucena N° 111, comuna de Las Condes, ciudad de S antiago, Región Metropolitana, únicos accionistas de “ASESORÍAS E INVERSIONES JRB SpA”, RUT N° 76.148.870-8, con capital de $185.141.110, co nstituida por escritura de fecha 03-08-2004, Notaria de Stgo. de José Musalem Saffie, extracto inscrito fojas 24.697, Nº18.442, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Stgo, año 2004, los actuales y únicos accionistas acordaron modificar “ASESORÍAS E INVERSIONES JRB SpA”, en el siguiente sentido I.-MODIFICACIÓN AUMENTO DE CAPITAL. Los comparecientes, don JAIME FRANCISCO RUIZ BORNSCHEUER; doña PATRICIA BORNSCHEUER ALVAREZ, y; doña CARMEN INGRID BORNSCHEUER ALVAREZ , son los únicos y actuales accionistas de la citada sociedad, vienen en modificarla aumentando su capital, de la suma de $185.141.110, dividido 185.141.110 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal a la suma de $386.274.000, dividido en 386.274.000 acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, esto es, un aumento de $201.132.890, mediante la emisión y colocación de 201.132.890 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que serán suscritas y pagadas de la forma que se detalla en estatutos que se extractan, de manera que, 201.132.000 nuevas acciones, representativas del aumento de capital no suscrito por los actuales accionistas, son ofrecidas para ser suscritas y pagadas a la sociedad “RENTAS SAN AGUSTÍN LIMITADA”, que acepta suscribir, y que paga en este acto mediante el aporte de un pagaré valorizado en los términos que indica escritura. En consecuencia, el capital social actual de la sociedad “INVERSIONES Y ASESORÍAS JRB SpA” es la cantidad de $386.274.000, dividido en 386.274.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la siguiente forma y proporción: a) La sociedad “RENTAS SAN AGUSTÍN LIMITADA", ha suscrito y pagado íntegramente 201.132.000 acciones, equivalentes al 52,0698% de participación social, mediante el aporte de pagaré por un valor de 7.016,71 UF, cuya titularidad ha cedido a la sociedad, ingresado en arcas sociales; b) Don JAIME FRANCISCO RUIZ BORNSCHEUER, ha suscrito y pagado íntegramente 185.140.000 acciones, equivalentes al 47,9297% de participación social, de las cuales 185.139.628 acciones fueron pagadas con anterioridad a este acto y 372 acciones se pagan en este acto de contado y en dinero efectivo, ingresados a arcas sociales; c) Doña PATRICIA BORNSCHEUER ALVAREZ, ha suscrito y pagado íntegramente 1.000 acciones, equivalentes 0,0003% de participación social, de las cuales,741 acciones fueron pagadas con anterioridad a este acto y 259 acciones se pagan en este acto de contado y en dinero efectivo, ingresados a arcas sociales y; d) Doña CARMEN BORNSCHEUER ALVAREZ, ha suscrito y pagado íntegramente 1.000 acciones, equivalentes 0,0003% de participación social, de las cuales 741 acciones fueron pagadas con anterioridad a este acto y 259 acciones se pagan en este acto. II. MODIFICACIÓN. Los actuales y únicos accionistas precedentemente indicados, de común acuerdo, vienen en modificar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital, de “INVERSIONES Y ASESORÍAS JRB SpA” disminuyendo la cantidad de acciones de 386.274.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal a 386.274 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, vale decir una disminución de 385.887.726 acciones, disminución que es acordada y asumida por cada accionista en proporción a su participación en el capital de la sociedad. Consecuente con lo expresado, se acuerda por unanimidad de los accionistas modificar el artículo Quinto y Primero transitorio de los estatutos de la sociedad, quedando de la siguiente manera: “QUINTO: El capital de la sociedad “INVERSIONES Y ASESORÍAS JRB SpA” es la suma de $386.274.000 dividido en 386.274 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $386.274.000 dividido en 386.274 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal que los accionistas de “INVERSIONES Y ASESORÍAS JRB SpA”, han suscrito y pagado en la siguiente forma: a) La sociedad “RENTAS SAN AGUSTÍN LIMITADA", ha suscrito y pagado íntegramente 201.132 acciones, equivalentes al 52,0698% de participación social, mediante el aporte de pagaré por un valor de 7.016,71 UF, cuya titularidad ha cedido a la sociedad, quien lo acepta a su entera y total satisfacción, encontrándose en consecuencia ingresado en arcas sociales; b)Don JAIME FRANCISCO RUIZ BORNSCHEUER, ha suscrito y pagado íntegramente 185.140 acciones, equivalentes al 47,9297 % participación social, las cuales fueron pagadas con anterioridad a este acto de contado y en dinero efectivo, ingresados en arcas sociales; c) Doña PATRICIA BORNSCHEUER ALVAREZ, ha suscrito y pagado íntegramente 1 acción, equivalentes 0,0003% de participación social, las cuales fueron pagadas con anterioridad a este acto de contado y en dinero efectivo, ingresados en arcas sociales y; d) Doña CARMEN BORNSCHEUER ALVAREZ, ha suscrito y pagado íntegramente 1 acción, equivalentes al 0,0003% de participación social, las cuales fueron pagadas con anterioridad a este acto de contado y en dinero efectivo, ingresados en arcas sociales.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. 08-09-2020, Santiago.- ALEJANDRO AMÉRICO ALVAREZ BARRERA, NS.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 3 de agosto de 2004

   Constitución de ASESORÍAS E INVERSIONES JRB LIMITADA.

   JAIME FRANCISCO RUIZ BORNSCHEUER · PATRICIA BORNSCHEUER ALVAREZ · CARMEN INGRID BORNSCHEUER ALVAREZ

Texto oficial del extracto

FELIX JARA CADOT, Titular 41º Notaría Stgo. Con oficio Huérfanos 1160, subsuelo, Stgo. certifica: Que por escritura pública hoy ante mí, comparecen: don JAIME FRANCISCO RUIZ BORNSCHEUER; doña PATRICIA BORNSCHEUER ALVAREZ y; doña CARMEN INGRID BORNSCHEUER ALVAREZ, todos domiciliados para estos efectos en calle Flor de Azucena N° 111, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, únicos socios de “ASESORÍAS E INVERSIONES JRB LIMITADA”, constituida por escritura de fecha 3-08-2004, Notaria de Stgo. de José Musalem Saffie, extracto inscrito fojas 24.697, Nº18.442, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Stgo año 2004 y publicado Diario Oficial, en calidad de únicos socios de “ASESORÍAS E INVERSIONES JRB LIMITADA”, RUT: 76.148.870-8 acordaron modificar sociedad en la Sgte. manera: TRANSFORMACIÓN. Por el presente instrumento, los socios comparecientes, únicos socios de “ASESORÍAS E INVERSIONES JRB LIMITADA”, vienen en transformarla en una sociedad por acciones regulada por el artículo 424 y siguientes del Código de Comercio, y aprobaron Estatutos que se extractan: Razón Social: El nombre de la sociedad será: “ASESORÍAS E INVERSIONES JRB SPA”, y nombre de fantasía “JRB SPA”; Objeto: La asesoría y desarrollo de actividades vinculadas directa o indirectamente con la organización, administración y explotación de empresas inmobiliarias, constructoras, de planificación urbana y de servicios en general; la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles y su administración; y las demás actividades que los socios acuerden; Capital: $185.141.110, dividido en 185.141.110 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal que los otorgantes de los estatutos, suscriben y pagarán como se indica: a) Don JAIME FRANCISCO RUIZ BORNSCHEUER ha suscrito y pagado 185.139.629 acciones, que representan el 99,9992% del capital social; b) Doña PATRICIA BORNSCHEUER ALVAREZ, ha suscrito y pagado 741 acciones, que representan el 0,0004% del capital social; c) Doña CARMEN INGRID BORNSCHEUER ALVAREZ ha suscrito y pagado 741 acciones, que representan el 0,0004% del capital social. Administración: corresponderá a don JAIME FRANCISCO RUIZ BORNSCHEUER. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 Agosto 2018.- FELIX JARA CADOT. N.P.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 3 de agosto de 2004

   Se menciona la constitución de Asesorías e Inversiones JRB Limitada.

2. Cambio de capital· 23 de agosto de 2018

   Se acuerda un aumento y posterior disminución de capital por efecto de la división.

   JAIME FRANCISCO RUIZ BORNSCHEUER · PATRICIA BORNSCHEUER ALVAREZ · CARMEN INGRID BORNSCHEUER ALVAREZ

3. Transformación· 23 de agosto de 2018

   Por división de Asesorías e Inversiones JRB Limitada se constituye Inversiones Punta del Litre SpA.

   JAIME FRANCISCO RUIZ BORNSCHEUER · PATRICIA BORNSCHEUER ALVAREZ · CARMEN INGRID BORNSCHEUER ALVAREZ

Texto oficial del extracto

FELIX JARA CADOT, Titular 41º Notaría Stgo. Con oficio Huérfanos 1160, subsuelo, Stgo. certifica: Que por escritura pública hoy ante mí, comparecen: don JAIME FRANCISCO RUIZ BORNSCHEUER; doña PATRICIA BORNSCHEUER ALVAREZ, y; doña CARMEN INGRID BORNSCHEUER ALVAREZ, todos domiciliados para estos efectos en calle Flor de Azucena N° 111, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, únicos socios de “ASESORÍAS E INVERSIONES JRB LIMITADA”, constituida por escritura de fecha 3-08-2004, Notaria de Stgo. de José Musalem Saffie,extracto inscrito fojas 24.697, Nº18.442, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Stgo año 2004 y publicado Diario Oficial, en calidad de únicos socios de “ASESORÍAS E INVERSIONES JRB LIMITADA”, acordaron modificar sociedad Sgte. manera: 1).- AUMENTO DE CAPITAL y nueva distribución del porcentaje de participación social: En razón de diversos aportes financiados con reinversiones de utilidades tributables, efectuadas por el socio JAIME FRANCISCO RUIZ BORNSCHEUER, según da cuenta escritura extractada. En consecuencia, el capital de la sociedad “ASESORÍAS E INVERSIONES JRB LIMITADA”a esta fecha, asciende a la suma de $198.914.019 (ciento noventa y ocho millones novecientos catorce mil diecinueve pesos), cantidad que se encuentra íntegramente pagada por los socios, en los siguientes porcentajes: en un noventa y nueve coma nueve nueve nueve dos por ciento por don JAIME FRANCISCO RUIZ BORNSCHEUER, en un cero coma cero cero cero cuatro por ciento por doña PATRICIA BORNSCHEUER ALVAREZ y en un cero coma cero cero cero cuatro por ciento por doña CARMEN INGRID BORNSCHEUER ALVAREZ, de los derechos sociales. Como consecuencia de lo anteriormente expuesto, los únicos y actuales socios de la sociedad “ASESORÍAS E INVERSIONES JRB LIMITADA”, don JAIME FRANCISCO RUIZ BORNSCHEUER,doña PATRICIA BORNSCHEUER ALVAREZ y doña CARMEN INGRID BORNSCHEUER ALVAREZ, acuerdan modificar y reemplazar la CLÁUSULA QUINTA del estatuto social de dicha sociedad, relativa al Capital Social, por la siguiente “CLAUSULA QUINTA: El capital social será la suma de de ciento noventa y ocho millones novecientos catorce mil diecinueve pesos que los socios han aportado, en dinero efectivo, ingresado a la caja social, con anterioridad a este acto, de la siguiente manera: Uno) Don JAIME FRANCISCO RUIZ BORNSCHEUER, ciento noventa y ocho millones novecientos doce mil quinientos diecinueve pesos, equivalentes al noventa y nueve coma nueve nueve nueve dos por ciento de los derechos sociales; Dos) Doña PATRICIA BORNSCHEUER ALVAREZ, setecientos cincuenta pesos, equivalentes al cero coma cero cero cero cuatro por ciento de los derechos sociales y; Tres) Doña CARMEN INGRID BORNSCHEUER ALVAREZ, setecientos cincuenta pesos, equivalentes al cero coma cero cero cero cuatro por ciento de los derechos sociales. 2) DIVISION. A).- Los únicos socios ya citados, acuerdan dividir la sociedad creando a partir de ella una nueva sociedad que se constituye al efecto, llamada “INVERSIONES PUNTA DEL LITRE SPA”,y como consecuencia disminuir capital de “ASESORÍAS E INVERSIONES JRB LIMITADA”en $13.772.909pasando de $198.914.019 a $185.141.110 cuya participación tienen los socios en los porcentajes ya indicados.- Se acuerda por tanto, asignar como capital en la distribución de patrimonios, a la nueva sociedad denominada “INVERSIONES PUNTA DEL LITRE SPA”, que se constituye con motivo de la divisiónla suma de $13.772.909.-B) Modificación estatuto actual de“ASESORÍAS E INVERSIONES JRB LIMITADA”, se sustituye la Cláusula Quintareferida al capital que resulta disminuido, así: “CLAUSULA QUINTA:El capital de la sociedad será la cantidad de$185.141.110 aportados y pagados en dinero efectivo,de la siguiente manera: Uno) Don JAIME FRANCISCO RUIZ BORNSCHEUER, $185.139.629, equivalentes al 99,9992% de los derechos sociales; Dos) Doña PATRICIA BORNSCHEUER ALVAREZ, $741, equivalentes al 0,0004% de los derechos sociales y; Tres) Doña CARMEN INGRID BORNSCHEUER ALVAREZ, $741, equivalentes al 0,0004% de los derechos sociales. 3) NUEVA SOCIEDAD. Por división se constituye una sociedad “INVERSIONES PUNTA DEL LITRE SPA”: cuyo estatuto extractable es: “comparecen JAIME FRANCISCO RUIZ BORNSCHEUER, chileno, empresario, casado y separado de bienes, CIN° 9.662.483-2; doña PATRICIA BORNSCHEUER ALVAREZ, chilena, soltera, dueña de casa, CIN° 4.720.053-9 y; doña CARMEN INGRID BORNSCHEUER ALVAREZ, chilena, soltera, dueña de casa,CIN° 5.064.105-8, todos domiciliados para esto s efectos en calle Flor de Azucena número ciento once, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana constituyeron sociedad: RAZON SOCIAL“INVERSIONES PUNTA DEL LITRE SPA”; OBJETO: El objeto de la sociedad consistirá en la realización de toda clase de inversiones en bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales y valores mobiliarios, en títulos y acciones, en bonos y debentures, en créditos de cualquier especie y demás efectos de comercio, en patentes, marcas, licencias y concesiones de cualquier naturaleza, en todas sus formas y estructuras jurídicas; administrar dichas inversiones y percibir e invertir sus frutos o rentas. Asimismo, podrá participar como socia en toda clase de sociedades, de personas o de capitales o de cuentas en participación, pudiendo organizarlas, constituirlas o integrarse a ellas, como también, administrar o tomar parte de la administración de sociedades de cualquier naturaleza, e igualmente administrar y explotar bienes muebles e inmuebles de personas, comunidades, sociedades, corporaciones y fundaciones. Podrá también emitir y hacer oferta pública de todo tipo de valores, prestar servicios de asesoría a terceros y, en general, la ejecución de cualquier acto y la celebración de todo contrato civil o comercial atinente a los fines sociales.CAPITAL: es la suma de $13.772.909, dividido en trece 13.772.909 Acciones, nominativas, ordinarias, sin valor nominal, que los accionistas aportan y pagan con el patrimonio resultante de la división que recibe como aporte y que se distribuye entre sus accionistas de la siguiente manera: a) don JAIME FRANCISCO RUIZ BORNSCHEUER, 13.772.799 acciones, equivalentes a un 99,9992% del capital social, enteramente pagado con la asignación de la parte del patrimonio de Asesorías e Inversiones JRB Limitada; b) doña PATRICIA BORNSCHEUER ALVAREZ, 55 acciones, equivalentes a un 0,0004% del capital social, enteramente pagado con la asignación de la parte del patrimonio de Asesorías e Inversiones JRB Limitady; c) doña CARMEN INGRID BORNSCHEUER ALVAREZ, 55 acciones, equivalentes a un 0,0004% del capital social, enteramente pagadocon la asignación de la parte del patrimonio de Asesorías e Inversiones JRB Limitad.ADMINISTRACIÓN: a JAIME FRANCISCO RUIZ BORNSCHEUER individualmente con facultades indicadas en la escritura que se extracta- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Stgo. 23-08- 2018- Félix Jara Cadot N.P.

Historia societaria relatada

1. Fallecimiento· 25 de julio de 2018

   Fallece Brunilda Álvarez Haustein, socia de la sociedad.

   Brunilda Álvarez Haustein

2. Sucesión· 25 de julio de 2018

   Las herederas Patricia Bornscheuer Álvarez y Carmen Ingrid Bornscheuer Álvarez se adjudican por partes iguales los derechos sociales heredados de Brunilda Álvarez Haustein.

   Patricia Bornscheuer Álvarez · Carmen Ingrid Bornscheuer Álvarez · Brunilda Álvarez Haustein

Texto oficial del extracto

FELIX JARA CADOT, Titular 41º Notaría Stgo. Con oficio Huérfanos 1160, subsuelo, Stgo.certifica: Que por escritura pública hoy ante mí, comparecen: don JAIME FRANCISCO RUIZ BORNSCHEUER; doña PATRICIA BORNSCHEUER ALVAREZ, y; doña CARMEN INGRID BORNSCHEUER ALVAREZ,todos domiciliados para estos efectos en calle Flor de Azucena N° 111, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, únicos socios de “ASESORÍAS E INVERSIONES JRB LIMITADA”, constituida por escritura de fecha 3-08-2004, Notaria de Stgo. de José Musalem Saffie, extracto inscrito fojas 24.697, Nº18.442, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Stgo, año 2004 y publicado Diario Oficial, acordaron modificar sociedad en la siguiente manera: 1) MODIFICACIÓN: Producto de la partición de derechos sociales practicada por las socias y únicas comuneras doña Patricia y doña Carmen ambas de apellido Bornscheuer Álvarez, que consta en escritura de fecha 25-07-2018, otorgada en la notaría de don Félix Jara Cadot, respecto de la comunidad de derechos sociales existente entre ambas, en la sociedad“ASESORÍAS E INVERSIONES JRB LIMITADA”, luego de acaecida la muerte de doña Brunilda Álvarez Haustein, también socia de “ASESORÍAS E INVERSIONES JRB LIMITADA”, y según el acuerdo de adjudicación por partes iguales de los citados derechos en esa sociedad, que consta de la misma escritura, correspondiéndoles a cada una de las herederas citadas, un 0,025% de los derechos sociales heredados de la causante Brunilda Álvarez Haustein, que ascendían a un 0,05% de “ASESORÍAS E INVERSIONES JRB LIMITADA”,los socios comparecientes acuerdan modificar los estatutos sociales ajustándolos a los hechos señalados, de manera de reflejar la actual propiedad de los derechos sociales enASESORÍAS E INVERSIONES JRB LIMITADA, quedando la PARTICIPACIÓN SOCIAL y DISTRIBUCION DE DERECHOS SOCIALES como se indica a continuación:quedan como únicos y actuales socios de la sociedad “ASESORÍAS E INVERSIONES JRB LIMITADA, don JAIME FRANCISCO RUIZ BORNSCHEUER, con un 99,85% de los derechos sociales; doña PATRICIA BORNSCHEUER ALVAREZ, con un 0,075% de los derechos sociales y; doña CARMEN INGRID BORNSCHEUER ALVAREZ, con un 0,075% de los derechos sociales. En lo no modificado quedan vigentes todas las disposiciones del contrato social. Demás consideraciones constan en escritura extractada. Stgo. 25/07/2018Félix Jara Cadot N.P.