Fivana SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 28 de diciembre de 2023

   Se celebró una junta general extraordinaria de accionistas que acordó las modificaciones sociales.

   Raúl Octavio Bustos Galarce

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Abogado, Notario Público Titular de la 7ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1161, entre piso, comuna y ciudad de Santiago, certifica: Por escritura de fecha 17 de Enero de 2024, otorgada ante mí, bajo Repertorio Nº 516-2024, don Raúl Octavio Bustos Galarce, chileno, casado, abogado, C.I. Nº 16.546.803-1, domiciliado para estos efectos en Avda. Alonso de Córdova 3827, piso 8, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, redujo Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de Diciembre de 2023, celebrada ante mí, de la sociedad anónima “FIVANA SpA”, en donde conforme a los acuerdos adoptados, se decide por unanimidad de los accionistas modificar la sociedad en los siguientes puntos: a) se modifica el artículo Cuarto relativo al objeto social, por el del siguiente tenor: “Artículo Cuarto.- La sociedad tendrá por objeto: a) La compra, venta, arrendamiento o uso y goce de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, incluyendo su comercialización, explotación, distribución, administración, exportación, importación y adquisición o enajenación, en cualquier forma; b) La preparación, desarrollo, ejecución y explotación, comercial o industrial, de proyectos de toda clases; c) La representación de bienes, productos, procedimientos, empresas, negocios, proyectos, marcas, invenciones y secretos empresariales, nacionales o extranjeros; d) La prestación de servicios de consultoría, asesorías y asistencia técnica y profesional en toda clase de materias; e) La inversión en toda clase de títulos, valores, acciones, bonos y valores mobiliarios, cuotas o derechos en sociedades e instrumentos financieros, administrados por cuenta propia o ajena, percibir y reinvertir sus frutos; f) La inversión de capitales, en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones y obtener rentas; g) formar y tomar parte, como accionista, socio o asociado de cualquier forma, en otras sociedades o entidades existentes actualmente o que se formen en el futuro, cualquiera sea el objeto de ellas; h) La realización de cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con lo anterior, convenientes o necesarias para los fines de la sociedad, pudiendo celebrar toda clase de actos y contratos necesarios para la realización de estos fines; i) Toda otra actividad que él o los socios acuerden sean o no complemento para la consecución del objeto social.”; y b) se modifica completamente el “Título Tercero” del pacto social vigente que guarda relación con la Administración Social de la siguiente forma: b.1) el artículo Décimo Segundo, queda del siguiente tenor: “Artículo Décimo Segundo.- La administración y representación de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá a Dos Administradores.”; b..2) el artículo Décimo Tercero, queda del siguiente tenor: “Artículo Décimo Tercero.- Los Administradores podrán actuar separada e indistintamente.”; y b.3) Los Artículos Décimo Cuarto; Décimo Quinto; Décimo Sexto; Décimo Séptimo; Décimo Octavo; Décimo Noveno; y Vigésimo, se modifican en materias no extractables. En lo demás rigen estipulaciones pacto constitutivo y posterior modificación. Demás antecedentes en escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2024.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 1 de marzo de 2022

   Fivana S.A. se transforma en sociedad por acciones y reforma íntegramente sus estatutos, cambiando su especie o tipo social a Fivana SpA.

   Inversiones Madroñal S.A. · Inmobiliaria Cinco SpA · Salix S.A. · Algometrics SpA

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público de la 33ª Notaría de Santiago del titular don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Con fecha 1 de marzo de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública Repertorio N° 4.355-2022, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de sociedad Fivana S.A., a la que personalmente asistí, y a la que concurrieron la totalidad de sus accionistas: Inversiones Madroñal S.A. (RUT N°99.516.420-5), Inmobiliaria Cinco SpA (RUT N°76.014.766-4), Salix S.A. (RUT N°76.510.001-1) y Algometrics SpA (RUT N°76.109.975-2). La Junta Extraordinaria de Accionistas fue celebrada el 1 de marzo de 2022, en Huérfanos, 979 Oficina 501, Santiago, ante mí, y en ella se acordó: 1) Transformar la Sociedad, esto es, reformar sus estatutos cambiando su especie o tipo de sociedad, de una sociedad anónima cerrada a una sociedad por acciones; 2) Aprobar la reforma de los estatutos sociales, para adecuarlos a la modificación antes señalada, mediante su sustitución, fijándose un nuevo texto de los estatutos sociales, de los cuales se extracta lo siguiente: Razón Social: Fivana SpA; Domicilio: La Sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Santiago, dentro del territorio jurisdiccional de los juzgados de letras en lo civil con asiento en la comuna de Santiago, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, oficinas, agencias o representaciones, tanto en otros puntos del país como en el extranjero; Duración: La duración de la Sociedad es indefinida; Objeto: La Sociedad tiene por objeto es la realización de operaciones de factoring, comprendiendo dentro de éstas la gestión de créditos en comisión de cobranza o en su propio nombre como cesionario de tales créditos y el anticipo de fondos sobre esos créditos y especialmente la adquisición y gestión de cobro de facturas electrónicas; Capital: El capital social asciende a la suma de $2.160.191.677, dividido en 5.220 acciones, todas nominativas, sin valor nominal, de una sola serie, sin preferencia, totalmente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 1 de marzo de 2022.

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1. Cambio de nombre· 3 de mayo de 2021

   La junta extraordinaria de accionistas acordó modificar el nombre de la sociedad de FACTORCLICK S.A. a FIVANA S.A.

   Raúl Octavio Bustos Galarce

Texto oficial del extracto

Christian Alejandro Ortiz Cáceres, Abogado, Notario Suplente de doña MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Público Titular 7ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1161, entre piso, comuna y ciudad de Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 7 de Mayo de 2021, otorgada ante mí bajo Repertorio Nº 4.946 – 2.021, don Raúl Octavio Bustos Galarce, abogado, C.I. Nº 16.546.803-1, domiciliado para estos efectos en Av. Alonso de Córdova, piso 8, Vitacura, redujo a escritura pública Acta de Junta General Extraordinaria De Accionistas, celebrada con fecha de fecha 03/05/2021 ante la Titular de este oficio, con asistencia de la totalidad de las acciones emitidas, acordándose por unanimidad de las mismas, modificar el nombre y razón social de la Sociedad Anónima Cerrada “FACTORCLICK S.A.”, a “FIVANA S.A.” En consecuencia, conforme a lo expuesto y los acuerdos adoptados corresponde, actualizar, modificar y reformar el artículo Primero, por el siguiente tenor: “Artículo Primero: El nombre de la sociedad es FIVANA S.A.”. En lo demás rigen estipulaciones pacto constitutivo y posterior modificación. Demás antecedentes en escritura extractada. Santiago, 7 de mayo de 2021.

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Abogado, Notario Público Titular de la 7 Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1161, entre piso, comuna y ciudad de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 4 de Octubre de 2018, Repertorio Nº 12.793 – 2.018, suscrita ante don CHRISTIAN ALEJANDRO ORTIZ CÁCERES, abogado, Notario Público Suplente de este oficio, don Raúl Octavio Bustos Galarce, abogado, C.I. Nº 16.546.803-1, domiciliado para estos efectos en Los Militares 5885, Of. 501, Las Condes, redujo a escritura pública Acta de Junta General Extraordinaria De Accionistas, celebrada con fecha de fecha 4 de Octubre de 2018 ante don CHRISTIAN ALEJANDRO ORTIZ CÁCERES, abogado, Notario Público Suplente de este oficio, con asistencia de la totalidad de las acciones emitidas, acordándose por unanimidad de las mismas, modificar el gobierno corporativo de la Sociedad Anónima Cerrada “FACTORCLICK S.A.”. En consecuencia, conforme a lo expuesto y los acuerdos adoptados corresponde, actualizar, modificar y reformar el artículo SEXTO y artículo DÉCIMO PRIMERO, por el siguiente tenor: “ARTÍCULO SEXTO. La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cinco miembros, todos los cuales serán reelegibles indefinidamente, quienes podrán ser o no accionistas. Cada Director titular tendrá su suplente, el cual podrá reemplazarlo en forma definitiva en caso de vacancia y en forma transitoria, en caso de ausencia o impedimento temporal. Los Directores suplentes siempre podrán participar en las reuniones del Directorio con derecho a voz y sólo tendrán derecho a voto cuando falten sus titulares.”; asimismo, se MODIFICA el Artículo Décimo Primero del pacto social por el del siguiente tenor: “ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Las reuniones de Directorio se constituirán con un mínimo de cuatro Directores en ejercicio, ya sea titular o suplente, y los acuerdos se adoptarán por al menos cuatro quintos de los miembros en el caso de asistencia completa y por la unanimidad en el caso que asistan sólo cuatro miembros.”. En lo demás rigen estipulaciones pacto constitutivo y posterior modificación. Demás antecedentes en escritura extractada. Santiago, 18 de octubre de 2018.

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1. Cambio de capital· 3 de abril de 2018

   Junta extraordinaria acuerda aumentar el capital social de FACTORCLICK S.A.

   Raúl Octavio Bustos Galarce

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Abogado, Notario Público Titular de la 7 Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1161, entre piso, comuna y ciudad de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 5 de Abril de 2018, Repertorio Nº 4.228 – 2.018, otorgada ante don CHRISTIAN ALEJANDRO ORTIZ CÁCERES, Suplente de este oficio, don Raúl Octavio Bustos Galarce, abogado, C.I. Nº 16.546.803-1, domiciliado para estos efectos en Los Militares 5885, Of. 501, Las Condes, redujo a escritura pública Acta de Junta General Extraordinaria De Accionistas, celebrada con fecha de fecha 03/04/2018 ante don CHRISTIAN ALEJANDRO ORTIZ CÁCERES, abogado, Notario Público Suplente de este oficio, con asistencia de la totalidad de las acciones emitidas, acordándose por unanimidad de las mismas, aumentar el capital social de la Sociedad Anónima Cerrada “ FACTORCLICK S.A. ”. de la suma actual de $1.310.000.116, dividido en 3.001 acciones, íntegramente suscritas y pagadas, sin valor nominal, a la suma de $2.160.191.677, dividido en 5.220 acciones, de una misma serie y sin valor nominal, emitiendo 2.219 acciones de pago que se suscribirán y pagarán en el plazo de 30 días hábiles contado desde el 3 de abril de 2018. En consecuencia, conforme a lo expuesto y los acuerdos adoptados corresponde, actualizar, modificar y reformar el artículo QUINTO y artículo PRIMERO TRANSITORIO, por el siguiente tenor: “ARTICULO QUINTO. El capital de la Sociedad es la suma de dos mil ciento sesenta millones ciento noventa y un mil seiscientos setenta y siete pesos, dividido en cinco mil doscientas veinte acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que se suscribirán y que se pagarán en la forma que señala el ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la Ley”; asimismo, se MODIFICA el Artículo Primero Transitorio del pacto social por el del siguiente tenor: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, de dos mil ciento sesenta millones ciento noventa y un mil seiscientos setenta y siete pesos, divididos en cinco mil doscientas veinte acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, ha sido suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la manera que sigue: A) Con la suma de diez millones de pesos dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, todas de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; B) Con la suma de trescientos millones de pesos, divididos en quinientas acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; C) Con la suma de quinientos millones de pesos, divididos en ciento treinta y siete acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; D) Con la suma de quinientos millones ciento dieciséis pesos, divididos en mil trescientas sesenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; E) Con la suma de ochocientos cincuenta millones ciento noventa y un mil quinientos sesenta y un pesos, divididos en dos mil doscientas diecinueve acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscribirá y pagará dentro de un plazo máximo de 30 días hábiles contado desde el tres de abril de dos mil dieciocho”. En lo demás rigen estipulaciones pacto constitutivo y posterior modificación. Demás antecedentes en escritura extractada. Santiago, 25 de abril de 2018.

Texto oficial del extracto

ARMANDO ULLOA CONTRERAS, Abogado, Notario Público Titular de Santiago, Av. La Dehesa 1450, Local 15 A2, Lo Barnechea, certifico que por escritura pública de 27 de Septiembre 2017, otorgada ante mi, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas sociedad anónima cerrada FACTORCLICK S.A. celebrada ante mi con fecha 25 de Septiembre 2017, con asistencia totalidad acciones emitidas, acordándose por unanimidad de las mismas modificar estatutos sociales de la compañía.- Se acuerda aumentar el capital de la sociedad en la suma de $500.000.116.- mediante la emisión 1.364 acciones de pago, a suscribirse y pagarse en el plazo de 10 días hábiles a un precio de colocación de $366.569 por acción, aumentándose de esta forma el capital desde la suma actual de $810.000.000.- dividido en 1.637 acciones, íntegramente suscritas y pagadas, sin valor nominal y de una misma serie, a la suma de $1.310.000.116.- dividido en 3.001 acciones, de una misma serie y sin valor nominal. Nuevo artículo Quinto estatutos determina que el capital de la Sociedad es la suma de $1.310.000.116, dividido en 3.001 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. Nuevo Artículo Sexto estatutos determina que Sociedad será administrada por Directorio compuesto por siete miembros, todos los cuales serán reelegibles indefinidamente, quienes podrán ser o no accionistas. Adicionalmente se sustituyen otros artículos, entre ellos, el Decimoprimero y Vigésimosexto de estatutos. Demás estipulaciones y acuerdos constan en reducción del acta extractada. Santiago 27 de Septiembre de 2017.