Gemco General Machinery S.A.

Texto oficial del extracto

Evaldo Daniel Rehbein Utreras, abogado y Notario Público Titular de la 29ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Enrique Mac Iver 225, piso 3, oficina 302, comuna de Santiago, certifico: que, con fecha 30 de enero de 2024, ante mí, bajo el Repertorio N°501- 2024, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Gemco General Machinery S.A.”, R.U.T. N°76.142.730-K (la “Sociedad”), celebrada el día 24 de enero de 2024, sociedad inscrita a fojas 24.181, número 18.064 del Registro de Comercio de Santiago del año 2004, en la cual se acordó: Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $4.414.469.040, dividido en 37.530.599 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de $4.914.469.040, dividido en 45.518.757 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El aumento, de $500.000.000, se cubrirá mediante la emisión de 7.988.158 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las que serán ofrecidas preferentemente a los accionistas de la Sociedad, por una sola vez, a prorrata de las acciones de la Sociedad que tengan registradas a su nombre a la media noche del quinto día hábil anterior a la fecha de inicio del período de suscripción preferente. Al efecto, se sustituyeron los artículos Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 2 de febrero de 2024.

Texto oficial del extracto

Francisco Javier Leiva Carvajal, Abogado, Notario Público Titular de la 2ª Notaria de Santiago, con oficio en calle Alcántara número 107, comuna de Las Condes, Santiago, rectifico extracto de fecha 2 de agosto de 2023, de escritura pública de modificación de “Gemco General Machinery S.A.”, otorgada ante mí con fecha 2 de agosto de 2023, bajo el Repertorio N°56.147- 2023, en el sentido que donde dice “28 de julio de 2023”, debe decir “2 de agosto de 2023”. Santiago, 25 de agosto de 2023.

Texto oficial del extracto

Francisco Javier Leiva Carvajal, abogado y Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara número 107, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: que, con fecha 28 de julio de 2023, ante mí, bajo el Repertorio N°56.147/2023, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Gemco General Machinery S.A.”, R.U.T. N°76.142.730-K (la “Sociedad”), celebrada el día 13 de junio de 2023, sociedad inscrita a fojas 24.181 N°18.064 del Registro de Comercio de Santiago del año 2004, en la cual se acordó: Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $2.914.469.040, dividido en 13.566.125 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de $4.414.469.040, dividido en 36.530.599 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El aumento, de $1.500.000.000, se cubriría mediante la emisión de 23.964.474 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las que serían ofrecidas preferentemente a los accionistas de la Sociedad, por una sola vez, a prorrata de las acciones de la Sociedad que tengan registradas a su nombre a la media noche del quinto día hábil anterior a la fecha de inicio del período de suscripción preferente. Al efecto, se sustituyeron los artículos Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos. Demás estipulaciones en escritura extractada. Francisco Javier Leiva Carvajal. Notario Público. Santiago, 02 de agosto de 2023.

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público, Titular de la 8° Notaría de Santiago, con domicilio en esta ciudad, Huérfanos N° 941, comuna de Santiago, certifico que ante mí, con fecha 29 de noviembre de 2022, bajo el Repertorio N° 18.521 - 2022, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GEMCO GENERAL MACHINERY S.A. (en adelante, “Sociedad”), celebrada en presencia del Notario Suplente don Juan Cristián Berríos Castro, con fecha 11 de agosto de 2022, en la que se acordó: (i) Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma actual de $2.873.128.975, dividido en 12.887.818 acciones nominativas, todas ellas ordinarias, sin valor nominal, de una misma y única serie y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $2.914.469.040, dividido en 13.566.125 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma y única serie y de igual valor cada una. Lo anterior, mediante la emisión de 678.307 nuevas acciones de pago, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas en ese acto; y (ii) A consecuencia del aumento de capital, se modificaron los Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 24.181, número 18.064 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2004. Santiago, 2 de diciembre de 2022.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 26 de noviembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de “Gemco General Machinery S.A.” celebrada con esa misma fecha ante mí, en la que se acordó: A) Disminuir el capital de la sociedad Gemco General Machinery S.A., de la cantidad de $4.328.479.169, dividido en 12.887.818 acciones ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $3.870.965.618, dividido en 12.887.818 acciones, íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas. Se sustituyeron los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de Gemco General Machinery S.A. B) Dividir la sociedad Gemco General Machinery S.A. en dos sociedades diversas, manteniendo Gemco General Machinery S.A. su personalidad jurídica y tipo social, siendo la continuadora legal, y denominándose la nueva sociedad “Gemco ISM SpA”; C) Disminuir el capital de la sociedad Gemco General Machinery S.A., como consecuencia de la división acordada, de la cantidad de $3.870.965.618, dividido en 12.887.818 acciones ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $2.873.128.975 dividido en 12.887.818 acciones, íntegramente suscritas y pagadas, que corresponde al capital asignado a la nueva sociedad que nace producto de la división. En consecuencia, el capital social de Gemco General Machinery S.A. asciende a la suma de $2.873.128.975 dividido en 12.887.818 acciones ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas. Se sustituyeron los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de Gemco General Machinery S.A. por los siguientes: “Artículo Quinto. El capital de la Sociedad es la suma de $2.873.128.975, dividido en 12.887.818 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital deberán quedar totalmente suscritos y pagados dentro del plazo de un año contado desde el acto de constitución o acuerdo de aumento de capital”. “Artículo Primero Transitorio. El capital de la Sociedad de $2.873.128.975, dividido en 12.887.818 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas”. D) Aprobar los estatutos de la sociedad Gemco ISM SpA, que nace producto de la división de Gemco General Machinery S.A. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador extracto para legalización. Santiago, 17 de diciembre de 2020.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 1 de febrero de 2018

   Se sanea el aumento de capital de la sociedad a $1.776.525.796 dividido en 3.192.686 acciones.

   GEMCO GENERAL MACHINERY S.A.

2. Cambio de capital· 12 de junio de 2018

   Se sanea el aumento de capital de la sociedad a $1.833.120.836 dividido en 3.310.784 acciones.

   GEMCO GENERAL MACHINERY S.A.

3. Cambio de capital· 27 de mayo de 2019

   Se sanea el aumento de capital de la sociedad a $3.344.994.084 dividido en 6.465.640 acciones.

   GEMCO GENERAL MACHINERY S.A.

4. Cambio de capital· 5 de diciembre de 2019

   Se sanea la disminución y posterior aumento de capital, quedando en $4.328.479.169 dividido en 12.887.818 acciones.

   GEMCO GENERAL MACHINERY S.A.

Texto oficial del extracto

JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRÖDER, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico que con fecha 17 de julio de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de GEMCO GENERAL MACHINERY S.A. (la “Sociedad”) celebrada ante mí con fecha 17 de julio de 2020, en la cual se acordó: /UNO/ Sanear los vicios de nulidad contenidos en el extracto de la escritura pública de fecha 1 de febrero de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, a que se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 29 de enero de 2018, inscrito a fojas 11.618 Nº 6.417 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2018, en el sentido que el mismo debe señalar que el capital social producto del aumento de capital acordado ascendería a $1.776.525.796, dividido en 3.192.686 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. /DOS/ Sanear los vicios de nulidad contenidos en la escritura pública de fecha 12 de junio de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, a que se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 1 de junio de 2018, y en el extracto de dicha escritura, el que fue inscrito a fojas 46.573 N° 24.096 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2018, en el sentido que la misma, y en su respectivo extracto, se debe señalar que el capital social previo al aumento propuesto ascendía a $1.776.525.796, dividido en 3.192.686 acciones, y que luego del aumento de capital acordado, ascendería a $1.833.120.836, dividido en 3.310.784 acciones ordinarias, nominativas de una misma serie y sin valor nominal. /TRES/ Sanear los vicios de nulidad contenidos en la escritura pública de fecha 27 de mayo de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, a que se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 27 de mayo de 2019, y en el extracto de dicha escritura, el que fue inscrito a fojas 43.899 N° 22.084 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2019, en el sentido que la misma, y en su respectivo extracto, se debe señalar que el capital social previo al aumento propuesto ascendía a $1.833.120.836, dividido en 3.310.784 acciones y que luego del aumento de capital acordado, ascendería a $3.344.994.084, dividido en 6.465.640 acciones ordinarias, nominativas de una misma serie y sin valor nominal. /CUATRO/ Sanear los vicios de nulidad contenidos en la escritura pública de fecha 5 de diciembre de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, a que se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 29 de noviembre de 2019, y en el extracto de dicha escritura, el que fue inscrito a fojas 101.850 N° 49.908 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2019, en el sentido que la misma, y en su respectivo extracto, se debe señalar que: a) el capital social previo a la disminución de pleno derecho ascendía a $3.344.994.084 dividido en 6.465.640 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y que luego de la reducción de pleno derecho, ascendería a $2.828.479.169 dividido en 5.387.818 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal; y b) el capital social previo al aumento propuesto ascendía a $2.828.479.169 dividido en 5.387.818 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, y que luego del aumento de capital acordado, ascendería a $4.328.479.169 dividido en 12.887.818 acciones de iguales características. /CINCO/ Rectificar todos los acuerdos tomados y alcanzados en la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad singularizadas precedentemente, así como las declaraciones, actos y demás estipulaciones que contienen las mismas. /SEIS/ Como consecuencia de los acuerdos precedentes, se acordó reemplazar el artículo Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de 4.328.479.169 pesos, dividido en 12.887.818 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital deberán quedar totalmente suscritos y pagados dentro del plazo de un año contado desde el acto de constitución o acuerdo de aumento de capital”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de 4.328.479.169 pesos, dividido en 12.887.818 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se compone de la siguiente forma: (i) Con la cantidad de 2.828.479.169 pesos representada por 5.387.818 acciones íntegramente suscrito y pagado por los accionistas; (ii) Con la cantidad de 1.500.000.000 pesos representada por 7.500.000 acciones que fueron íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas con fecha 29 de noviembre de 2019.” Demás estipulaciones y acuerdos constan en la escritura extractada. Se facultó al portador extracto para legalización. Santiago, 24 de julio de 2020.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 27 de noviembre de 2019

   Expira el plazo para suscribir y pagar 1.077.822 acciones de pago por $516.514.915, reduciéndose de pleno derecho el capital social.

2. Cambio de capital· 29 de noviembre de 2019

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda disminuir y luego aumentar el capital social.

3. Cambio de capital· 5 de diciembre de 2019

   Se reduce a escritura pública el acta que deja constancia de la reducción y aumento de capital de la sociedad.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico que con fecha 5 de diciembre de 2019 se redujo a escritura pública el acta de la Junta extraordinaria de Accionistas de GEMCO GENERAL MACHINERY S.A., celebrada ante mí con fecha 29 de noviembre del mismo año, en la que se acordó: 1) Dejar constancia que el capital de la sociedad se había reducido de pleno derecho de la cantidad de $3.364.994.084 dividido en 6.465.640 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal a la cantidad de $2.848.479.169 dividido en 5.387.818 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, las cuales se encontraban íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas, en atención a que con fecha 27 de noviembre de 2019 expiró el plazo establecido para suscribir y pagar la cantidad de 1.077.822 acciones de pago, representativas de $516.514.915, emitidas por la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad celebrada con fecha 27 de mayo del 2019. 2) Aumentar el capital social de la cantidad de $2.848.479.169 dividido en 5.387.818 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas, a la suma de $4.348.479.179 dividido en 12.887.818 acciones de iguales características, mediante la emisión de 7.500.000 acciones de pago, representativas de la cantidad de $1.500.000.000, las que quedaron íntegramente suscritas y pagadas en el acto de la junta. Como consecuencia del aumento de capital, se sustituyeron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones y acuerdos constan en la escritura extractada. Se faculto al portador de este extracto para legalización. Santiago 19 de diciembre de 2019.

Texto oficial del extracto

MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, Abogado, Notario Público Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público, Titular de la 34 Notaria de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda Nº 359, comuna de Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 27 de mayo de 2019, ante mí, se redujo el acta de junta extraordinaria de accionistas de GEMCO GENERAL MACHINERY S.A., la que se encuentra inscrita a fojas 24.181 número 18.064 del Registro Comercio del año 2004 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en la que se acordó, entre otras cosas: (i) aumentar el capital de la suma de $1.853.120.836, dividido en 3.310.784 acciones ordinarias nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $3.364.994.084, dividido en 6.465.640 acciones ordinarias nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, es decir, se trata de un aumento por la suma de $1.511.873.248 mediante la emisión de 3.154.856 nuevas acciones de pago ordinarias, nominativas de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 2.077.034 acciones quedaron totalmente suscritas y pagadas, por un total de $995.358.333 y 1.077.822 acciones por un total de $516.514.915 deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo de seis meses a contar de la fecha de la junta. Se modificó el Artículo Quinto reflejando esta modificación; y (ii) reemplazar el Artículo Séptimo de los estatutos sociales, en materias que de acuerdo al artículo quinto de la Ley 18.046 no son objeto de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 31 Mayo 2019.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: que con fecha 12 junio 2018, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el Repertorio número 38.611, el acta de junta extraordinaria de accionistas de GEMCO GENERAL MACHINERY S.A., celebrada con fecha 01 junio 2018, ante mí, inscrita a fojas 24.181 No. 18.064 del Registro Comercio del año 2004 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Se aumentó capital desde $1.796.525.796, dividido en 3.1292.786 acciones ordinarias nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, a $1.853.120.836, dividido en 3.310.784 ordinarias nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, es decir, un aumento de $56.595.040, mediante la emisión de 118.098 nuevas acciones de pago ordinarias, nominativas de una misma serie y sin valor nominal y pagaderas en el plazo de un año contado desde la fecha del acuerdo de aumento de capital. Se modifica el Artículo Quinto como sigue: “El capital social es la suma de $1.853.120.836, dividido en 3.310.784 acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital deberán quedar totalmente suscritos y pagados dentro del plazo de un año contado desde el acto de constitución o acuerdo de aumento de capital, según sea el caso, y podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. Los aportes no consistentes en dinero deberán ser estimados por los accionistas y, en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión de cada aumento. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Las acciones que emita la Sociedad se ofrecerán y colocarán al precio que determinen libremente los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas y éstos tendrán derecho de opción preferente a suscribir las nuevas acciones en proporción a su participación accionaria al quinto día hábil previo al acuerdo de aumento de capital”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 19 de Junio de junio de 2018.-

Texto oficial del extracto

Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular de la 34 Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, comuna de Providencia, certifica: que con fecha 1 de febrero de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de GEMCO GENERAL MACHINERY S.A. (en adelante la “Sociedad”), inscrita a fojas 24.181 número 18.064 del Registro de Comercio de Santiago del año 2004, celebrada con fecha 29 de enero de 2018 (en adelante la “Junta”), en la cual se acordó lo siguiente: (a) aumentar el capital social de la suma de $1.526.525.795 dividido en 2.671.006 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la suma de $1.796.525.796 dividido en 3.192.686 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 521.680 acciones de pago de iguales características, por un total de $250.000.001, las cuales deberán ser emitidas, suscritas y pagadas en su totalidad dentro del plazo de 3 años, contado desde la fecha de la Junta; (b) Modificar, como consecuencia de lo anterior, el estatuto social, específicamente el Artículo Quinto, en el sentido de reflejar lo acordado en la Junta relativo al capital social. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 5 de febrero de 2018.

Texto oficial del extracto

Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, comuna de Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 27 de junio de 2017, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de Gemco General Machinery S.A. (la “Sociedad”), inscrita Fs. 24.181 N° 18.064 año 2004 del Registro Comercio de Santiago, celebrada el día 16.06.2017 (en adelante la “Junta”), en la que se acordó: aumentar el capital social en $341.440.157 pesos, mediante la emisión de 712.490 nuevas acciones de pago nominativas, ordinarias, de una única serie, sin valor nominal; de manera que el capital social que actualmente asciende a la suma de $1.185.085.638, dividido en 1.958.516 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, aumente a la suma de $1.526.525.795 pesos, dividido en 2.671.006 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, sin valor nominal, y que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con esa misma fecha. Se reemplaza el artículo quinto de los estatutos sociales relativos al capital social, reflejando el acuerdo anterior. - Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de Julio de 2017.