Inversiones Brainlind S.A.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior GUILLERMO CARLOS SOLAR PÉREZ, Abogado, Notario Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con Asiento en la Comuna de Peñalolén, con oficio en Avenida Quilín, número cinco mil doscientos ochenta y tres, comuna de Peñalolén, certifica: Que por escritura pública de fecha 14 de marzo de 2025, Repertorio N° 448-25, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “Inversiones Brainlind S.A.”, RUT 76.141.987-0 (en adelante también la “Sociedad”) de fecha 03 de Enero de 2025, en la cual con la presencia del Notario Titular don Guillermo Carlos Solar Pérez, de la Segunda Notaría de Santiago, y el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad Inversiones Brainlind S.A., inscrita a Fojas 17.554 N° 13.323 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2011, los accionistas Inversiones Gobaben SpA (antes Inversiones Gobaben Limitada), Inversiones Vigo S.A., La Coruña S.A. y Asesorías Profesionales e Inversiones Baran SpA (Asesorías Profesionales e Inversiones Baran Limitada); todos debidamente representados según corresponde, entre otras materias, acordaron aumentar el capital de la Sociedad. Modificaciones: Aumento de capital. La Junta discutió y aprobó aumentar el capital social de la suma de $4.606.612.720 dividido en 1.899.525 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal; a la suma de $5.151.515.355, dividido en 2.018.450 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. De esta forma, el aumento de capital asciende a la suma de $544.902.635, emitiéndose 118.925 nuevas acciones de pago. Dejar constancia que el aumento se suscribe en su totalidad en el mismo acto de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas por la cantidad de 118.925 acciones renunciando los accionistas a su derecho preferente a suscripción, siendo suscritas del modo siguiente: la Coruña S.A. por 34 acciones, Inversiones Vigo S.A. por 35.895 acciones, Inversiones Gobaben SpA por 27 acciones, ASESORÍAS PROFESIONALES E INVERSIONES BARAN SpA por 34 acciones e Inversiones Pontevedra S.A. por 82.935, a un valor de suscripción aproximado de 4.581,901489 pesos por acción, íntegramente pagado en el presente acto en dinero efectivo y al contado haciéndose ingreso a caja social. Aprobado el aumento de capital y la forma de pago, la Junta decidió modificar los Artículos Quinto y Sexto, por los siguientes nuevos textos: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a la cantidad de $5.151.515.355, dividido en 2.018.450 acciones ordinarias, de la misma serie y sin valor nominal. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 5 años contados desde la fecha del acuerdo respectivo. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, no será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones.”; y “ARTÍCULO SEXTO: El capital antes señalado ascendente a $5.151.515.355 pesos se encuentra suscrito y pagado totalmente del modo siguiente: a.- Por escritura pública de constitución social de fecha 29 de Marzo de 2011, otorgada en la Notaría de Santiago de don Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, por la suma total de $2.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en dicho acto en dinero efectivo; b.- Por escritura pública de fecha 13 de Abril de 2011, otorgada en la Notaría de Santiago de don Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, mediante la cual se aumentó el capital social de $2.000.000 a $1.500.000.000, dividido en 750.000 acciones nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 749.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, aumento de $1.498.000.000 íntegramente suscritas en el acto, pagadas en dinero efectivo en el acto y comprometido su pago en saldo dentro del plazo de 3 años mediante el aporte en dominio pleno de bienes muebles o inmuebles, encontrándose a la fecha del presente instrumento pagadas en su totalidad; c.- Por escritura pública de fecha 04 de Julio de 2017, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, mediante la cual se aumentó el capital social de $1.810.220.842. pesos , que incluyó la revalorización de pleno derecho al 31 de diciembre del 2016, dividido en 750.000 acciones nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a $4.030.000.000, dividido en 1.669.519 acciones nominativas y sin valor nominal, aumento de $2.219.779.158 se enteró mediante emisión de 69.323 acciones liberadas de pago, capitalizando $167.320.000 con cargo a las utilidades acumuladas, y con $2.052.459.158, dividido en 850.196 acciones de pago, que deberá quedar suscrito y pagado dentro del plazo de 3 años contado desde la fecha de la respectiva junta; d.- Por escritura pública de resciliación y aumento de capital de fecha 26 de octubre de 2017, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, se dejó sin efecto el aumento del capital estatutario de $4.030.000.000, dividido en 1.669.519 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, fijado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 16 de junio de 2017 y cuya acta se redujo a escritura pública el 4 de julio de 2017, en la parte no suscrita ascendente a $$2.052.459.158, dividido en 850.196 acciones, lo que para todos los efectos, no se considerará una disminución de capital según artículo 20, inciso segundo, del Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, quedando capital en $1.977.540.842, que incluye la revalorización de pleno derecho al 31 de diciembre del 2016, dividido en 819.323 acciones, íntegramente suscrito y pagado y enseguida se procedió a aumentar capital social a $4.740.000.000, dividido en 2.235.896 acciones nominativas y sin valor nominal; aumento de $2.762.459.158 se enterará mediante emisión de 1.416.573 acciones de pago, que deberá quedar suscrito y pagado dentro del plazo de 3 años contado desde la fecha de la junta; e.- Por escritura pública de fecha 15 de Noviembre del año 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, mediante la cual se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 4 de Noviembre de 2021 en la que se acordó dejar constancia de la falta de suscripción de las 415.522 acciones y de abstenerse del cobro del pago de aquellas, quedando el capital social de pleno derecho reducido al efectivamente pagado, de conformidad al artículo dieciocho del Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas. Dicha disminución de capital de $883.142.626 se efectuará dejando sin efecto las 415.522 acciones suscritas y no pagadas, disminuyendo dicho capital al monto y acciones de la compañía debidamente suscritas y pagadas hasta la fecha, esto es la cantidad antes señalada de a $4.302.039.672, que incluye la revalorización de pleno derecho al 31 de diciembre del 2020, dividido en 1.820.374 acciones, íntegramente suscrito y pagado y enseguida se procedió a aumentar capital social a $4.606.612.720, dividido en un 1.899.525 acciones nominativas y sin valor nominal; aumento de $304.573.048 se enterará mediante emisión de 79.151 de pago, que se suscriben y pagan en dinero efectivo y al contado en el dicho acto; y f.- Por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 3 de Enero del 2025, en la que se acordó aprobar aumentar el capital de la sociedad, del actual de $4.606.612.720, monto que no incluye la revalorización automática del capital propio del artículo diez de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis al día 31 de diciembre de 2023, dividido en 1.899.525 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, al nuevo de $5.151.515.355, dividido en 2.018.450 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante su ampliación en $544.902.635, emitiéndose 118.925 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en dinero efectivo y al contado en el presente acto. Encontrándose de dicha forma el capital social íntegramente suscrito y pagado.” Demás estipulaciones en escritura extractada. – Peñalolén, Santiago, a 24 de abril de 2025.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2011

   La sociedad fue inscrita originalmente en el Registro de Comercio de Santiago en 2011.

Texto oficial del extracto

PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago, Bandera 341, oficina 352, certifica que con fecha 15 de Noviembre 2021, ante mi Suplente Javier Ignacio Hormazábal Collao, Repertorio 71.916, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas de INVERSIONES BRAINLIND S.A., Rut No. 76.141.987-0, celebrada el 4 de Noviembre 2021, también ante mi Suplente, con asistencia de 1.820.374 acciones suscritas, del total de las 2.235.896 acciones emitidas, acordándose por la misma: 1) Dejar constancia que el capital social asciende a $5.185.182.298, monto que incluye revalorización automática Artículo 10 Ley 18.046 al 31 de Diciembre 2020, dividido en 2.235.896 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales se encuentran suscritas y pagadas 1.820.374 acciones y pendientes de suscripción y pago 415.522 acciones. 2) En atención a que ha transcurrido y vencido el plazo estatutario para suscribir y pagar 415.522 acciones, el capital social quedó reducido de pleno derecho al efectivamente pagado, de conformidad al Artículo 18 del Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas. Dicha disminución de capital de $883.142.626 se efectuará dejando sin efecto las 415.522 acciones pendientes de suscripción y pago, disminuyéndose dicho capital social de $5.185.182.298, dividido en 2.235.896 acciones, al nuevo de $4.302.039.672, dividido en 1.820.374 acciones, todas ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. 3) Aumentar el capital social de $4.302.039.672, monto que incluye la revalorización automática del Artículo 10 Ley 18.046 al 31 de Diciembre 2020, dividido en 1.820.374 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, al nuevo de $4.606.612.720, dividido en 1.899.525 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante su ampliación en $304.573.048, emitiéndose 79.151 nuevas acciones de pago, ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas al contado y en dinero efectivo por accionista Inversiones Vigo S.A. a un valor $3.848 por acción, en acto Junta cuya Acta se extracta, modificándose Artículos Quinto y Sexto de Estatutos Sociales, modo acordado en la misma Junta. 4) Modificar Artículos Décimo Primero y Primero Transitorio de Estatutos Sociales referentes a la administración de la compañía. Sociedad inscrita originalmente a fojas 17.554 No. 13.323 Registro Comercio Santiago 2011. Demás acuerdos constan de la Junta cuya Acta se extracta. Santiago, 16 de Diciembre 2021. PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 24 de octubre de 2017

   Se sanea un acuerdo previo sobre forma de pago del capital y división del capital social.

2. Otro acto· 24 de octubre de 2017

   Se corrigen vicios formales del acuerdo de aumento de capital y de la referencia normativa aplicable.

Texto oficial del extracto

JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario de Santiago, Suplente del Titular Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, Bandera 341, oficina 352, certifica que con fecha 29 de Septiembre 2021, Repertorio 59.632, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas de INVERSIONES BRAINLIND S.A., Rut No. 76.141.987-0, celebrada con igual fecha, también ante mí, con asistencia de 1.820.374 acciones, del total de las 2.235.896 acciones emitidas, acordándose por la misma: 1) Sanear los siguientes vicios formales contenidos en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada el 24 de Octubre 2017 y reducida a escritura pública el 26 de Octubre 2017, en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, Gertrudis Echenique No. 30, oficina 44, Las Condes, cuyo extracto se inscribió a fojas 87.837 No. 46.957 Registro Comercio Santiago 2017: a) Al señalarse erróneamente en el Acta de la Junta antes citada que el artículo que estableció la forma de pago del capital correspondía al Artículo Primero Transitorio, debiendo haberse señalado correctamente que el correspondía al Artículo Sexto; b) En el extracto antes citado de la referida Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de Octubre de 2017, se señaló erróneamente que el capital social luego del aumento del mismo se dividía en 1.669.519 acciones, debiendo haberse indicado en forma correcta que éste se dividía en 2.235.896 acciones; c) Al señalarse erróneamente en el Acta de la Junta y en el extracto de la misma antes citados, que la norma aplicable en caso de aumentos de capital existiendo acciones pendientes de suscripción, según el artículo 20, inciso segundo, correspondía al Reglamento de Sociedades Anónimas, debiendo haberse señalado correctamente que ella correspondía al artículo 20, inciso segundo, del Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas. 2) Modificar artículo sexto Estatutos Sociales referente al capital social, ascendente a $4.740.000.000, dividido en 2.235.896 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, modo señalado en la Junta cuya Acta se extracta; 3) Dejar establecido el contenido a que se refiere el artículo primero transitorio de los Estatutos Sociales, modo citado en la misma Junta. Sociedad inscrita originalmente a fojas 17.554 No. 13.323 Registro Comercio Santiago 2011. Demás acuerdos constan de la Junta cuya Acta se extracta. Santiago, 18 de Noviembre 2021. JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario Supl.

Texto oficial del extracto

Maria Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Reemplazante del Titular Patricio Raby Benavente, Quinta Notaría de Santiago, Gertrudis Echenique 30, oficina 44, Las Condes, certifico que el 26 de octubre de 2017 se redujo a escritura pública, ante el notario titular, acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES BRAINLIND S.A., celebrada 24 de octubre de 2017, en la que se acordó modificar estatutos de la siguiente manera: 1. Dejar sin efecto del capital estatutario de $4.030.000.000, dividido en 1.669.519 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, fijado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 16 de junio de 2017 y cuya acta se redujo a escritura pública el 4 de julio de 2017, ante doña María Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, la parte no suscrita ascendente a $2.052.459.158, dividido en 850.196 acciones, lo que para todos los efectos, no se considerará una disminución de capital según artículo 20, inciso segundo, del Reglamento de Sociedades Anónimas, quedando capital en $1.977.540.842, dividido en 819.323 acciones, íntegramente suscrito y pagado 2. Aumentar capital social de $1.977.540.842, dividido en 819.323 acciones nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, que incluye la revalorización de pleno derecho, a $4.740.000.000, dividido en 1.669.519 acciones nominativas y sin valor nominal; aumento de $2.762.459.158 se enterará mediante emisión de 1.416.573 acciones de pago, que deberá quedar suscrito y pagado dentro del plazo de tres años contado desde la fecha de la junta. Otras estipulaciones en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 17554 N° 13323, Registro de Comercio de Santiago, año 2011. Santiago, 17 de noviembre de 2.017. Maria Virginia Wielandt C.- Notario Reemplazante.-

Texto oficial del extracto

Maria Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Suplente del Titular Patricio Raby Benavente, Quinta Notaría de Santiago, Gertrudis Echenique 30, oficina 44, Las Condes, certifico que el 04 de julio de 2017 se redujo a escritura pública, ante mí, acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES BRAINLIND S.A., celebrada 16 de junio de 2017, en la que se acordó modificar estatutos, aumentando capital social de $1.810.220.842, dividido en 750.000 acciones nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, que incluye la revalorización de pleno derecho, a $4.030.000.000, dividido en 1.669.519 acciones nominativas y sin valor nominal. Aumento de $2.219.779.158 se entera mediante emisión de 69.323 acciones liberadas de pago, capitalizando $167.320.000 con cargo a las utilidades acumuladas, y con $2.052.459.158, dividido en 850.196 acciones de pago, que deberá quedar suscrito y pagado dentro del plazo de tres años contado desde la fecha de la junta. Capital suscrito y pagado, $1.977.540.842. Otras estipulaciones en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 17554 N° 13323, Registro de Comercio de Santiago, año 2011. Santiago, 17 de julio de 2.017. Maria Virginia Wielandt C.- Notario Suplente.