Inversiones Primitiva SpA

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que, por escritura pública de 11 de diciembre de 2024, repertorio 37.644-2024, ante mí, Uno) JULIO CRISTÓBAL DITTBORN CORDUA, CNI N°5.922.894-3. Dos) JULIO ALFONSO DITTBORN CHADWICK, CNI N°15.382.118-6. Y, Tres) “INVERSIONES LAS HORTENSIAS Y COMPAÑÍA”, RUT N°76.792.546-8, debidamente representada por JULIO CRISTÓBAL DITTBORN CORDUA, ya individualizado, todos domiciliados para estos efectos en calle Antupirén N°696, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; de acuerdo al registro de accionistas que he tenido a la vista, actuando en su calidad de únicos y actuales accionistas de “Inversiones Primitiva SpA”, RUT N°76.141.180-2, con extracto de constitución inscrito a fojas 38.669 N°29.300 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2003 (la “Sociedad”). Los comparecientes acordaron modificar la Sociedad en los siguientes términos: AUMENTO DE CAPITAL. Los comparecientes acordaron aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $1.874.900.630, dividido en 114.000 acciones a la suma de $2.518.185.430, dividido en 133.711 acciones. De esta manera, el monto del aumento de capital asciende a la suma de $643.284.800, mediante la emisión de 19.711 nuevas acciones de pago, las que fueron íntegramente suscritas por “Inversiones Las Hortensias y Compañía”, pagando la cantidad de 11.647 acciones por la suma de $380.122.836; y, quedando pendiente de pago la cantidad de 8.064 acciones por la suma de $263.161.964, las cuales deberán ser pagadas dentro del plazo de 8 años contado desde el 11 de diciembre de 2024. En consecuencia, se sustituye el Artículo Quinto Permanente y el Artículo Primero Transitorio, siendo materia de extracto lo siguiente: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $2.518.185.430, dividido en 133.711 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes, y se suscriben y pagarán en la forma que establece el Artículo Primero Transitorio. Los accionistas solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2024.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 1 de enero de 2003

   Inversiones Primitiva Limitada es transformada en Inversiones Primitiva SpA.

   Julio Cristóbal Dittborn Cordua · Julio Alfonso Dittborn Chadwick · Inversiones Las Hortensias y Compañía

Texto oficial del extracto

FRANCISCO RUBÉN ROJAS ARRIAGADA, abogado, Notario Suplente del Titular de la Décimo Quinta Notaría de Santiago de don R. Alfredo Martin Illanes, con oficio en calle Mardoqueo Fernández Nº 201, locales 101 y 102, Providencia, certifico: Por escritura pública de 22 de diciembre de 2021, Repertorio Nº 5555 - 2021, ante el Notario Titular don R. Alfredo Martin Illanes, Julio Cristóbal Dittborn Cordua, RUT 5.922.894-3, Julio Alfonso Dittborn Chadwick, RUT 15.382.118-6; e Inversiones Las Hortensias y Compañía, RUT: 76.792.546-8, todos domiciliados en todos domiciliados para estos efectos en Antupirén 696, comuna de Vitacura, Santiago, acordaron lo siguiente respecto de Inversiones Primitiva Limitada, inscrita a fojas 38.669 número 29.300 del año 2003, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago: i) Transformar Inversiones Primitiva Limitada en una sociedad por acciones, fijándose sus estatutos, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: Inversiones Primitiva SpA, pudiendo usar indistintamente como nombre de fantasía “Inversiones Primitiva.”. Objeto Social: El objeto de la sociedad es: /a/ invertir en todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, comercializar e intermediar todo tipo de bienes y servicios; /b/ realizar asesorías en materias administrativas, financieras y legales; y, /c/ realizar todas las actividades afines o complementarias a las anteriores. Capital: El monto a que asciende el capital de la sociedad es de $1.824.900.630, dividido en 100.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una misma y única serie, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; ii) Aumentar el capital de Inversiones Primitiva SpA de la suma de $1.824.900.630 a la suma de $1.874.900.630, mediante la emisión de 14.000 acciones de pago, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, como consecuencia de lo anterior se modifica el artículo 5° de los estatutos en el sentido de indicar que el capital es la cantidad de $1.874.900.630, dividido en 114.000 acciones, íntegramente suscritas y pagadas. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 4 de enero de 2022.

Historia societaria relatada

1. Constitución

   Se relata la existencia previa de Inversiones Primitiva Limitada, inscrita en el año 2003.

2. Cambio de capital· 27 de diciembre de 2018

   Se aumenta el capital social de $1.000.000 a $1.824.900.630 y se incorpora Inversiones Las Hortensias y Compañía como socia.

   Julio Cristóbal Dittborn Cordua · Julio Alfonso Dittborn Chawick · Inversiones Las Hortensias y Compañía

3. Cambio de administrador· 27 de diciembre de 2018

   Se modifica la administración para que sea ejercida indistintamente por Julio Cristóbal Dittborn Cordua y Inversiones Las Hortensias y Compañía.

   Julio Cristóbal Dittborn Cordua · Inversiones Las Hortensias y Compañía

Texto oficial del extracto

R. ALFREDO MARTIN ILLANES, Notario Público, titular de la Décimo Quinta Notaría de Santiago, con oficio en calle Santa Magdalena 98, Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2018, ante el Notario Suplente don Francisco Rubén Rojas Arriagada, don Julio Cristóbal Dittborn Cordua, RUT 5.922.894-3; don Julio Alfonso Dittborn Chadwick, RUT 15.382.118-6 e; Inversiones Las Hortensias y Compañía, RUT 76.792.546-8, todos domiciliados en Antupirén 696, Vitacura, acordaron lo siguiente respecto de “INVERSIONES PRIMITIVA LIMITADA” (en adelante también la “Sociedad”), inscrita a fs. 38.669, Nº 29.300 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2003: I. Aumentar el capital social de la suma de $1.000.000, a la suma de $1.824.900.630, producto de la capitalización de: i) fondo de revalorización del capital propio por la suma de $1.431.651.401, ii) resultados acumulados por la suma negativa de $41.033.549, iii) utilidades del ejercicio por un monto de $33.282.778, todo lo anterior en base al balance de la Sociedad al 31 de diciembre de 2017 y, iv) el aporte de $400.000.000 de Inversiones Las Hortensias y Compañía, que de esta forma, y con el consentimiento de los demás socios de la Sociedad, ingresa como socia a esta última; II. Producto de lo anterior, modificaron el artículo cuarto de los estatutos sociales en el siguiente sentido “ARTÍCULO CUARTO: El capital social es la suma de $1.824.900.630, aportado y pagado por los socios de la siguiente forma: a) don Julio Cristóbal Dittborn Cordúa, aporta en dinero efectivo, la suma de $1.410.651.624, que corresponde a un 77,300% de los derechos sociales, monto que se encuentra totalmente enterado en arcas sociales; b) don Julio Alfonso Dittborn Chawick, aporta en dinero efectivo, la suma de $14.249.006, equivalentes al 0,781% de los derechos sociales, monto que se encuentra totalmente enterado en arcas sociales e; c) Inversiones Las Hortensias y Compañía, aporta la suma de $400.000.000, equivalentes al 21,919% de los derechos sociales, de los cuales paga $124.000.000 en dinero en efectivo en este acto y, el remanente de $276.000.000, dentro del plazo de cinco años contados desde el veintisiete de diciembre de dos mil dieciocho”. También acordaron reemplazar el artículo sexto relativo a la administración de la Sociedad en el sentido que la administración, representación y uso de la razón social corresponderá indistintamente a los socios don Julio Cristóbal Dittborn Cordua y a la sociedad Inversiones Las Hortensias y Compañía, quienes anteponiendo a su firma a la razón social, tendrán las mismas facultades de la cláusula sexta de los estatutos sociales, según consta de la escritura extractada. Adicionalmente, acordaron reemplazar la cláusula séptima de los estatutos sociales de la Sociedad por la siguiente: “Las utilidades o pérdidas que arroje la sociedad se repartirán en la forma en que los socios de común acuerdo y unánimemente establezcan y, a falta de acuerdo, a prorrata de sus respectivos aportes. Para efectos de determinar las utilidades o pérdidas se practicará un balance al treinta y uno de diciembre de cada año”. En lo no modificado rigen plenamente los estatutos de Inversiones Primitiva Limitada, en especial la limitación de responsabilidad de los socios a sus respectivos aportes. SANTIAGO, a 17 de enero de 2019.-