Genera Proyectos SpA

Texto oficial del extracto

JULIO ALEJANDRO ABASOLO ARAVENA, Notario 2ª Notaría de Antofagasta, Washington 2653, certifico: Por escritura pública, hoy ante mí: MARCELO PATRICIO GAMBOA GONZÁLEZ, calle Prat 214 oficina 502, Antofagasta debidamente autorizado, redujo a escritura pública acta junta general extraordinaria de accionistas de la sociedad por acciones “GENERA PROYECTOS SpA”, Rol Único Tributario Nº 76.138.536-4, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador del Bienes Raíces y Comercio de Santiago a fojas 9.777, número 7.446 del año 2011. En la que, con presencia del notario Julio Abasolo Aravena, que se acordó aumento de capital social de cinco millones de pesos a diez millones de pesos, generando para tales efectos cinco mil nuevas acciones nominativas, sin valor nominal, todas ellas de la misma serie, ordinarias y de igual valor, y se acordaron siguientes modificaciones: A) Se reemplaza íntegramente el artículo quinto de los estatutos, por el siguiente texto: “ARTÍCULO QUINTO: el capital de la sociedad asciende a la suma de diez millones de pesos, dividido en diez mil acciones nominativas, sin valor nominal, todas ellas de una misma serie, ordinarias y de igual valor. El capital de la sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Primero Transitorio. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes”. B) Se reemplaza íntegramente el artículo Primero Transitorio de los estatutos, por el siguiente texto: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la suma de diez millones de pesos, dividido en diez mil acciones de una única serie ordinaria, el que se suscribe y se paga de la siguiente forma: a/ Doña ANDREA XIMENA GRAU CUMSILLE, suscribe y paga en este acto, en dinero en efectivo, la cantidad de siete mil acciones, por un total de siete millones quinientos mil pesos. Y b/ DON SERGIO ANDRÉS PRIETO ZUÑIGA, suscribe y paga en este acto, en dinero en efectivo, la cantidad de siete mil acciones, por un total de dos millones quinientos mil pesos. De esta forma, el capital de la sociedad ha quedado íntegramente suscrito y pagado”, demás antecedentes escritura extractada. Antofagasta, 10 de junio de 2022.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 30 de diciembre de 2016

   La sociedad se transforma de anónima a por acciones.

   GENERA PROYECTOS S.A.

2. Otro acto· 18 de diciembre de 2019

   Se inscribe el extracto de la transformación fuera de plazo.

   GENERA PROYECTOS S.A.

Texto oficial del extracto

Julio Alejandro Abasolo Aravena, Notario Público 2ª Notaría de Antofagasta, Washington Nº2653, certifico: Por escritura pública, hoy ante mí: MARCELO PATRICIO GAMBOA GONZÁLEZ, calle Prat 214 oficina 502, Antofagasta debidamente autorizado, redujo a escritura pública acta junta general extraordinaria de accionistas de la sociedad por acciones “GENERA PROYECTOS SpA”, rol único tributario Nº 76.138.536-4, capital social $5.000.000, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador del Bienes Raíces y Comercio de Santiago a fojas 9.777, número 7.446 del año 2011. En la que se acordó saneamiento vicios formales que afecta a la transformación de la sociedad de “anónima” a “por acciones” efectuada por escritura pública de fecha 30 de diciembre del año 2016 otorgada en la 1° Notaria Publica de Antofagasta, servida por don Gabriel Marcelo Guerrero González, repertorio 2.982-2016. Cuyo extracto se publicó en el Diario Oficial de fecha 25 de enero del 2017 y se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Santiago a fojas 99936 número 48877 con fecha 18 de diciembre del 2019 VICIOS: UNO: Tanto en el acta como en la reducción se señaló como razón social de la sociedad el de “GENERA PROYECTOS S.A.”, siendo que su razón social es “GENERA PROYECTOS SOCIEDAD ANÓNIMA” de acuerdo a lo establecido en sus estatutos constitutivos. DOS: Que el respectivo extracto se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Santiago fuera de los plazos establecidos en el artículo 426 del Código de Comercio. ACUERDOS: Se aprueba por unanimidad de los accionistas el saneamiento de los señalados vicios de acuerdo a lo establecido en la ley 19499 Sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, demás antecedentes escritura extractada. Antofagasta, 10 de diciembre de 2021.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 9 de febrero de 2011

   Andrea Ximena Grau Cumsille y Patricia Jimena Cumsille Cumsille constituyen GENERA PROYECTOS SOCIEDAD ANÓNIMA.

   ANDREA XIMENA GRAU CUMSILLE · PATRICIA JIMENA CUMSILLE CUMSILLE

2. Cesión de derechos· 30 de diciembre de 2016

   Patricia Jimena Cumsille Cumsille cede y vende toda su participación a Sergio Andrés Prieto Zúñiga, quien además adquiere acciones de Andrea Ximena Grau Cumsille.

   PATRICIA JIMENA CUMSILLE CUMSILLE · SERGIO ANDRÉS PRIETO ZÚÑIGA · ANDREA XIMENA GRAU CUMSILLE

3. Transformación· 30 de diciembre de 2016

   La sociedad transforma su tipo de Sociedad Anónima a Sociedad por Acciones y fija nuevos estatutos.

   ANDREA XIMENA GRAU CUMSILLE · PATRICIA JIMENA CUMSILLE CUMSILLE · SERGIO ANDRÉS PRIETO ZÚÑIGA

4. Retiro de socio· 30 de diciembre de 2016

   Patricia Jimena Cumsille Cumsille se retira de la sociedad tras ceder su participación.

   PATRICIA JIMENA CUMSILLE CUMSILLE

5. Otro acto

   Se sanean vicios formales que afectaban la transformación acordada el 30 de diciembre de 2016.

   GENERA PROYECTOS SOCIEDAD ANÓNIMA

Texto oficial del extracto

JULIO ABASOLO ARAVENA, Notario Público Titular 2ª Notaría de Antofagasta, Washington 2653, certifico: Por escritura pública, hoy ante mí: MARCELO PATRICIO GAMBOA GONZÁLEZ, calle Prat 214 oficina 502, Antofagasta debidamente autorizado, redujo a escritura pública ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA “GENERA PROYECTOS SOCIEDAD ANÓNIMA”, Rol Único Tributario Nº 76.138.536-4, capital $5.000.000: ASISTENCIA: la totalidad de los accionistas, doña ANDREA XIMENA GRAU CUMSILLE, 13.202.294-1, con 3.750 acciones, equivalente a 75 % acciones emitidas con derecho a voz y voto, SERGIO ANDRÉS PRIETO ZÚÑIGA, 11.844.093-5 con 1250 acciones, equivalente a 25% acciones emitidas con derecho a voz y voto y con la presencia de doña PATRICIA JIMENA CUMSILLE CUMSILLE, 7.059.781-0, en calidad de ex socia de la sociedad. Además de acuerdo al artículo 57 Ley Sobre Sociedades Anónimas, la presente junta extraordinaria de accionistas se lleva a efecto en presencia del notario público Tomas Alberto Fernández Gómez, Suplente de la Segunda Notaría Antofagasta. CONSTITUCIÓN DE LA ASAMBLEA. De conformidad con la lista de asistencia y de acuerdo al certificado de accionista emitido con fecha 30 octubre del 2019 por la gerente general doña Andrea Ximena Grau Cumsille, están presentes el 100% de las acciones de la sociedad. TABLA Y DESARROLLO: A) ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD La presidenta informa que por escritura pública de fecha 9 de febrero 2011, otorgada en la 21° Notaria de Santiago repertorio 6.515-2011, Andrea Ximena Grau Cumsille y Patricia Jimena Cumsille Cumsille constituyeron sociedad anónima denominada GENERA PROYECTOS SOCIEDAD ANÓNIMA, cuyo extracto se publicó Diario Oficial de fecha 24 de febrero del 2011 y se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Santiago a fojas 9.777, bajo el número 7.446 de fecha 18 de febrero del 2011. B) SANEAMIENTO VICIO FORMAL QUE AFECTA A LA ESCRITURA PÚBLICA DE TRANSFORMACIÓN DE FECHA 30 DE DICIEMBRE DEL AÑO 2016: SE informa a la junta que en virtud de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 diciembre 2016, reducida a escritura pública con igual fecha en la 1° Notaria Publica de Antofagasta, repertorio 2982-2016, los socios accionistas aceptaron el retiro de la sociedad de doña Patricia Jimena Cumsille Cumsille, quien cedió y vendió toda su participación social, esto es, 250 acciones a favor de don Sergio Andrés Prieto Zúñiga, quien además adquirió de doña Andrea Ximena Grau Cumsille la cantidad de 1000 acciones. Que en virtud de dichas trasferencias la sociedad quedó constituida accionariamente con doña Andrea Ximena Grau Cumsille con 3750 acciones y con don Sergio Andrés Prieto Zúñiga con 1250 acciones. Que Además, se acordó y aprobó en la misma junta extraordinaria la Transformación de la sociedad de “Sociedad Anónima” a una “Sociedad por Acciones” y se establecieron sus nuevos estatutos. Finalmente se acordó y aprobó por la señalada junta la elección del Régimen Tributario conforme lo dispuesto en las leyes numero 20.780 y numero 20.899, donde se acordó aplicar a la sociedad el régimen tributario contenido en la letra A del artículo 14 del Decreto Ley 824. Informa existen vicios formales que afectan a la reducción a escritura pública del acta de junta extraordinaria de accionistas, ambas de fecha 30 de diciembre del año 2016 y en especial, a la Transformación de la sociedad de Sociedad Anónima a Sociedad por Acciones, vicios que consisten a saber: UNO: Tanto en el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, como en la reducción a escritura pública ambas de fecha 30 de diciembre del 2016, se señaló como razón social el de “GENERA PROYECTOS S.A.”, siendo que su razón social es “GENERA PROYECTOS SOCIEDAD ANÓNIMA”. DOS: Que el respectivo extracto no se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Santiago. Por lo anterior y en virtud de lo dispuesto en el artículo número 1 y siguientes de la Ley número 19.499, se requiere que esta Junta Extraordinaria de Accionistas acuerde sanear los señalados vicios formales que afectan a la Transformación de la sociedad, de Sociedad Anónima a Sociedad por Acciones, de tal forma, que si se aprueba por la junta dicho saneamiento, a partir de esta fecha renace el plazo para inscribir oportunamente el extracto de la señalada escritura pública, junto con un extracto de la reducción a escritura pública del presente saneamiento. ACUERDOS: A) En cuanto a los antecedentes de la sociedad se aceptan y se aprueban en forma unánime; B) En cuanto al saneamiento de los Vicios Formales que afectan a la escritura pública de fecha 30 de diciembre del 2016 y en especial a la trasformación de la sociedad de Sociedad Anónima a Sociedad por Acciones, se aprueba por unanimidad, acordando expresamente que a partir de esta fecha renace el plazo para inscribir oportunamente el extracto de la escritura afectada por el vicio, junto con el extracto de la presente escritura de saneamiento. A LA LETRA C) La presidenta informa que se encuentra también presente en esta junta doña PATRICIA JIMENA CUMSILLE CUMSILLE, cédula nacional de identidad número 7.059.781-0, quien fuera socia de la sociedad hasta el 30 de diciembre del 2016, época en la cual participando en la Junta extraordinaria de accionistas celebrada en dicha fecha, cedió toda su participación accionaria y se retiró de la sociedad, a quien se le ofrece la palabra. Doña PATRICIA JIMENA CUMSILLE CUMSILLE agradece la invitación y manifiesta que habiendo participado en la Junta Extraordinaria de Accionistas donde de acordó sus salida de la sociedad, como la trasformación de la misma de sociedad anónima a sociedad por acciones y se eligió el Régimen Tributario al que se ajustaría la sociedad, vine por este acto en ratificar lo actuado y acordado en dicha Junta extraordinaria de accionistas, como también y si es procedente, manifiesta su entera conformidad con los saneamientos que los actuales socios de la sociedad han acordado en la presente Junta Extraordinaria de accionistas, todo lo anterior, y como se señaló, por haber concurrido y participado en calidad de accionista en la Junta Extraordinaria de accionista de fecha 30 de diciembre del 2016, la cual se redujo a escritura pública con igual fecha en la Primera Notaria Publica de Antofagasta, servida por son Gabriel Marcelo Guerrero González, repertorio 2.982- 2016. ACUERDO: la Junta agradece la concurrencia de doña PATRICIA JIMENA CUMSILLE CUMSILLE y en forma unánime acepta su ratificación a lo actuado en la junta de fecha 30 de diciembre del 2016, como asimismo y si fuere necesario, acepta su conformidad con lo acordado por esta Junta Extraordinaria de Accionistas. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA se acuerda reducir a escritura pública la presente acta, bastando para tal efecto que se encuentre firmada por los accionistas asistentes. Se faculta para tal efecto a MARCELO PATRICIO GAMBOA GONZÁLEZ para requerir la reducción a escritura pública de la presente acta. Sin haber otro punto que tratar, se levanta la sesión, siendo las 11:50 horas, firmando todos los accionistas que concurrieron a la junta como también el notario público asistente don Tomas Alberto Fernández Gómez, demás antecedentes escritura extractada. Antofagasta, .14 de Noviembre de .2019.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 9 de febrero de 2011

   Andrea Ximena Grau Cumsille y Patricia Jimena Cumsille Cumsille constituyen GENERA PROYECTO S.A. con capital inicial de $5.000.000.

   Andrea Ximena Grau Cumsille · Patricia Jimena Cumsille Cumsille

2. Cesión de derechos· 30 de diciembre de 2016

   Patricia Jimena Cumsille Cumsille cede y vende sus 250 acciones a Sergio Andrés Prieto Zúñiga, quien además adquiere 1.000 acciones de Andrea Ximena Grau Cumsille.

   Patricia Jimena Cumsille Cumsille · Sergio Andrés Prieto Zúñiga · Andrea Ximena Grau Cumsille

3. Transformación· 30 de diciembre de 2016

   La sociedad se transforma de Sociedad Anónima a Sociedad por Acciones, pero el extracto de esa transformación no se inscribió oportunamente.

   GENERA PROYECTO S.A.

Texto oficial del extracto

JULIO ABASOLO ARAVENA, Notario Público Titular 2ª Notaría de Antofagasta, Washington 2653, certifico: Por escritura pública, hoy ante mí: ante mí, MARCELO PATRICIO GAMBOA GONZÁLEZ, calle Prat 214 oficina 502, Antofagasta debidamente autorizado, redujo a escritura pública ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA GENERA PROYECTO S.A.: ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD La presidenta informa que por escritura pública de fecha 9 de febrero 2011, otorgada en la 21° Notaria de Santiago repertorio 6.515-2011, Andrea Ximena Grau Cumsille y Patricia Jimena Cumsille Cumsille constituyeron sociedad anónima denominada GENERA PROYECTO S.A., Rol Único Tributario Nº 76.138.536-4, Capital Inicial $5.000.000, cuyo extracto se publicó Diario Oficial de fecha 24 de febrero del 2011 y se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Santiago a fojas 9.777, bajo el número 7.446 de fecha 18 de febrero del 2011. Que en Junta Extraordinaria de Accionistas de 30 de diciembre año 2016, reducida a escritura pública en igual fecha, en la 1° Notaria Publica de Antofagasta, los socios aceptaron el retiro Patricia Jimena Cumsille Cumsille, quien cedió y vendió toda su participación social, 250 acciones a Sergio Andrés Prieto Zúñiga, quien además adquirió de Andrea Ximena Grau Cumsille 1.000 acciones. Que en virtud de dichas trasferencias la sociedad quedó constituida accionariamente con Andrea Ximena Grau Cumsille con 3750 acciones y con Sergio Andrés Prieto Zúñiga con 1250 acciones. Además, se aprobó la Transformación de la sociedad de Sociedad Anónima a Sociedad por Acciones y aprobó la elección del Régimen Tributario, se acordó aplicar el régimen contenido en la letra A del artículo 14 del Decreto Ley 824. Sin embargo, la transformación señalada adolece de un vicio formal, consistente en que su extracto no se inscribió en el respectivo registro de Comercio en los plazos establecido en la Ley. ACUERDOS: Después de un breve debate la junta de accionistas tomas los siguientes acuerdos: A) En cuanto a los antecedentes de la sociedad se aceptan y se aprueban en forma unánime; B) En cuanto al acta anterior aceptan y se aprueba en forma unánime; C) En cuanto al saneamiento del Vicio Formal que afecta a la escritura pública de fecha 30 de diciembre del 2016 y en especial a la trasformación de la sociedad de Sociedad Anónima a Sociedad por Acciones, se aprueba por unanimidad, acordando expresamente que a partir de esta fecha renace el plazo para publicar en el Diario Oficial e inscribir oportunamente el extracto de la escritura afectada por el vicio, junto con el extracto de la presente escritura de saneamiento. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. se acuerda reducir a escritura pública la presente acta, bastando para tal efecto que se encuentre firmada por los accionistas asistentes. Se faculta para tal efecto a MARCELO PATRICIO GAMBOA GONZÁLEZ para requerir la reducción a escritura pública de la presente acta. Sin haber otro punto que tratar, se levanta la sesión, siendo las 16:50 horas, firmando todos los accionistas que concurrieron a la junta como también el notario público asistente don Julio Alejandro Abasolo Aravena, demás antecedentes escritura extractada. Antofagasta, 10 de junio de 2019.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 9 de febrero de 2011

   Se constituye GENERA PROYECTO S.A. por Andrea Ximena Grau Cumsille y Patricia Jimena Cumsille Cumsille.

   Andrea Ximena Grau Cumsille · Patricia Jimena Cumsille Cumsille

2. Retiro de socio· 30 de diciembre de 2016

   Patricia Jimena Cumsille Cumsille se retira y cede y vende sus 250 acciones a Sergio Andrés Prieto Zúñiga; además Sergio Andrés Prieto Zúñiga adquiere 1.000 acciones de Andrea Ximena Grau Cumsille.

   Patricia Jimena Cumsille Cumsille · Sergio Andrés Prieto Zúñiga · Andrea Ximena Grau Cumsille

3. Transformación· 30 de diciembre de 2016

   Se aprueba la transformación de sociedad anónima a sociedad por acciones, luego observada por vicio formal.

   GENERA PROYECTO S.A.

Texto oficial del extracto

JULIO ABASOLO ARAVENA, Notario Público Titular 2ª Notaría de Antofagasta, Washington 2653, certifico: Por escritura pública, hoy ante mí: ante mí, MARCELO PATRICIO GAMBOA GONZÁLEZ, calle Prat 214 oficina 502, Antofagasta debidamente autorizado, redujo a escritura pública ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA GENERA PROYECTO S.A.: ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD La presidenta informa que por escritura pública de fecha 9 de febrero 2011, otorgada en la 21° Notaria de Santiago repertorio 6.515-2011, Andrea Ximena Grau Cumsille y Patricia Jimena Cumsille Cumsille constituyeron sociedad anónima denominada GENERA PROYECTO S.A., Rol Único Tributario Nº 76.138.536-4, Capital Inicial $5.000.000, cuyo extracto se publicó Diario Oficial de fecha 24 de febrero del 2011 y se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Santiago a fojas 9.777, bajo el número 7.446 de fecha 18 de febrero del 2011. Que en Junta Extraordinaria de Accionistas de 30 de diciembre año 2016, reducida a escritura pública en igual fecha, en la 1° Notaria Publica de Antofagasta, los socios aceptaron el retiro Patricia Jimena Cumsille Cumsille, quien cedió y vendió toda su participación social, 250 acciones a Sergio Andrés Prieto Zúñiga, quien además adquirió de Andrea Ximena Grau Cumsille 1.000 acciones. Que en virtud de dichas trasferencias la sociedad quedó constituida accionariamente con Andrea Ximena Grau Cumsille con 3750 acciones y con Sergio Andrés Prieto Zúñiga con 1250 acciones. Además, se aprobó la Transformación de la sociedad de Sociedad Anónima a Sociedad por Acciones y aprobó la elección del Régimen Tributario, se acordó aplicar el régimen contenido en la letra A del artículo 14 del Decreto Ley 824. Sin embargo, la transformación señalada adolece de un vicio formal, consistente en que su extracto no se publicó ni se inscribió en el respectivo registro de Comercio en los plazos establecido en la Ley. ACUERDOS: Después de un breve debate la junta de accionistas tomas los siguientes acuerdos: A) En cuanto a los antecedentes de la sociedad se aceptan y se aprueban en forma unánime; B) En cuanto al acta anterior aceptan y se aprueba en forma unánime; C) En cuanto al saneamiento del Vicio Formal que afecta a la escritura pública de fecha 30 de diciembre del 2016 y en especial a la trasformación de la sociedad de Sociedad Anónima a Sociedad por Acciones, se aprueba por unanimidad, acordando expresamente que a partir de esta fecha renace el plazo para publicar en el Diario Oficial e inscribir oportunamente el extracto de la escritura afectada por el vicio, junto con el extracto de la presente escritura de saneamiento. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. se acuerda reducir a escritura pública la presente acta, bastando para tal efecto que se encuentre firmada por los accionistas asistentes. Se faculta para tal efecto a MARCELO PATRICIO GAMBOA GONZÁLEZ para requerir la reducción a escritura pública de la presente acta. Sin haber otro punto que tratar, se levanta la sesión, siendo las 16:50 horas, firmando todos los accionistas que concurrieron a la junta como también el notario público asistente don Julio Alejandro Abasolo Aravena, demás antecedentes escritura extractada. Antofagasta, 10 de junio de 2019.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 9 de febrero de 2011

   Se constituyó Genera Proyectos Sociedad Anónima, luego denominada Genera Proyectos SpA, por Andrea Ximena Grau Cumsille y Patricia Jimena Cumsille Cumsille.

   ANDREA XIMENA GRAU CUMSILLE · PATRICIA JIMENA CUMSILLE CUMSILLE

2. Cesión de derechos

   Andrea Ximena Grau Cumsille cede el 20% de sus derechos sociales a Sergio Andrés Prieto Zúñiga por $1.000.000.

   ANDREA XIMENA GRAU CUMSILLE · SERGIO ANDRÉS PRIETO ZÚÑIGA

3. Cesión de derechos

   Patricia Jimena Cumsille Cumsille cede el 5% de sus derechos sociales a Sergio Andrés Prieto Zúñiga por $250.000.

   PATRICIA JIMENA CUMSILLE CUMSILLE · SERGIO ANDRÉS PRIETO ZÚÑIGA

4. Transformación

   La sociedad Genera Proyectos Sociedad Anónima se transforma en sociedad por acciones.

   ANDREA XIMENA GRAU CUMSILLE · SERGIO ANDRÉS PRIETO ZÚÑIGA

Texto oficial del extracto

XIMENA GARRIDO GRANADA, Notario Publico Suplente de la titular doña Maria Soledad Lascar Merino, certifica: Por escritura pública hoy, ante mí: Rep. 1869-2018, don JUAN PAULO OVALLE CERPA, chileno, casado, abogado, ci 12.613.865-2 Arturo Prat 482, oficina 304, Antofagasta, viene en rectificar y sanear ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS SOCIEDAD GENERA PROYECTOS SOCIEDAD ANÓNIMA de fecha 30 de diciembre del año 2016 suscrita en el oficio notarial de don Gabriel Guerrero, Notario Público de la Primera Notaria de Antofagasta publicada en el Diario Oficial 41.667 de fecha 25de enero del año 2017; quedando de la siguiente manera: doña ANDREA XIMENA GRAU CUMSILLE, chilena, soltera, arquitecto, C.I.13.202.294-1 y doña PATRICIA JIMENA CUMSILLE CUMSILLE chilena, viuda, dueña de casa, C.I 7.059.781-0 modificaron sociedad Genera Proyectos Sociedad Anónima, socia Andrea Ximena Grau Cumsille, vende parte de su participación social ascendiente a 1000 acciones, que corresponden al 20% de los derechos sociales a don SERGIO ANDRÉS PRIETO ZÚÑIGA por la suma de $1.000.000; socia Patricia Ximena Cumsille Cumsille, vende su participación social ascendiente a 250 acciones, que corresponden al 5% de los derechos sociales a don SERGIO ANDRÉS PRIETO ZÚÑIGA por la suma de $250.000. Se autoriza las cesiones de dichos derechos expresamente. Por lo que desde este momento pasan a ser socios de la sociedad: doña: ANDREA XIMENA GRAU CUMSILLE con tres mil setecientas cincuenta acciones y don SERGIO ANDRÉS PRIETO ZÚÑIGA con mil doscientas cincuenta acciones. Doña ANDREA XIMENA GRAU CUMSILLE, chilena, soltera, arquitecto, C.I.13.202.294-1 con domicilio para estos efectos en la ciudad de Antofagasta, calle Estación Los Vientos número 281, casa 18 y don SERGIO ANDRÉS PRIETO ZÚÑIGA, chileno, divorciado, empresario, C.I. 11.844.093-5 con domicilio en la ciudad de Antofagasta, calle Colihue 01410, casa 59 transformaron Sociedad Genera Proyectos Sociedad Anónima rut 76.138.536-4 en sociedad por acciones. La Sociedad Genera Proyectos Sociedad Anónima fue constituida por doña Andrea Ximena Grau Cumsille y Patricia Jimena Cumsille Cumsille con fecha 9 Febrero 2011del año dos mil once, en el oficio notarial de don Ulises Aburto Spitzer, Notario Público Suplente de la Vigésimo Primera Notaría de Santiago, inscrita Registro de Comercio de Santiago fojas 9777 bajo n° 7446, de fecha 18 Febrero 2011 y se publicó en el Diario Oficial 39.894 de fecha 24 Febrero 2011; Nombre: GENERA PROYECTOS SPA; Objeto: será: desarrollo y construcción, por cuenta propia o ajena de todo tipo de proyectos inmobiliarios y obras civiles; la inversión inmobiliaria en todos sus tipos; el movimiento de tierra, carguío, transporte de materiales con maquinaria y equipo pesado o fueras de carretera, propios o arrendados, como apoyo a la minería e industria en general, por contratación directa o actuando como subcontratista de dichos servicios; la importación, exportación, comercialización y arriendo de vehículos, equipos, maquinarias y herramientas de todo tipo para la industria y la minería; la representación técnica y comercial; la administración de contratos y ejecución de obras como contratista, subcontratista, en cualquier área de la actividad económica; la compra y venta de inmuebles, arriendo y subarriendo para distintos fines; la prestación de servicios profesionales, de ingeniería, decoración, logística, administración y financieros con personal propio o subcontratado a terceros, los servicios generales de manutención, reparación, metalmecánica, en vehículos, maquinaria y estructuras en general, con personal propio o subcontratando terceros; y en general, la celebración o ejecución de todo acto, contrato o actividad que los socios estimen que se relacione directa o indirectamente con los fines sociales, como así también otras actividades relacionadas con las anteriores y necesarias para el desarrollo del giro social; Capital: $5.000.000, dividido en 5000 acciones nominativas, sin valor nominal, Doña Andrea Ximena Grau Cumsille, suscribe y paga en este acto, en dinero efectivo, la cantidad 3750 acciones, por un total $3.750.000; y b/ Don Sergio Andrés Prieto Zúñiga, suscribe y paga en este s acto, en dinero efectivo, 1250 acciones, por un total de $1.250.000.- Por este acto, el compareciente, viene en sanear la escritura de fecha 30 de diciembre del año 2016 en razón de que la misma no se inscribió en el registro de comercio. Corresponde corregir estos defectos, saneando el vicio que afecta la escritura indicada, según los dispone el artículo primero de la Ley número 19.499. Demás estipulaciones constan escritura extractada.- Antofagasta, 12 marzo de 2018.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 9 de febrero de 2011

   Se constituye Genera Proyectos S.A. por Andrea Ximena Grau Cumsille y Patricia Jimena Cumsille Cumsille.

   ANDREA XIMENA GRAU CUMSILLE · PATRICIA JIMENA CUMSILLE CUMSILLE

2. Cesión de derechos· 30 de diciembre de 2016

   Andrea Ximena Grau Cumsille vende 1000 acciones equivalentes al 20% a Sergio Andrés Prieto Zúñiga.

   ANDREA XIMENA GRAU CUMSILLE · SERGIO ANDRÉS PRIETO ZÚÑIGA

3. Cesión de derechos· 30 de diciembre de 2016

   Patricia Jimena Cumsille Cumsille vende 250 acciones equivalentes al 5% a Sergio Andrés Prieto Zúñiga.

   PATRICIA JIMENA CUMSILLE CUMSILLE · SERGIO ANDRÉS PRIETO ZÚÑIGA

4. Transformación· 30 de diciembre de 2016

   Genera Proyectos S.A. se transforma en sociedad por acciones.

   GENERA PROYECTOS S.A.

Texto oficial del extracto

Gabriel Marcelo Guerrero González, Notario Público, de la 1ª Notaría de Antofagasta, San Martín Nº2564, Oficina 1, certifica: Por escritura pública hoy, ante mí: Rep. 2982-2016, doña ANDREA XIMENA GRAU CUMSILLE, chilena, soltera, arquitecto, C.I.13.202.294-1 y doña PATRICIA JIMENA CUMSILLE CUMSILLE chilena, viuda, dueña de casa, C.I 7.059.781-0 modificaron sociedad Genera Proyectos S.A, socia Andrea Ximena Grau Cumsille, vende parte de su participación social ascendiente a 1000 acciones, que corresponden al 20% de los derechos sociales a don SERGIO ANDRÉS PRIETO ZÚÑIGA por la suma de $1.000.000; socia Patricia Ximena Cumsille Cumsille, vende su participación social ascendiente a 250 acciones, que corresponden al 5% de los derechos sociales a don SERGIO ANDRÉS PRIETO ZÚÑIGA por la suma de $250.000. Se autoriza las cesiones de dichos derechos expresamente. Por lo que desde este momento pasan a ser socios de la sociedad: doña: ANDREA XIMENA GRAU CUMSILLE con tres mil setecientas cincuenta acciones y don SERGIO ANDRÉS PRIETO ZÚÑIGA con mil doscientas cincuenta acciones. Doña ANDREA XIMENA GRAU CUMSILLE, chilena, soltera, arquitecto, C.I.13.202.294-1 y don SERGIO ANDRÉS PRIETO ZÚÑIGA, chileno, divorciado, empresario, C.I. 11.844.093-5 transformaron Sociedad Genera Proyectos S.A. rut 76.138.536-4 en sociedad por acciones. La Sociedad Genera Proyectos S.A. fue constituida por doña Andrea Ximena Grau Cumsille y Patricia Jimena Cumsille Cumsille con fecha 9 Febrero 2011del año dos mil once, en el oficio notarial de don Ulises Aburto Spitzer, Notario Público Suplente de la Vigésimo Primera Notaría de Santiago, inscrita Registro de Comercio de Santiago fojas 9777 bajo n° 7446, de fecha 18 Febrero 2011 y se publicó en el Diario Oficial 39.894 de fecha 24 Febrero 2011; Nombre: GENERA PROYECTOS SPA; Objeto: será: desarrollo y construcción, por cuenta propia o ajena de todo tipo de proyectos inmobiliarios y obras civiles; la inversión inmobiliaria en todos sus tipos; el movimiento de tierra, carguío, transporte de materiales con maquinaria y equipo pesado o fueras de carretera, propios o arrendados, como apoyo a la minería e industria en general, por contratación directa o actuando como subcontratista de dichos servicios; la importación, exportación, comercialización y arriendo de vehículos, equipos, maquinarias y herramientas de todo tipo para la industria y la minería; la representación técnica y comercial; la administración de contratos y ejecución de obras como contratista, subcontratista, en cualquier área de la actividad económica; la compra y venta de inmuebles, arriendo y subarriendo para distintos fines; la prestación de servicios profesionales, de ingeniería, decoración, logística, administración y financieros con personal propio o subcontratado a terceros, los servicios generales de manutención, reparación, metalmecánica, en vehículos, maquinaria y estructuras en general, con personal propio o subcontratando terceros; y en general, la celebración o ejecución de todo acto, contrato o actividad que los socios estimen que se relacione directa o indirectamente con los fines sociales, como así también otras actividades relacionadas con las anteriores y necesarias para el desarrollo del giro social; Capital: $5.000.000, dividido en 5000 acciones nominativas, sin valor nominal, Doña Andrea Ximena Grau Cumsille, suscribe y paga en este acto, en dinero efectivo, la cantidad 3750 acciones, por un total $3.750.000; y b/ Don Sergio Andrés Prieto Zúñiga, suscribe y paga en este s acto, en dinero efectivo, 1250 acciones, por un total de $1.250.000.- Demás estipulaciones constan escritura extractada.- Antofagasta, 30 de Diciembre de 2016.